Mise à disposition du compte-rendu de l'assemblée générale et point sur les distributions exceptionnelles

Communiqué de presse

Mise à disposition du compte-rendu de l'assemblée générale et point sur les distributions exceptionnelles

Saint- Herblain, le 18 décembre 2023

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (ci-après dénommée « CIFE » ou la « Société ») annonce que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie ce jour (l' « Assemblée Générale ») a approuvé l'ensemble des résolutions soumises à l'ordre du jour de l'avis de réunion publié au BALO n°136 du 13 novembre 2023.

Le compte-rendu de l'Assemblée Générale et le tableau des votes des résolutions seront mis à disposition sur le site internet de la Société, rubrique Investisseurs.

Point sur les distributions exceptionnelles

Dans le cadre de l'Assemblée Générale, les actionnaires ont décidé d'approuver les deux distributions exceptionnelles de réserves et, le cas échéant, de prime d'émission au bénéfice des actionnaires de la Société faisant l'objet des 2^ème et 3^ème résolutions inscrites à l'ordre du jour.

La Société rappelle ci-dessous à ses actionnaires les modalités de paiement et le calendrier de ces distributions exceptionnelles, qui s'inscrivent dans le cadre de l'acquisition de l'intégralité des actions détenues par Embregour SAS et certains membres du groupe familial Tardy[1], représentant au total environ 62,88% du capital de CIFE, par Spie batignolles tel que décrit dans le communiqué de presse publié par la Société le 5 décembre 2023.

La Société rappelle par ailleurs que le rapport du conseil d'administration de la Société à l'Assemblée Générale, disponible sur le site internet de la Société, rubrique Investisseurs, présente en Annexe 1 un schéma récapitulatif des distributions exceptionnelles, en Annexe 2 la fiscalité applicable aux bénéficiaires de ces distributions exceptionnelles, et en Annexe 3 l'incidence de ces distributions exceptionnelles sur les capitaux propres et l'endettement net consolidés de la Société.

• Distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l'actionnaire, d'un paiement en nature par attribution d'actions AGO5 ou d'un paiement en numéraire, d'un montant total de 7.884.000 euros par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » (2^ème résolution)

Dans le cadre de la 2^ème résolution mise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les actionnaires ont approuvé la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant total de 7.884.000 euros, soit 6,57 euros pour chacune des actions composant le capital social de la Société, la « Distribution n°1 »).

Pour bénéficier de la Distribution n°1, les actions devront avoir fait l'objet d'un enregistrement comptable au nom de l'actionnaire concerné à la date d'arrêté des positions prévue le 27 décembre 2023.

Chaque actionnaire pourra opter pour un mode de paiement unique de la Distribution n°1, ce choix s'appliquant nécessairement au montant total de la Distribution n°1 revenant à l'actionnaire concerné au titre des actions de la Société dont il est propriétaire. Ainsi, le paiement de la Distribution n°1 interviendra en intégralité soit en actions AGO5, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire.

Les actionnaires pourront exprimer leur choix pour le paiement de l'intégralité de la Distribution n°1 sous la forme d'actions AGO5 ou en numéraire entre le 28 décembre 2023 et le 11 janvier 2024 inclus.

Afin de leur permettre d'exprimer leur choix pour un mode de paiement de la Distribution n°1, les actionnaires recevront de leur intermédiaire financier ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, du CIC, un formulaire dédié.

Le choix pour le paiement de la Distribution n°1 sous la forme d'actions AGO5 ou pour un paiement en numéraire devra être effectué par chaque actionnaire en renvoyant le formulaire susvisé à son intermédiaire financier ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, le formulaire devra être reçu par l'intermédiaire financier ou le CIC, selon le cas, au plus tard le 11 janvier 2024.

En l'absence de choix pour un mode de paiement de la Distribution n°1 par un actionnaire, la Distribution n°1 lui sera payée, par défaut, en numéraire.

La Distribution n°1 fera l'objet d'un détachement le 22 décembre 2023 et la mise en paiement de la Distribution n°1 interviendra le 17 janvier 2024 avec, à cette date :

(i) le versement de la Distribution n°1 en numéraire au profit de chaque actionnaire ayant opté pour ce mode de paiement, ainsi qu'à chaque actionnaire n'ayant formulé aucun choix quant au mode de paiement de la Distribution n°1 ;

(ii) e règlement-livraison des actions AGO5 au profit de chaque actionnaire ayant opté pour ce mode de paiement.

• Distribution exceptionnelle en numéraire d'un montant total de 36.108.000 euros par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d'émission » (3^ème résolution)

Dans le cadre de la 3^ème résolution mise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les actionnaires ont approuvé la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves et, pour le solde, de prime d'émission d'un montant total de 36.108.000 euros, soit 30,09 euros pour chacune des actions composant le capital social de la Société, en numéraire (la « Distribution n°2 »).

La 2^ème résolution inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale (relative à la Distribution n°1) ayant été approuvée ce jour, le montant de la Distribution n°2 reste inchangé.

Pour bénéficier de la Distribution n°2, les actions devront avoir fait l'objet d'un enregistrement comptable au nom de l'actionnaire concerné à la date d'arrêté des positions prévue le 27 décembre 2023.

La Distribution n°2 fera l'objet d'un détachement le 22 décembre 2023 et la mise en paiement de la Distribution n°1 interviendra le 17 janvier 2024.

• Calendrier récapitulatif des distributions exceptionnelles

13 novembre 2023 : Publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO »)

1^er décembre 2023 : Publication de l'avis de convocation de l'Assemblée Générale au BALO et dans un Journal d'Annonces Légales

18 décembre 2023 : Assemblée Générale

20 décembre 2023 : Publication des avis Euronext relatifs à la Distribution n°1 et à la Distribution n°2

22 décembre 2023 : Date de détachement du droit à la Distribution n°1 et à la Distribution n°2

27 décembre 2023 : Record date

28 décembre 2023 : Ouverture de la période d'exercice de l'option pour le paiement de la Distribution n°1 sous la forme d'actions AGO5 ou en numéraire (en l'absence de choix pour un mode de paiement de la Distribution n°1 par un actionnaire, la Distribution n°1 lui sera payée, par défaut, en numéraire)

11 janvier 2024 : Clôture de la période d'exercice de l'option pour le paiement de la Distribution n°1 sous la forme d'actions AGO5 ou en numéraire

17 janvier 2024 : Mise en paiement de la Distribution n°1 et de la Distribution n°2

A propos de CIFE – GROUPE ETPO

Les cœurs de métier de CIFE qui a réalisé un chiffre d'affaires de 222 M€ en 2022 sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et travaux sous-marins – Ouvrages d'art, génie civil et travaux spéciaux - Bâtiment) et l‘immobilier (Promotion immobilière – Montage immobilier). Avec plus de 600 collaborateurs, le Groupe est présent principalement en France métropolitaine, dans les départements d'outre-mer, en Afrique et au Canada. Le Groupe est coté sur Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR0000066219

^[1] Daniel Tardy, Marie-Noëlle Tardy, Olivier Tardy, Nicole Durieux, Cécile Janicot, Monique Bureau, Gérard Tardy, Adrien Tardy et Jules Tardy.

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