Mise à disposition du prospectus dans le cadre de son placement privé de 56,6 M EUR

Actualité publiée le 09/07/21 08:00

Mise à disposition du prospectus dans le cadre de son placement privé de 56,6 M€

Clermont-Ferrand, le 9 juillet 2021, 08h00 CEST – METabolic EXplorer (FR0004177046 METEX – la « Société »), cleantech spécialisée dans la mise au point et l'industrialisation de procédés de fermentation alternatifs à la pétrochimie pour produire des ingrédients fonctionnels,annonce aujourd'hui l'approbation par l'Autorité des marchés financiers de son prospectus de relance de l'Union portant sur l'admission des actions nouvelles aux négociations du marché réglementé d'Euronext à Paris et sa mise à disposition dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 56,6 millions d'euros réalisée par une offre au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées[1] (l'« Offre »).

Mise à disposition du prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers

Ce prospectus simplifié, dénommé « prospectus de relance de l'Union » a été préparé par la Société conformément à l'article 14 bis et à l'annexe V bis du règlement (UE) 2017/1129 modifié par le règlement (UE) 2021/337 (le « Prospectus »). Il s'agit d'un document unique (incluant un résumé) ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers le numéro d'approbation 21-300 en date du 8 juillet 2021 et qui incorpore par référence, en application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129,le rapport financier annuel 2020 de la Société publié le 29 avril 2021 ainsi que l'ensemble des communiqués de presse diffusés par la Société postérieurement à la publication dudit rapport.

Le Prospectus est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.metabolic-explorer.fr). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société au Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire, France.

Résumé du Prospectus

Section A – Introduction et avertissements

Valeurs mobilières de l'émetteur : actions ordinaires (METEX, code ISIN FR0004177046).
Coordonnées de l'émetteur : METabolic EXplorer, Biopôle Clermont-Limagne, 63360 Saint Beauzire (code LEI : 969500VI1GSBPGD9B460).
Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus le 8 juillet 2021 : AMF, 17 place de la Bourse, 75002 Paris.
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les actions de la Société doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section B – Informations clés de l'Émetteur

La Société développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou encore comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux. Dans le contexte de la crise sanitaire, la Société a été contrainte de revoir à la marge le planning de livraison de ses infrastructures industrielles et donc son planning de démarrage des ventes. Initialement prévu fin 2020, ce dernier a été décalé au 2^ème trimestre 2021.La Société a cependant été en mesure de poursuivre sa stratégie de transformation vers une société de R&D, industrielle et commerciale malgré le contexte de la crise sanitaire, et des avancées fortes ont été réalisées en 2020 et depuis le début de l'exercice 2021 sur les plans industriel, commercial et technologique. Dans ces conditions, la Société considère que la crise sanitaire n'a pas eu d'effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Aussi, l'opération décrite dans le Prospectus n'est pas motivée par un éventuel impact de la crise sanitaire sur sa stratégie ou ses objectifs tant à court qu'à long terme.
La Société a récemment acquis le leader européen de la production d'acides aminés par fermentation à destination du marché de la nutrition animale, Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE), désormais dénommée METEX NØØVISTAGO. Le nouvel ensemble METEX intègre, en amont, les expertises de R&D et de démonstration préindustrielle historiques du Groupe et, en aval, les infrastructures industrielles, la force commerciale et les réseaux de distribution de ses filiales METEX NØØVISTA et METEX NØØVISTAGO.
Le Groupe rassemble désormais 450 collaborateurs avec une capacité de production annuelle supérieure à 100 kt sur le site de METEX NØØVISTAGO à Amiens pour les acides aminés, et de 6 kt sur le site de METEX NØØVISTA à Carling Saint-Avold pour le PDO (1-3 propanediol) et l'AB (acide butyrique). Le niveau de trésorerie nette de METEX NØØVISTAGO s'établissait à 19,1 M€ à fin avril 2021.
Le Groupe anticipe un chiffre d'affaires pour l'exercice 2021 supérieur à 170 M€ et un EBITDA proche de l'équilibre, après prise en compte de (i) l'impact estimé d'une fuite d'une cuve de stockage d'acide chlorhydrique intervenue le 21 mai 2021 sur son site d'Amiens et ayant entrainé un arrêt temporaire de la production et (ii) la mise en œuvre d'un plan d'action ayant permis la reprise complète de la production sur ce site dès le 14 juin 2021. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciations et badwill.
Grâce à sa stratégie de diversification portée par des marchés en croissance, le Groupe ambitionne à l'horizon 2026 un chiffre d'affaires consolidé annuel supérieur à 300 M€ et un EBITDA supérieur à 14 %.

Section C – Informations clés sur les Valeurs mobilières

Les 13.829.528 actions nouvelles dont l'admission aux négociations du marché réglementé d'Euronext à Paris est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes.
A compter de leur émission, les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit à tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société, notamment le droit à dividendes, le droit de vote (un droit de vote double étant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, de manière continue depuis deux ans au moins, au nom d'un même titulaire), le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital, le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C, METEX) sous le code ISIN FR0004177046.

Section D – Informations clés sur l'Offre

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre réservée à des catégories de personnes fixées par la 14^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021 conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (l'« Offre »).
A la date du Prospectus, le placement des Actions Nouvelles auprès des investisseurs a déjà été réalisé aux termes d'une procédure dite de construction accélérée de livre d'ordres sur le territoire de l'Espace Economique Européen, la cotation des Actions Nouvelles n'intervenant qu'à la suite de leur émission, au terme des opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles prévues le 12 juillet 2021.
Les Actions Nouvelles sont émises à un prix de souscription unitaire de 4,09 (le « Prix de l'Offre »), dont 0,10 euro de valeur nominale et 3,99 euros de prime d'émission. Le Prix de l'Offre fait ressortir une décote de 7,2 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois séances de bourse précédant le jour de la fixation du Prix de l'Offre, à savoir du 5 juillet au 7 juillet 2021, soit 4,4065 euros.
Le produit brut des fonds levés dans le cadre de l'Offre est égal à 56.562.769,52 €, dont 31.474.100,11 € (soit 55,64 % du montant total de l'Offre) libérés par compensation de créance, soit un produit brut en espèces égal à 25.088.669,40 €. Ce produit sera affecté (i) à hauteur de 4 M€ à un financement complémentaire de la filiale METEX NØØVISTA sous forme d'avance en compte courant d'associé suite à la réestimation de l'activité, du besoin en fonds de roulement et des résultats de ladite filiale et (ii) pour le solde, soit 21,1 M€ avant déduction des dépenses liées à l'Offre,au financement du plan d'investissement nécessaire pour la transformation du site industriel d'Amiens exploité par la filiale METEX NØØVISTAGO. Cette transformation inclura (i) une nouvelle unité de production d'Acide Glycolique, (ii) une unité phase II de production de PDO et d'Acide Butyrique et (iii) des augmentations de capacité de production pour les acides aminés de spécialité tels que la Valine, le Tryptophane, la Leucine, l'Isoleucine et l'Arginine. Le montant de ce plan est évalué à 70 M€ au cours des 4 prochaines années et sera financé pour partie par le produit de l'Offre,pour partie par l'autofinancement de METEX NØØVISTAGO (dont le niveau de trésorerie nette s'établissait à 19,1 M€ à fin avril 2021 (la trésorerie comprend des actifs financiers courants correspondant à des actifs de nature obligataire avec garantie en capital à échéance, dont la liquidité est assurée), avant impact de l'arrêt temporaire de la production sur son site d'Amiens annoncé le 26 mai 2021 suite à un incident) et pour partie par recours à l'endettement bancaire.
Préalablement à l'approbation du Prospectus par l'AMF, la Société a conclu un accord avec ses partenaires le fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels et le fonds BEI – Sociétés de Projets Industriels, gérés par Bpifrance Investissement (les « Fonds SPI »), pour le rachat de leur participation dans METEX NØØVISTA, filiale de la Société (le « Rachat »), sous réserve que le livre d'ordres de l'Offre soit intégralement couvert. Le prix du Rachat, fixé à 31.474.103,59 €, a donné lieu à une créance des Fonds SPI contre la Société qui a été capitalisée dans le cadre de l'Offre.La valorisation de cette participation dans METEX NØØVISTA, objet du Rachat, a fait l'objet, à la demande du conseil d'administration de la Société, d'une expertise indépendante par le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers. L'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix du Rachat.
Dans le cadre de l'accord avec les Fonds SPI, ceux-ci ont souscrit à l'Offre à hauteur d'un montant de 31,5 M€ qui sera libéré par compensation de la créance de même montant liée au Rachat, et ont placé un ordre dans l'Offre d'un montant de 15 M€ à libérer en espèces (soit une couverture d'environ 75 % du montant total de l'Offre) et :

le conseil d'administration de la Société a coopté Bpifrance Investissement (représentée par Madame Magali Joëssel) en remplacement de Madame Karin Abadia, administrateur indépendant démissionnaire. La ratification de cette cooptation sera soumise à une assemblée générale ordinaire à convoquer d'ici le 31 décembre 2021 à cet effet ainsi qu'à l'effet de soumettre la nomination aux fonctions de nouvel administrateur de Monsieur Jean-Philippe Richard, directeur d'investissement senior chez Bpifrance Investissement, lequel a été nommé censeur le 7 juillet 2021 par le conseil d'administration de la Société ; et
la Société s'est engagée à ce que toute décision tendant, en substance, à transférer le siège social de la Société ou d'une filiale hors de France ou à délocaliser tout centre de R&D du Groupe hors de France soit soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société incluant le vote favorable d'au moins un des administrateurs désignés sur proposition des Fonds SPI.

En sus de l'engagement de souscription des Fonds SPI susmentionné, la Société avait sécurisé, préalablement au lancement de l'Offre, des engagements de souscription pour un montant total de 5 M€ (soit 8,8 % du montant total de l'Offre).

Impact de la dilution sur le capital (en %)	Participation de l'actionnaire (base non-diluée)	Participation de l'actionnaire (base diluée)
Avant émission des Actions Nouvelles	1,00	1,00
Après émission des Actions Nouvelles	0,68	0,71

Déclaration sur le fonds de roulement : A la date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l'augmentation de capital objet du Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois.
Engagements d'abstention et de conservation significatifs : Dans le cadre du contrat de de placement conclu avec Portzamparc – Groupe BNP Paribas, intervenant en tant que Chef de file & Teneur de livre de l'Offre, la Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours et le Président-directeur général a pris un engagement de conservation d'une durée de 360 jours portant sur la totalité des actions de la Société qu'il détient ou viendrait à détenir sur exercice des options de souscription détenues à la date du Prospectus et sous réserve d'exceptions usuelles (OPA/OPE, fusion, cession à un tiers reprenant à son compte l'engagement de conservation,cession à une holding patrimoniale et accord de l'agent de placement), dans chaque cas à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la Société ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la Société peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir, sauf exceptions, qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus,ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé et (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de la Société sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

- FIN -

A propos de METabolic Explorer – www.metabolic-explorer.com

A partir de matières premières renouvelables, la société développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique. Ses ingrédients fonctionnels d'origine naturelle sont utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou encore comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux.

L'unité de production METEX NØØVISTA basée à Carling, en Moselle, permet la mise sur le marché par le groupe METEX de 1,3 propanediol (PDO) et d'acide butyrique (AB).

L'acquisition d'AANE, 1er site européen de production d'acides aminés à destination de la nutrition animale, permet au Groupe METEX de concrétiser son ambition de devenir l'un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation.

METabolic EXplorer, basée sur le Biopôle Clermont Limagne à proximité de Clermont-Ferrand, est cotée sur Euronext à Paris (Compartiment C, METEX) et fait partie de l'indice CAC Small.

Recevez l'information financière de METabolic EXplorer en vous inscrivant sur : www.metabolic-explorer.com

Contacts

Relations Investisseurs – ACTIFIN Relations Presse – ACTIFIN

Benjamin LEHARI Isabelle DRAY

Tél : + 33 (0) 1 56 88 11 11 Tél : + 33 (0) 1 56 88 11 11

Mail : blehari@actifin.fr Mail : idray@actifin.fr

[1] Cette catégorie de personnes comprend : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé.

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