Mise à disposition d’un prospectus relatif à l’émission et l’admission de valeurs mobilières dans le cadre du processus de restructuration du Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs

Regulatory News:

Pierre & Vacances – Center Parcs Group (Paris:VAC):

Mise à disposition d’un prospectusrelatif à l’émission et l’admission de valeurs mobilières

Pierre et Vacances (la « Société») annonce que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le 16 juin 2022 le numéro d’approbation 22-217 sur son prospectus (le « Prospectus») mis à la disposition du public à l’occasion de :

1) l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dans le cadre d’une attribution gratuite de bons de souscription d’actions par la Société au profit de l’ensemble de ses actionnaires (les « BSA Actionnaires »), à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes :

• de 42.321.972 BSA Actionnaires ; et
• d’un nombre maximum de 42.321.972 actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires, chaque BSA Actionnaires donnant droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 2,75 euros ;

2) l’admission sur Euronext Paris, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à souscrire exclusivement en espèces, d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 149.914.344 euros par émission d’un nombre maximum de 199.885.792 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 0,74 euro, soit un prix de souscription unitaire de 0,75 euro (les « Actions Nouvelles R ») ;

3) l’admission sur Euronext Paris, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à souscrire exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI¹, d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 554.820.400 euros (intérêts compris) par émission d’un nombre maximum de 138.705.100 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 3,99 euros, soit un prix de souscription unitaire de 4 euros (les « Actions Nouvelles C ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers », ensemble avec les Actions Nouvelles C, les « ABSA») :

• d’un nombre maximum de 138.705.100 Actions Nouvelles C ;
• d’un nombre maximum de 41.934.100 BSA Créanciers, 43 Actions Nouvelles Cétant assorties de 13 BSA Créanciers ; et
• d’un nombre maximum de 41.934.100 actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Créanciers, chaque BSA Créanciers donnant droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 2,25 euros ;

4) l’admission sur Euronext Paris, dans le cadre d’une attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA Garants») par la Société au profit de personnes dénommées :

• de 39.107.134 BSA Garants ; et
• d’un nombre maximum de 39.107.134 actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Garants, chaque BSA Garants donnant droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle au prix unitaire de 0,01 euro.

Il est également envisagé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 50.085.641,25 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital avec DPS »), laquelle fera l’objet d’un nouveau prospectus dont l’approbation par l’AMF est prévue pour le 2 août 2022 selon le calendrier indicatif.

La réalisation des opérations précitées demeure soumise :

• à la mise en place d’une nouvelle gouvernance de la Société avec un Conseil d’administration entièrement renouvelé et composé de huit ou neuf membres (hors membre(s) représentant les salariés) parmi lesquels les nominations de (i) Monsieur Franck Gervais, Directeur général de la Société, (ii) Alcentra Flandre Limited (iii) Fidera Limited et (iv) Monsieur Pascal Savary, chacune sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de restructuration prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Opérations de Restructuration »), sont soumises à l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 8 juillet 2022 (l’« Assemblée Générale»). Les quatre ou cinq administrateurs restants feront l’objet de cooptations sur la base des mandats des administrateurs démissionnaires le jour de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ;
• à l’approbation par les classes de parties affectées de la Société devant se prononcer le 8 juillet 2022 du projet de plan de sauvegarde accélérée présenté dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société ouverte par le Tribunal de commerce de Paris le 31 mai 2022, conformément aux articles L. 628-1 à L. 628-8 du Code de commerce (le « Projet dePlan de SauvegardeAccélérée ») ;
• l’adoption par l’Assemblée Générale de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société ;
• au jugement du Tribunal de commerce de Paris arrêtant le plan de sauvegarde accélérée de la Société, lequel devrait être prononcé le 29 juillet 2022 selon le calendrier indicatif ; et
• à l’approbation par l’AMF d’un nouveau prospectus portant sur l’Augmentation de Capital avec DPS.

Les règlements-livraisons des augmentations de capital susmentionnées devraient intervenir de manière concomitante le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif.

Mise à disposition d’un amendement au document d’enregistrement universel 2020/2021

La Société annonce également avoir déposé un amendement à son document d’enregistrement universel 2020/2021 auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01.

Des exemplaires du Prospectus composé (i) du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D. 22-0119, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel susmentionné, (iii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus, par ailleurs joint en annexe au présent communiqué) sont disponibles sans frais, au siège social de la Société, situé L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19, ainsi qu’en version électronique sur les sites Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Mise à disposition du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée soumis à l’approbation du vote des classes de parties affectées le 8 juillet 2022 est disponible dans sa version électronique sur le site Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) dans la rubrique « Publications / Restructuration ».

* * *

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Annexe

RESUME DU PROSPECTUS APPROUVE PAR L’AMF EN DATE DU 16 JUIN 2022 SOUS LE NUMÉRO 22-217

Section 1 – Introduction

1.1 Identification des valeurs mobilières offertes

- Libellé pour les actions : Pierre et Vacances

- Code ISIN pour les Actions Nouvelles : FR0000073041

- Code ISIN pour les BSAActionnaires: FR001400B4H9 I Code ISIN pour les BSACréanciers : FR001400B4G1 I Code ISIN pour les BSA Garants : FR001400B4F3

1.2 Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

- Dénomination sociale et nom commercial : Pierre et Vacances (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »)

- Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S Paris

- Code LEI : 9695009FXHWX468RM706

1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D. 22-0119 (le « Document d’Enregistrement Universel »). L’amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01.

Date d’approbation du présent prospectus (le « Prospectus ») : 16 juin 2022

1.4 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

- Dénomination sociale : Pierre et Vacances

- Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19

- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration

- Droit applicable : Droit français

- Pays d’origine : France

- RCS : R.C.S Paris

- LEI : 9695009FXHWX468RM706

- Principales activités : Créé en 1967 par Monsieur Gérard Brémond, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le premier acteur européen sur le marché des résidences de vacances et de l’immobilier de loisir. Le Groupe exploite un parc touristique de 284 sites dans le monde, détenu par des investisseurs tiers, et opéré sous 6 marques : Pierre & Vacances, Center Parcs, Sunparks, Villages Nature® Paris, maeva.com et Adagio. Près de 8 millions de clients y sont accueillis chaque année, séduits par une offre diversifiée de location de vacances avec services et activités à la carte, en résidence ou en village, à la montagne, à la mer, à la campagne ou en ville, en France et au-delà des frontières.

- Actionnariat : A la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 98.934,63 euros divisé en 9.893.463 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 31 mai 2022, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

En application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, il est actuellement conféré un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire (article 16 des statuts de la Société). Cependant il sera proposé à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et à l’Assemblée Générale de supprimer ce droit. Ainsi, à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration, chaque action ordinaire de la Société sera assortie d’un droit de vote.

- Principaux dirigeants : Monsieur Franck Gervais, Directeur général et Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration.

- Contrôleurs légaux des comptes :

• Ernst & Young & Autres : (1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie), commissaire aux comptes titulaires membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Madame Anne Herbein.
• Grant Thornton: (29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine) commissaire aux comptes titulaires membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Monsieur Laurent Bouby.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

- Informations financières sélectionnées du Groupe

- Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Sans objet.

- Prévisions ou estimations du bénéfice : Pour l’exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de l’activité générée au 1^er trimestre, du niveau du portefeuille de réservations touristiques à date et des avancées du plan stratégique, le Groupe anticipe :

• un chiffre d’affaires des activités touristiques supérieur au budget, en croissance de près de 7 % par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019. En 2019, ce chiffre d’affaires s’élevait à 1.365,1 millions d’euros, en croissance de 7,2 % par rapport à l’exercice précédent ;
• un EBITDA Ajusté également supérieur au budget, estimé à 96 millions d’euros, hors bénéfice d’éléments non-récurrents (qui pourraient représenter un total positif de plus de 50 millions d’euros, dont notamment l’aide dite « fermeture » perçue en France, les subventions sollicitées auprès du gouvernement fédéral allemand et l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe) (vs 79 millions d’euros au 30 septembre 2019); et
• une situation de trésorerie estimée à 451 millions d’euros au 30 septembre 2022, intégrant le bénéfice des aides susmentionnées et après réalisation des Opérations de Restructuration (vs 113,5 millions d’euros au 30 septembre 2019).

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

- Risque de non-réalisation des Opérations de Restructuration: En cas de :

• non-adoption du projet de plan présenté dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société ouverte par le Tribunal de commerce de Paris le 31 mai 2022, conforment aux articles L. 628-1 à L. 628-8 du Code de commerce (le « Projet de Plan de Sauvegarde ») ;
• non-satisfaction de l’une des conditions suspensives prévues dans l’accord conclu le 10 mars 2022 (l’« Accord ») avec, notamment, Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et les porteurs d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les « Ornane ») représentant plus de la majorité de l’émission réalisée par la Société le 30 novembre 2017 pour un montant nominal d’environ 100 millions d’euros et dont l’échéance initiale est le 1^er avril 2023 (le « Steerco ») dans le cadre des opérations de renforcement des fonds propres (en ce inclus les émissions des BSA prévus dans ce cadre) (les « Opérations de Restructuration ») ;

- Risque de liquidité : La pandémie du Covid-19 et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités et la trésorerie du Groupe au cours des deux derniers exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021. Au cours de l’année 2020, le Groupe a été significativement affecté par la crise sanitaire en raison de la fermeture de la quasi-totalité des sites exploités entre le 17 mars et juin 2020 consécutivement aux mesures de restriction imposées par les pouvoirs publics. Au premier semestre de l’exercice 2020/2021, la situation du Groupe a continué à se détériorer en raison de la fermeture des remontées mécaniques, de l’interdiction des accès aux espaces aquatiques sportifs et intérieurs dont les restaurants, ce qui a contraint le Groupe à fermer la quasi-totalité des résidences sur ce semestre.

La Société ne dispose pas, à la date d’approbation du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois. La Société estime qu’environ 350,2 millions d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité jusqu’au mois de juin 2023.

Si les Conditions Suspensives sont satisfaites de sorte que le Projet de Plan de Sauvegarde puisse être mis en œuvre au plus tard le 16 septembre 2022, la Société considère que son fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus. Toutefois, dans l’hypothèse où le Projet de Plan de Sauvegarde ne serait pas arrêté ou si les Opérations de Restructuration ne pourraient être réalisées comme prévu, la continuité d’exploitation serait compromise dans la mesure où le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois, lesquelles pourraient atteindre 578,2 millions d’euros (en principal) au 23 septembre 2022, notamment au résultat du remboursement du Financement-Relais qui arrivera à maturité à cette date.

- Risque de mise en jeu des sûretés : Le Nouveau Financement prévu dans le cadre des Opérations de Restructuration, d’un montant global maximum en principal d’environ 300 millions d’euros est garanti par :

• une fiducie-sûreté portant sur l’intégralité des actions (moins une action) détenues par la Société dans sa filiale CP Holding (la « Fiducie ») ; et
• diverses sûretés de 1^er rang et de 2^nd rang portant sur (i) les titres, les marques et des dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur l’action de CP Holding n’ayant pas été transférée dans la Fiducie, et (ii) les titres des sous-filiales CP Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de CP Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

En cas de réalisation de la Fiducie, le fiduciaire organisera un processus de cession concurrentiel des actions de CP Holding ou, à défaut, attribuera ces actions aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de la Fiducie. Dans une telle hypothèse, les actions de CP Holding ne réintégreront pas le patrimoine de la Société et seront directement transférées à un ou plusieurs tiers.

- Risque de concurrence : Les plateformes de mise en relation entre particuliers de type Airbnb ou Abritel ont développé ces dernières années leur offre d’hébergement de manière importante dans les grandes métropoles mais aussi à la mer et à la montagne. Ce développement important d’une offre d’hébergement complémentaire, de l’entrée de gamme au haut de gamme, proposant maisons et appartements, couplée à une offre de services (prestations de loisirs, conciergerie…) sont susceptibles de renforcer l’environnement concurrentiel dans lequel le Groupe évolue. Le développement de ces plateformes pourrait affecter le taux d’occupation des sites touristiques du Groupe et/ou entretenir une tension sur les prix.

- Risques de réputation: Dans le domaine de l’activité touristique mais également dans celui de la commercialisation immobilière, la réalisation des risques exposés peut induire des conséquences significatives en termes d’atteinte à la réputation des marques du Groupe, ce qui peut entrainer des effets négatifs sur (i) les réservations liées à la réputation et à l’image du Groupe sur les réseaux sociaux notamment et (ii) la fidélisation de ses propriétaires et des investisseurs.

- Risques liés à saisonnalité de l’activité touristique : Le secteur du tourisme en Europe présente un caractère saisonnier avec des variations d’activités importantes selon les périodes et selon les destinations. Une moindre commercialisation de séjours sur les périodes de haute et très haute saison pourrait significativement affecter le résultat du Groupe. Le Groupe pourrait par ailleurs se trouver confronté selon les destinations à des difficultés de recrutement de personnel saisonnier, ce qui pourrait altérer la promesse client et la qualité de services.

- Risques climatiques : Les secteurs de l’immobilier et du tourisme sont reconnus pour être particulièrement exposés aux risques liés au changement climatique. Les activités du Groupe peuvent ainsi être affectées par l’évolution des conditions climatiques, météorologiques sur le court, moyen et long terme. Cela peut entrainer des conséquences sur les conditions de séjour, la satisfaction client et la demande ou encore sur les conditions et coûts d’exploitation des sites.

- Risque lié à la crise sanitaire: Sur l’exercice 2020/2021, les décisions des pouvoirs publics face à la pandémie du Covid-19 ont contraint le Groupe soit à fermer ses sites soit à rendre impossible l’opérabilité de ceux-ci, notamment sur les périodes de novembre 2020 à mi-décembre 2020, ainsi que de janvier 2021 à juin 2021. L’impact de la crise sanitaire réside dans (i) la contamination potentielle des clients sur les sites et de l’ensemble des collaborateurs ; (ii) l’absence de revenus / une consommation de trésorerie excessive liées à la fermeture ou l’exploitation partielle des sites touristiques exploités par le Groupe et (iii) plus globalement dans un contexte général de crise sanitaire, économique et sociale, la difficulté à retrouver les ressources appropriées dans les périodes de reprise d’activité.

- Risque règlementaire : Les activités du Groupe, implantées en France et en Europe, sont régies par des dispositifs légaux et réglementaires de droit des affaires et de droit immobilier dont ceux relatifs à la protection des consommateurs ou des locataires lesquels peuvent faire l’objet d’évolutions ponctuelles.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

a.Actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital envisagées et sur exercice des bons de souscription d’actions à attribuer

- Nature, catégorie et code ISIN : Les actions nouvelles :

• susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions dont l’attribution gratuite au profit de l’ensemble des actionnaires (les « BSA Actionnaires ») est soumise à l’approbation de la première résolution de l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 8 juillet 2022 à cet effet (l’ « Assemblée Générale ») ;
• émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 149.914.344 euros au prix de souscription unitaire de 0,75 euro, à souscrire exclusivement en espèces (l’« Augmentation de Capital Réservée »), soumise à l’approbation de la troisième résolution de l’Assemblée Générale (les « Actions Nouvelles R ») ;
• émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 554.820.400 euros au prix de souscription unitaire de 4 euros, à souscrire exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI¹ (l’ « Augmentation de Capital de Conversion »), soumise à l’approbation de la quatrième résolution de l’Assemblée Générale (les « Actions Nouvelles C ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers », ensemble avec les Actions Nouvelles C, les « ABSA ») ;
• susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Créanciers dont l’émission est soumise à l’approbation de la quatrième résolution de l’Assemblée Générale ; et
• susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions dont l’attribution gratuite au profit de personnes dénommées (les « BSA Garants») est soumise à l’approbation de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale ;

seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0000073041) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (ensemble, les « Actions Nouvelles »). Les BSA Actionnaires, les BSA Créanciers et les BSA Garants constituent ensemble, les « BSA ».

- Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises :

• Devise d’émission : Euro
• Libellé pour les actions : Pierre et Vacances
• Mnémonique : VAC
• Valeur nominale : 0,01 euro
• Un nombre maximum de 461.954.098 Actions Nouvelles réparties comme suit :
  • susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires : 42.321.972
  • émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée : 199.885.792
  • émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion : 138.705.100
  • susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Créanciers : 41.934.100
  • susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Garants : 39.107.134
• Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires. Chaque Action Nouvelle de la Société sera assortie d’un droit de vote.
• Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
• Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Sans objet.
• Politique en matière de dividendes : La politique de distribution des dividendes est fonction du résultat net courant du Groupe et de la situation financière du Groupe et de ses besoins financiers prévisionnels. Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. A long terme, des distributions de dividendes seront autorisées sous réserve du respect de certains ratios (ratio d’endettement net, ratio de levier net), du remboursement de la dette bancaire, de l’absence de cas de défaut au titre de cette dernière et d’une limitation du montant de tous dividendes distribués par la Société en année n à 50 % de son bénéfice distribuable pour l’exercice n-1.

b.BSA Actionnaires

- Nature, catégorie et code ISIN : Le Projet de Plan de Sauvegarde prévoit l’émission et l’attribution gratuite, le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, d’un nombre maximum de 42.321.972 BSA Actionnaires aux actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à souscrire exclusivement en espèces, d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 50.085.641,25 euros (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »), soit le 5 août 2022 selon le calendrier indicatif.

Les BSA Actionnaires feront l’objet, préalablement à leur émission, d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR001400B4H9. Les BSA Actionnaires constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce.

- Droits attachés aux BSA Actionnaires : Les BSA Actionnaires seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes, chaque BSA Actionnaires donnant droit à la souscription de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 2,75 euros, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus). La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA Actionnaires afin de maintenir les droits des porteurs de BSA Actionnaires, selon les dispositions légales en vigueur. Il est précisé que ni l’Augmentation de Capital Réservée, ni l’Augmentation de Capital de Conversion (ensemble, les « Augmentations de Capital sans DPS »), ni les attributions de BSA Créanciers et BSA Garants, ni l’Augmentation de Capital avec DPS, ni les attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre de l’Accord, ne donneront droit à un ajustement des BSA Actionnaires.

Les porteurs de BSA Actionnaires pourront les exercer à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur émission. Les BSA Actionnaires qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droit attachés. Les porteurs de BSA Actionnaires seront groupés en une masse jouissant de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228‑47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

- Devise d’émission : Euro.

- Libellé des BSA Actionnaires : Sera communiqué ultérieurement.

- Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

- Nombre maximal de BSA Actionnaires : 42.321.972

- Restrictions au libre transfert des BSA Actionnaires : Sans objet.

- Politique de dividende ou de distribution : Sans objet.

c.BSA Créanciers

- Nature, catégorie et code ISIN : Le Projet de Plan de Sauvegarde prévoit que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion, des BSA Créanciers seront attachés aux Actions Nouvelles C, lesquels feront l’objet d’un détachement dès le règlement-livraison desdites Actions Nouvelles C, soit le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif.

Les BSA Créanciers feront l’objet, préalablement à leur émission, d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4G1. Les BSA Créanciers constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce.

- Droits attachés aux BSA Créanciers : 43 Actions Nouvelles C seront assorties de 13 BSA Créanciers, chaque BSA Créanciers donnant droit à la souscription de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 2,25 euros, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus). La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA Créanciers afin de maintenir les droits des porteurs de BSA Créanciers, selon les dispositions légales en vigueur. Il est précisé que ni l’Augmentation de Capital Réservée, ni les attributions de BSA Actionnaires et BSA Garants, ni l’Augmentation de Capital avec DPS, ni les attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre de l’Accord, ne donneront droit à un ajustement des BSA Créanciers.

Les porteurs de BSA Créanciers pourront les exercer à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur émission. Les BSA Créanciers qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droit attachés. Les porteurs de BSA Actionnaires seront groupés en une masse jouissant de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228‑47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

- Devise d’émission : Euro.

- Libellé des BSA Créanciers : Sera communiqué ultérieurement.

- Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

- Nombre maximal de BSA Créanciers : 41.934.100

- Restrictions au libre transfert des BSA Créanciers : Sans objet.

- Politique de dividende ou de distribution : Sans objet.

d.BSA Garants

- Nature, catégorie et code ISIN : Le Projet de Plan de Sauvegarde prévoit l’émission et l’attribution gratuite, le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, d’un nombre maximum de 39.107.134 BSA Garants au profit de personnes dénommées.

Les BSA Garants feront l’objet, préalablement à leur émission, d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4F3. Les BSA Garants constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce.

- Droits attachés aux BSA Garants : Les 39.107.134 BSA Garants émis et attribués gratuitement au profit de personnes dénommées seront répartis comme suit : Fidera 19.553.567 BSA Garants et Alcentra 19.553.567 BSA Garants, chaque BSA Garants donnant droit à la souscription de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 0,01 euro, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus). La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA Garants afin de maintenir les droits des porteurs de BSA Garants, selon les dispositions légales en vigueur. Il est précisé que ni les Augmentations de Capital sans DPS, ni les attributions de BSA Actionnaires et BSA Créanciers, ni l’Augmentation de Capital avec DPS, ni les attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre de l’Accord, ne donneront droit à un ajustement des BSA Garants.

Les porteurs de BSA Garants pourront les exercer à tout moment pendant une période de six mois à compter de leur émission. Les BSA Garants qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droit attachés. Les porteurs de BSA Garants seront groupés en une masse jouissant de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

- Devise d’émission : Euro.

- Libellé des BSA Garants : Sera communiqué ultérieurement.

- Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

- Nombre maximal de BSA Garants : 39.107.134

- Restrictions au libre transfert des BSA Garants : Sans objet.

- Politique de dividende ou de distribution : Sans objet.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital sans DPS seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000073041.

Chaque catégorie de BSA (BSA Actionnaires, BSA Créanciers et BSA Garants) fera l’objet, préalablement à sa date d’émission, de sa propre demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. L’admission aux négociations sur Euronext Paris de chacune de ces catégories de BSA est prévue pour le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif.

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

Les Augmentations de Capital sans DPS ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Il est toutefois rappelé que l’Augmentation de Capital Réservée est intégralement garantie par Alcentra et Fidera, conformément au Projet de Plan de Sauvegarde. Cet engagement pris dans le Projet de Plan de Sauvegarde ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

- Dans l’hypothèse où les conditions suspensives relatives aux opérations d’émission objets du Prospectus ne seraient pas satisfaites, ou si le Projet de Plan de Sauvegarde ne pouvait pas être mis en œuvre pour une raison quelconque, au plus tard le 16 septembre 2022 (ou toute autre date ultérieure déterminée conformément au Projet de Plan de Sauvegarde et à l’Accord), les émissions ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Projet de Plan de Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre et en l’absence de solutions alternatives, la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, la procédure de sauvegarde accélérée pourrait être convertie en procédure de redressement judiciaire ou le cas échéant en procédure de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et le cas échéant conduire les actionnaires à perdre la totalité de leur investissement dans la Société.

- Dans la mesure où les actionnaires existants ne pourront pas participer aux Augmentations de Capital sans DPS et ne se verront attribuer ni BSA Créanciers ni BSA Garants, leurs détentions en capital et en droit de vote de la Société seront diminuées, étant précisé que cette dilution serait accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas à l’Augmentation de Capital avec DPS ou n’exerceraient pas leurs BSA Actionnaires. A titre indicatif, un actionnaire existant détenant 1 % du capital social de la Société au 31 mars 2022, c’est‑à-dire avant la réalisation des opérations d’Augmentations de Capital sans DPS, d’Augmentation de Capital avec DPS et d’attributions de BSA, verrait sa participation réduite à :

• 0,02 % dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS et où il n’exercerait pas ses BSA Actionnaires, sur une base totalement diluée prenant en compte les actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond ; et
• 0,2 % dans l’hypothèse où il exercerait l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS ainsi que l’intégralité de ses BSA Actionnaires, sur une base totalement diluée prenant en compte les actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

- Compte tenu du nombre très important (i) d’actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital sans DPS et de l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) de BSA émis, des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société, de droits préférentiels de souscription ou de BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de règlement-livraison desdites émissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action, des droits préférentiels de souscription et/ou le prix de marché des BSA.

- Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les BSA de la Société et, s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient voir leur valeur diminuer.

- Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et rester en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA et, de ce fait, les porteurs des BSA pourraient ne pas pouvoir se reluer, à des conditions de prix avantageuses, dans le capital de la Société. Si une baisse du cours devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

a.Conditions de l’opération :

- Augmentation de Capital Réservée : uneaugmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 149.914.344 euros par émission d’un nombre maximum de 199.885.792 Actions Nouvelles R au prix de souscription unitaire de 0,75 euro, à souscrire exclusivement en espèces. Il est prévu que la souscription à l’Augmentation de Capital Réservée intervienne le 14 septembre 2022 et le règlement-livraison le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif.

- Augmentation de Capital de Conversion : uneaugmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de 554.820.400 euros par émission d’un nombre maximum de 138.705.100 Actions Nouvelles C (auxquelles sont attachés 41.934.100 BSA Créanciers) au prix de souscription unitaire de 4 euros, à souscrire exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI². Il est prévu que la souscription à l’Augmentation de Capital de Conversion intervienne le 14 septembre 2022 et le règlement-livraison le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif.

- BSA Actionnaires : un maximum de 42.321.972 BSA Actionnaires émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, soit le 5 août 2022 selon le calendrier indicatif, à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes. Chaque BSA Actionnaires donnera droit à la souscription de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 2,75 euros, laquelle sera opérée exclusivement en espèces. Les porteurs de BSA Actionnaires pourront les exercer à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur émission prévue pour le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, soit jusqu’au 15 septembre 2027.

- BSA Créanciers : 43 Actions Nouvelles C seront assorties de 13 BSA Créanciers, lesquels feront l’objet d’un détachement dès le règlement-livraison des Actions Nouvelles C. Chaque BSA Créanciers donnera droit à la souscription de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 2,25 euros, laquelle sera opérée exclusivement en espèces. Les porteurs de BSA Créanciers pourront les exercer à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur émission prévue pour le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, soit jusqu’au 15 septembre 2027.

- BSA Garants : un maximum de 39.107.134 BSA Garants émis et attribués gratuitement au profit de personnes dénommées. Chaque BSA Garants donnera droit à la souscription de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 0,01 euro, laquelle sera opérée exclusivement en espèces. Les porteurs de BSA Garants se sont irrévocablement engagés à les exercer concomitamment et, au plus tard, le 15 octobre 2022.

b.Admission à la négociation sur un marché réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital sans DPS ainsi que les BSA soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles issues de l’exercice desdits BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

c.Plan de distribution :

- Augmentation de Capital Réservée : Au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et composée de : Alcentra (à hauteur de 67.522.587 Actions Nouvelles R, soit 33,78 % de l’Augmentation de Capital Réservée) ; Fidera (à hauteur de 67.522.586 Actions Nouvelles R, soit 33,78 % de l’Augmentation de Capital Réservée) ; Atream (à hauteur de 40.000.000 Actions Nouvelles R, soit 20,01 % de l’Augmentation de Capital Réservée) ; Schelcher Prince Gestion (à hauteur de 12.000.000 Actions Nouvelles R, soit 6,00 % de l’Augmentation de Capital Réservée) et des porteurs d’Ornane hors‑Steerco ayant adhéré à l’Accord (à hauteur de 12.840.619 Actions Nouvelles R, soit 6,42 % de l’Augmentation de Capital Réservée) (les « Investisseurs Réservataires »). Aucune souscription aux Actions Nouvelles R émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées nulles et non avenues.

- Augmentation de Capital de Conversion : Au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et composée des créanciers financiers non sécurisés de la Société et de sa filiale Pierre et Vacances Fi. Aucune souscription aux Actions Nouvelles C émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées nulles et non avenues.

- BSA Actionnaires : Aux actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, soit le 5 août 2022 selon le calendrier indicatif.

- BSA Créanciers : Aux bénéficiaires d’Actions Nouvelles C émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion.

- BSA Garants : Au profit de personnes dénommées, à savoir Alcentra et Fidera.

d.Pays dans lesquels l’offre sera ouverte: Sans objet.

e.Principales dates du calendrier indicatif :

f. Montant et pourcentage de dilution résultant de la réalisation des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’émission des Actions Nouvelles sur exercice des BSA

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, voici l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice des BSA, le cas échéant, sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2022, tels qu’ils ressortent des comptes intermédiaires consolidés au 31 mars 2022, et d’un nombre de 9.893.463 actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2022), étant précisé qu’Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à :

- acquérir auprès de tous les titulaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS ») qui le souhaiteront, leurs DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et qu’elles auront la faculté d’exercer lesdits DPS ainsi acquis ; et

- exercer concomitamment leurs BSA Garants au plus tard le 15 octobre 2022 ;

* Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

** Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

• Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, voici l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice des BSA, le cas échéant, sur la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à ces émissions (calculs effectués sur la base du nombre de 9.893.463 actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2022), étant précisé qu’Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à :

- acquérir auprès de tous les titulaires de DPS qui le souhaiteront, leurs DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et qu’elles auront la faculté d’exercer lesdits DPS ainsi acquis ; et

- exercer concomitamment leurs BSA Garants au plus tard le 15 octobre 2022.

* Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

** Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

• Incidence sur la répartition du capital de la Société

Après émission des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice intégral des seuls BSA Garants et en prenant l’hypothèse que les actionnaires existants (hors S.I.T.I)exercent l’intégralité de leurs DPS, la répartition du capital social et des droits de vote serait celle présentée :

* Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

** Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

*** Détention des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d’un montant de 215 millions d’euros du prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu par la Société le 10 juin 2020. Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société en date du 10 mars 2022, l’Etat bénéficie au titre de sa garantie d’une obligation de reversement conformément à l’arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d’un contrat de fiducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéficiaires sont, d’une part, l’Etat et, d’autre part, les établissements prêteurs, après déduction des frais du fiduciaire. Les établissements prêteurs ont fait savoir à la Société qu’ils n’agissent pas de concert, au sens de l’article L. 233-10 II, 5° du code de commerce, ni entre eux, ni avec le fiduciaire.

g.Estimation des dépenses totales : À titre indicatif, l’ensemble des dépenses liées aux Opérations de Restructuration est estimé à un montant total maximum de 47 millions d’euros. Ces dépenses seront intégralement financées grâce à la trésorerie disponible du Groupe après l’obtention des nouvelles liquidités dans le cadre des Opérations de Restructuration.

h.Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles et des BSA. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les Augmentations de Capital sans DPS, l’Augmentation de Capital avec DPS et les attributions de BSA résulteront de la mise en œuvre du Projet de Plan de Sauvegarde.

a.Raison et contexte des émissions : Compte tenu (i) de la situation financière du Groupe, qui fait face depuis 2020 à des besoins importants de liquidité aggravés du fait des mesures de confinement mises en place pour empêcher la propagation de l’épidémie de Covid-19 qui ont impacté, en France et à l’étranger, à divers degrés les activités du Groupe, et (ii) de la volonté de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée. C’est dans ce contexte que, par jugement du 31 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert ladite procédure avec pour objectif de mettre en œuvre l’Accord tel que reflété dans le Projet de Plan de Sauvegarde qui sera soumis au vote des classes de parties affectées de la Société et à celui de l’Assemblée Générale le 8 juillet 2022, le Plan devant être arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022 selon le calendrier indicatif et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique RéInvention, par :
  • l’Augmentation de Capital avec DPS d’un montant de 50.085.641,25 euros, ouverte à l’ensemble des actionnaires existants et intégralement garantie par Alcentra et Fidera
  • l’Augmentation de Capital Réservée d’un montant de 149.914.344 euros au profit des Investisseurs Réservataires ;
• le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de 554.820.400 euros de dette non sécurisée, portant sur :
  • le prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu en juin 2020, à hauteur d’un montant en principal converti de 215 millions d’euros (le solde, soit 25 millions d’euros, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) ;
  • la dette obligataire Euro PP à hauteur d’un montant en principal converti de 128.740.000 euros;
  • la dette Ornane à hauteur d’un montant en principal converti de 97.999.994,97 euros ;
  • la dette bancaire non sécurisée à hauteur d’un montant en principal converti de 109.858.496 euros;
• l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites ;
• la mise en place de plans d’attributions gratuites d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires :
  • au profit du management, en fonction de l’atteinte de conditions de performances. Sous réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, ces actions de préférence pourront être converties, à compter du quatrième anniversaire de leur attribution, en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,94 % du capital social de la Société sur une base totalement diluée, y compris toute dilution au titre des Opérations de Restructuration ; et
  • au profit de Monsieur Gérard Brémond, en trois tranches assorties de conditions liées au cours de bourse. Ces actions de préférence pourront être converties en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,7 % du capital social à l’issue des Opérations de Restructuration.

A la date d’approbation du Prospectus, la mise en œuvre des Opérations de Restructuration demeure soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes :

• la mise en place d’une nouvelle gouvernance de la Société avec un Conseil d’administration entièrement renouvelé et composé de huit ou neuf membres (hors membre(s) représentant les salariés) parmi lesquels les nominations de (i) Monsieur Franck Gervais, Directeur général de la Société, (ii) Alcentra Flandre Limited (iii) Fidera Limited et (iv) Monsieur Pascal Savary sont soumis à l’Assemblée Générale. Les quatre ou cinq administrateurs restants feront l’objet de cooptations sur la base des mandats des administrateurs démissionnaires le jour de la réalisation des Opérations de Restructuration ;
• l’approbation par les classes de parties affectées de la Société devant se prononcer le 8 juillet 2022 sur le Projet de Plan de Sauvegarde ;
• l’adoption par l’Assemblée Générale de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société, étant précisé que les résolutions relatives aux actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond seront soumises à une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours du règlement‑livraison des Actions Nouvelles ;
• le jugement du Tribunal de commerce de Paris arrêtant le Projet de Plan de Sauvegarde, lequel devrait être prononcé le 29 juillet 2022 selon le calendrier indicatif ; et
• l’approbation par l’AMF d’un nouveau prospectus portant sur l’Augmentation de Capital avec DPS.

b.Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit brut maximum des Emissions, d’un montant total d’environ 359,9 millions d’euros¹rembourser la dette de la Société ; étant précisé que le remboursement de la dette résiduelle sera assuré, le cas échéant, par la trésorerie disponible du Groupe et que tout excédent sera affecté dans l’ordre suivant (i) au paiement à hauteur de 2,7 millions d’euros d’une commission d’accord aux porteurs d’Ornane hors-Steerco ayant matérialisé leur soutien aux Opérations de Restructuration ainsi qu’aux créanciers bancaires et aux porteurs d’obligations Euro PP non élevées ayant accepté les Opérations de Restructuration et n’ayant pas bénéficié de l’élévation, (ii) au paiement des frais relatifs aux Opérations de Restructuration et (iii) au financement des besoins généraux du Groupe.

c.Convention de prise ferme avec engagement ferme: Sans objet.

d.Principaux conflits d’intérêts : A la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les Augmentations de Capital sans DPS, l’Augmentation de Capital avec DPS et les attributions de BSA. Il est toutefois rappelé, d’une part, que l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée sont intégralement garanties par Alcentra et Fidera, à parité entre eux et, d’autre part, qu’Alcentra et Fidera se sont engagées à acquérir, auprès de tous les titulaires de droits préférentiels de souscription qui le souhaiteront, les droits préférentiels de souscription en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, à leur valeur économique déterminée le jour précédant l’approbation par l’AMF d’un nouveau prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que cette valeur sera au minimum de 0,19 euro et au maximum de 0,22 euro par droit préférentiel de souscription. En contrepartie de ces engagements de garantie et de cette offre de liquidité, Alcentra et Fidera bénéficient d’une attribution gratuite de BSA Garants, à parité entre eux. En outre, dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion à souscrire exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI*², une monétisation des créances détenues par certains créanciers de la Société sera mise en œuvre par Alcentra et Fidera (à parité entre eux) pour un montant de créances cédées d’environ 25 millions d’euros de principal ; les créances ainsi acquises par Alcentra et Fidera seront converties dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion à hauteur d’environ 25 millions d’euros de principal selon les mêmes termes et conditions que les autres créanciers participants à ladite Augmentation de Capital de Conversion.

A titre indicatif, il est précisé que, dans le cadre des Opérations de Restructuration, des accords connexes ont été mis en place pour assurer leur réalisation, notamment, (i) la constitution d’une nouvelle société immobilière (Asset Manager) entre Monsieur Gérard Brémond, Atream et la Société, (ii) des opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire ed contrôle de la Société à la date d’approbation du Prospectus, et (iii) la cessation des relations existantes entre la Société, S.I.T.I. et Monsieur Gérard Brémond.

e.Expertise indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a nommé, sur une base volontaire, le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des opérations sur le capital de la Société prévues aux termes du Projet de Plan de Sauvegarde du point de vue des actionnaires actuels.

f.Engagement de conservation :Dans le cadre de l’Accord, il est prévu qu’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au fondateur du Groupe soit autorisé par une assemblée générale appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des opérations de restructuration. Chaque partie à l’Accord s’est engagé individuellement à conserver ses actions à recevoir dans le cadre des Opérations de restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale.

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