Mise à disposition d’un prospectus relatif aux opérations de renforcement des fonds propres de SoLocal Group dans le cadre de son projet de restructuration financière révisé

Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL) annonce que l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°16-564 sur le prospectus mis à la disposition du public à l’occasion de :

• l’admission sur Euronext Paris d’actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires de SoLocal Group ;
• l’admission sur Euronext Paris d’actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société et l’admission éventuelle de bons de souscription d’actions émis au bénéfice exclusif de ces créanciers (les « BSA Créanciers ») ;
• l’admission éventuelle sur Euronext Paris de 101 000 000 obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société) émises avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société (les « MCB ») ; et
• l’admission sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre au titre de l’exercice des BSA Créanciers et, le cas échéant, au titre du remboursement des MCB.

Ces opérations seront réalisées dans le cadre du projet de restructuration financière dont les termes ont été annoncés le 3 novembre 2016 par la Société et approuvés par le comité des créanciers du 30 novembre 2016.

La réalisation de ces opérations reste soumise :

• à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 15 décembre 2016 ;
• à l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée tel qu’approuvé par le comité des créanciers du 30 novembre 2016, par jugement du tribunal de commerce de Nanterre devant intervenir le 16 décembre 2016 ;
• à l’obtention par les trois créanciers représentant environ 37% de la dette de la Société, parties à l’accord sur un plan révisé de restructuration financière avec la Société, dont la conclusion a été annoncée le 3 novembre 2016, d’une dérogation de la part de l’AMF afin de ne pas avoir à lancer une offre publique sur les actions de la Société en application de l’article 234-9 2° du règlement général de l’AMF ; et
• à la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Prospectus est composé du document de référence de la Société, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0438, des actualisations du Document de Référence de la Société déposées auprès de l’AMF les 17 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A01 et 1^er décembre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A02, d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) et d’un résumé du Prospectus (joint en annexe au présent communiqué).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de SoLocal Group S.A., 204, Rond-Point du Pont de Sèvres – 92649 Boulogne-Billancourt Cedex, sur le site Internet de la Société (www.solocalgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Résultats du troisième trimestre 2016

I.Chiffre d'affaires et EBITDA du troisième trimestre 2016

Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2016. La performance financière au 30 septembre 2016 confirme les perspectives annuelles annoncées le 19 mai 2016.

Le Groupe enregistre un chiffre d’affaires de 197 millions d’euros au T3 2016, en recul de -7% vs T3 2015 :

• Le chiffre d'affaires Internet de 156 millions d’euros au T3 2016 (représentant 79% du chiffre d’affaires total) est en hausse de +3% vs T3 2015
• Le Chiffre d’affaires Imprimés & Vocal de 41 millions d’euros au T3 2016 est en baisse de - 32% sur la période, en raison principalement du repli marqué des PagesBlanches.

Note : La ventilation des EBITDA trimestriels entre les segments Internet et Imprimés & Vocal pour l’année 2015 ont été ajustés à la marge (pour des montants compris entre 1 et 3 M€) par rapport à la publication des informations financières consolidées au 30 septembre 2015, et ce, pour avoir des indicateurs établis sur des méthodes comparables entre 2015 et 2016. Ces retraitements n’ont aucun impact sur les EBITDA récurrents trimestriels 2015, aucun retraitement de ce type n’a été opéré en 2016.

L’EBITDA récurrent atteint 60 millions d’euros au T3 2016, en baisse de -24% vs T3 2015, du fait principalement de la baisse de l’EBITDA Imprimés & Vocal.

Le taux de marge EBITDA / CA s’établit à 30% au T3 2016, en recul de -7 points par rapport au T3 2015, en raison d’une forte baisse du chiffre d’affaires Imprimés & Vocal (-32%).

II.Résultat net et structure financière au 30 septembre 2016

Au 30 septembre 2016, la dette netteatteint 1 097millions d’euros. Le Groupe ne respecte pas son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires.

Au 30 septembre 2016, le Groupe dispose d’une trésorerie de 90 millions d’euros (nette des découverts bancaires, y compris obligations propres)

Restructuration financière

Suite aux discussions conduites sous l’égide de Maître Abitbol puis de Maître Bourbouloux, SoLocal Group avait présenté un premier projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers. Les termes de ce plan avaient été approuvés par le comité des créanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite été rejetés par les actionnaires de la Société à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 octobre 2016.

Un projet de plan révisé a donc été préparé et approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration de la Société, l’association RegroupementPPLocal et un groupe de créanciers représentant environ 37% de l’encours de la dette financière le 3 novembre 2016. Ce groupe de créanciers est composé de fonds gérés ou conseillés par Paulson & Co., Inc., Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd et Amber Capital UK Holdings Ltd. A la connaissance de la Société, au 10 novembre 2016, aucun de ces créanciers ne détenait plus de 1% du capital de la Société.

Ce plan a été approuvé par le comité des créanciers le 30 novembre 2016 et devra être approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 15 décembre 2016 sur première convocation puis par jugement du tribunal de commerce de Nanterre devant intervenir le 16 décembre 2016.

Au vu notamment des dernières déclarations de certains actionnaires de SoLocal Group, l’approbation de ce plan reste toutefois incertaine. Ceci conduira la Société à ne pas procéder au paiement de la prochaine échéance d’intérêts sur sa dette financière (échéance du 1er décembre 2016 pour un montant d’environ 15 millions d’euros) et ce dans un contexte où la trésorerie de SoLocal Group se réduit et où PagesJaunes SA, principale filiale de SoLocal Group, ne pourra prochainement plus octroyer de nouvelles avances à SoLocal Group afin de protéger sa capacité financière, de poursuivre normalement son activité opérationnelle et de faire face à ses engagements.

Ce paiement des intérêts serait reporté à la date de la mise en œuvre du plan révisé (si celui-ci est adopté).

Dans l’hypothèse où ce plan révisé ne serait pas adopté par les actionnaires dans le calendrier prévu, SoLocal Group pourra se trouver en état de cessation de paiements, faute de pouvoir payer ses intérêts. De leur côté, les créanciers se prévaudront sans doute, à très court terme, de divers défauts intervenus ou à intervenir, pour rendre leur dette immédiatement exigible. Dans de telles hypothèses, SoLocal Group devra envisager l'ouverture de procédures collectives selon des modalités qui ne sont pas encore déterminées. Lors de son audience du 16 décembre 2016, le Tribunal de commerce de Nanterre statuera sur la situation de la Société.

Renforcement des fonds propres

La restructuration financière comprendrait un volet de renforcement des fonds propres comprenant les opérations suivantes (les « Opérations de Renforcement des Fonds Propres ») :

• une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 400 millions d’euros (prime d’émission incluse), pouvant être porté à un maximum d’environ 460 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix de un (1) euro par action, soit l’émission d’un maximum d’environ 400 millions d’actions (les « Actions DPS ») pouvant être porté à un maximum d’environ 460 millions d’actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et garantie par l’ensemble des créanciers, qui devrait être lancée au mois de janvier 2017 et dont le règlement-livraison devrait intervenir au mois de février 2017, selon le calendrier indicatif (l’« Emission DPS »). Les créanciers viendraient en garantie de cette augmentation de capital au prix de souscription de 1 € par compensation de créance au nominal (pour information, la dette obligataire de la Société cotait environ 60% de sa valeur nominale en septembre 2016). La partie de l’Emission DPS souscrite en numéraire et les fonds ainsi levés seraient affectés par la Société au remboursement de la Convention de Crédit Existante (20 millions d’euros étant néanmoins conservés par la Société si les souscriptions en espèces à l’Emission DPS excèdent 20 millions d’euros). L’Emission DPS fera l’objet d’un prospectus préalablement soumis au visa de l’AMF ;
• une attribution gratuite de 58 314 846 actions, en janvier 2017 selon le calendrier indicatif, à l’ensemble des actionnaires de la Société enregistrés comptablement avant le règlement-livraison de l’Emission DPS, à raison de trois (3) actions pour deux (2) actions existantes (les « Actions Gratuites ») ;
• (i) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante (telle que définie ci-après), par émission d’actions nouvelles (les « Actions Créanciers ») et (ii) l’émission éventuelle de bons de souscription d’actions au bénéfice exclusif de ces créanciers, chacun donnant le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix unitaire de deux (2) euros (les « BSA Créanciers »). La souscription à l’émission des Actions Créanciers s’effectuera par compensation, au nominal, avec lesdites créances. Le montant nominal de l’émission des Actions Créanciers, le nombre d’Actions Créanciers, leur prix de souscription (compris entre 2,14 euros et 4,73 euros par action, le prix de souscription minimum étant de 2,12 euros en tenant compte d’un endettement financier maximum de la Société de 1 172 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration) et le nombre de BSA Créanciers à émettre sont fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS. Dans l’hypothèse où le montant de souscription en espèces à l’Emission DPS serait au moins égal à 250 millions d’euros, aucun BSA Créanciers ne sera émis. Le règlement-livraison de l’émission des Actions Créanciers et des BSA Créanciers devrait intervenir au mois de février 2017 selon le calendrier indicatif ; les BSA Créanciers feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et
• une émission éventuelle d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société) à raison d’une action par obligation, émises avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante (telle que définie ci-après), d’une valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les « MCB »). La souscription à l’émission des MCB s’effectuera par compensation, au nominal, avec des créances. Le nombre de MCB à émettre, plafonné à 101 000 000, sera fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS. Dans l’hypothèse où le montant total de souscription en espèces à l’Emission DPS serait au moins égal à 300 millions d’euros, aucune MCB ne sera émise. Le règlement-livraison de l’émission des MCB devrait intervenir au mois de février 2017 selon le calendrier indicatif. Les MCB feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

La Société informera ses actionnaires de la date exacte de l’Emission DPS et de la date définitive d’attribution des Actions Gratuites dans le prospectus relatif à l’Emission DPS qui sera soumis au visa de l’AMF.

Effet dilutif et projection d’actionnariat post Emission DPS, émission des Actions Créanciers et des MCB et attribution des BSA Créanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caractéristiques et l’effet dilutif des opérations de restructuration et les projections d’actionnariat suite à leur réalisation, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS (hors prise en compte d’un exercice intégral éventuel de la clause d’extension), pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre de ces opérations.

Les prix et quotités relatifs aux Actions Créanciers, BSA Créanciers et actions émises sur exercice des BSA Créanciers présentés dans les tableaux ci-dessous s’ajustent linéairement en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS. S’agissant du prix et quotités relatifs aux MCB et actions émises sur conversion des MCB, l’ajustement en fonction du montant levé dans le cadre de l’Emission DPS est linéaire jusqu’à un montant de 300 millions d’euros, aucun MCB n’étant émis si ce seuil de 300 millions d’euros est dépassé. S’agissant du prix et quotités relatifs aux BSA Créanciers et actions émises sur exercice des BSA Créanciers, l’ajustement en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS est linéaire jusqu’à un montant de 250 millions d’euros, aucun BSA Créanciers n’étant émis si ce seuil de 250 millions d’euros est dépassé.

Prix moyen d’entrée des actionnaires et des créanciers en fonction du montant des fondseffectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS

Tableau récapitulatif des principaux termes du projet de plan révisé de restructuration financière

Les montants présentés ci-dessous au titre des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS sont des montants en numéraire, qui seraient versés par la Société aux créanciers en remboursement de la Convention de Crédit Existante (20 millions d’euros étant néanmoins conservés par la Société si les souscriptions en espèces excèdent 20 millions d’euros).

(1) Le prix de souscription minimum serait de 2,12 euros en tenant en compte d’un endettement financier maximum de la Société de 1 172 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, tel qu’expliqué dans le présent B.4a.

Pourcentage de détention du capital entre les actionnaires et les créanciers après conversion des MCB et avant / après exercice des BSA Créanciers en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS

(1) Y compris 53 571 actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012, soit 0,1 % du capital.

Nombre maximum (en millions) d’actions créées et nombre maximum d’actions total en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS

(1) Par la mise en œuvre de la garantie des créanciers de l’Emission DPS

Les produits des augmentations de capital décrites ci-dessus seraient répartis comme suit :

- 20 millions d’euros conservés par la société, si les souscriptions excèdent 20 millions d’euros ; et

- pour le solde, au remboursement d’une partie de la dette de la Société.

Réduction de la dette financière long terme des deux tiers

A la suite des opérations de renforcement des fonds propres détaillées ci-dessus, la dette brute résiduelle serait réduite à 400 millions d’euros (pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, soit une diminution de deux tiers) et, selon les termes qui ont été approuvés par le comité des créanciers du 30 novembre 2016 pour modifier le plan de sauvegarde financière accélérée mis en œuvre en application du jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre du 9 mai 2014 (le « Plan Amendé ») porterait intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculée en fonction du ratio de levier financier net consolidé, tel que décrit ci-dessous) et aurait une maturité de cinq ans in fine.

Le réaménagement de la dette de SoLocal (la « Dette Réinstallée ») prendra la forme d’une émission d’obligations à hauteur d’un montant maximum en principal de 400 000 000 euros (sur la base d’une dette brute à la date de réalisation de l’opération de 1 164 000 000 d’euros) (les « Obligations ») émises par SoLocal et réservée aux créanciers au titre de la convention de crédit en date du 24 octobre 2006. Les principaux termes et conditions de cette émission obligataire peuvent être résumés comme suit :

Intérêts :

(A) Calcul des intérêts : marge plus taux EURIBOR (EURIBOR étant défini pour inclure un taux minimum de 1%) 3 mois, payables trimestriellement à terme échu ;

(B) Intérêt de retard : 1% de majoration du taux d’intérêt applicable

Marge : pourcentage par année en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée / EBITDA consolidé) (Consolidated Net Leverage Ratio, tel que défini dans les termes et conditions de l’émission obligataire) à la fin de la période de référence (Accounting Period) la plus récente, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :

Date de maturité : 5 ans.

Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.

Remboursement anticipé ou rachat :

SoLocal peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100% du montant principal majoré des intérêts courus et impayés.

Par ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains évènements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de Produits Nets de Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio, tel que défini dans les termes et conditions de l’émission obligataire) de la Société.

Engagements financiers :

(A) le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage / Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1 ;

(B) le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/ charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et

(C) (i) à compter de l’année 2017 et (ii) pour toute année suivante si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage·Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1 , les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10% du chiffre d’affaires consolidé de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries).

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certains exceptions,notamment de :

• supporter un endettement financier supplémentaire ;
• consentir des sûretés ;
• procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio, tel que défini dans les termes et conditions de l’émission obligataire) n’excède pas 1,0 :1.

Sûreté : le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise après mainlevée d'un nantissement donné par SoLocal sur les titres qu’elle détient dans la société PagesJaunes représentant 99,99% du capital social de cette dernière, comme c’était le cas au titre de la Convention de Crédit Existante.

La restructuration financière permettrait à SoLocal Group d’améliorer sensiblement ses ratios d’endettement (réduction du levier financier de 4,2x à 1,5xselon la documentation bancaire actuelle) et de réduire ses frais financiers.

Gouvernance

L’assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 octobre 2016 a confirmé le mandat de Robert de Metz, Président du Conseil d’Administration, dont la révocation avait été demandée en séance par certains actionnaires.

En outre, la nomination de Madame Monica Menghini proposée par le Conseil d’administration a été approuvée lors de cette assemblée.

Par ailleurs, concernant les sept candidats proposés par l’association Regroupement PP Local et divers actionnaires qui ont indiqué représenter ensemble environ 18% des droits de vote de la Société au moment de cette assemblée, Messieurs Alexandre Loussert, Jacques-Henri David et Arnaud Marion ont été nommés par les actionnaires. Les nominations de Madame Anne-Marie Cravero, Messieurs Benjamin Jayet, Philippe Besnard et Roland Wolfrum ont été rejetées.

Par ailleurs, sous réserve de l’adoption du plan révisé de restructuration financière, le dispositif de gouvernance serait révisé comme suit :

- Si le plan est approuvé par les créanciers et les actionnaires, le Conseil d’Administration cooptera sans délai un administrateur et nommera un censeur (sous réserve que l’Assemblée Générale qui doit statuer sur le plan révisé modifie les statuts de la Société pour permettre la nomination de censeurs) représentant les trois créanciers parties à l’accord conclu le 3 novembre 2016 avec la Société sur un plan révisé de restructuration financière.

- Puis dans les trois mois de la réalisation de la restructuration financière, l’Assemblée Générale Ordinaire se réunirait notamment pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la composition du Conseil d’Administration à la suite de la restructuration financière ; à cette occasion, le Conseil d’Administration proposerait la nomination d’administrateurs de telle manière que la représentation au sein du Conseil d’Administration des trois créanciers parties à l’accord avec la Société, soit proportionnelle à leur participation au capital post restructuration financière avec un minimum de 2 membres.

- Les trois créanciers parties à l’accord avec la Société, entendent se déclarer de concert vis-à-vis de la Société. Ils ont sollicité auprès de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions de la Société, dans l’hypothèse où ils viendraient à franchir ensemble le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société ; l’obtention de cette dérogation est une condition suspensive du plan révisé.

En outre, M. Benjamin Jayet a demandé l’ajout de trois projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 15 décembre 2016, ayant pour objet la nomination de nouveaux administrateurs, dont Benjamin Jayet. Pour les raisons détaillées au paragraphe « Projets de résolutions présentés par des actionnaires et groupes d’actionnaires de la Société à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 15 décembre 2016 » ci-dessous, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer ces projets de résolutions.

Par ailleurs, la société D&P Finance représentée par Didier Calmels ainsi que par Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff ont demandé l’ajout de quinze projets de résolutions à l’ordre du jour ayant pour objet la révocation de six administrateurs (dont le Président et le Directeur Général en sa qualité d’administrateur) et la nomination de neuf nouveaux administrateurs (dont Didier Calmels, Baudoin de Pimodan, Benjamin Jayet et Philippe Besnard) : pour les raisons détaillées ci-dessous, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer ces projets de résolutions.

Les nominations décrites dans le présent paragraphe pourraient être suivies d’autres évolutions de la gouvernance dès que la nouvelle répartition du capital post-restructuration financière sera connue.

Projets de résolutions présentés par des actionnaires et groupes d’actionnaires de la Société à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 15 décembre 2016

La Société a reçu de la part d’actionnaires ou groupes d’actionnaires ayant justifié respectivement de la détention de 0,6%, 1,06% et 0,82% du capital de la Société des demandes d’ajout de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour.

Projets de résolutions déposés par Benjamin Jayet

• Trois projets de résolutions concernent les caractéristiques du plan de restructuration financière et ont pour objet de modifier et de compléter, pour partie, les résolutions concernant le Projet Révisé présentées par le Conseil d’administration. Ces projets ne sont pas agréés par le Conseil d’administration de la Société pour les raisons suivantes :
  • ces trois projets de résolutions viennent compléter et ne modifient donc pas les projets de résolutions approuvés par le Conseil d’administration de la Société concernant l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et les émissions de titres réservées aux créanciers (MCB et actions assorties de bons de souscription d’actions) ;
  • les premier et deuxième projets de résolutions ont pour objet de porter à sept (7) actions gratuites pour une action existante le nombre d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires existants (au lieu de trois (3) actions gratuites pour deux (2) actions existantes dans le Projet Révisé) ;
  • le troisième projet de résolution a pour objet l’attribution aux actionnaires existants, en sus des actions gratuites, de bons de souscription permettant de souscrire, pour chaque action existante, à deux actions nouvelles pour un prix unitaire de 2€ ;

Ces amendements ne font pas partie du Plan Révisé approuvé par le Conseil d’administration et par le Comité des créanciers.

• Trois projets de résolutions ont pour objet la nomination de nouveaux administrateurs, dont Benjamin Jayet. Ces projets ne sont pas agréés par le Conseil d’administration de la Société pour les raisons suivantes :
  • la composition du Conseil d’administration a été complétée à l’occasion de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016 ;
  • il a en outre été annoncé la tenue d’une Assemblée Générale des actionnaires dans un délai de trois mois suivant la prise d’effet du plan révisé s’il est adopté ;
  • c’est à l’occasion de cette assemblée et au vu de l’actionnariat post restructuration que les actionnaires devront statuer sur une éventuelle recomposition du Conseil d’administration ;
  • ces propositions de nomination ne sont pas conformes aux règles de mixité des conseils d’administration fixées par le Code Afep-Medef, que la Société suit déjà ;
  • la candidature de Benjamin Jayet a été rejetée il y a un mois par l’Assemblée Générale des actionnaires ;
  • une modification de la composition du Conseil d’administration de la Société est susceptible de constituer un cas de changement de contrôle au titre de la documentation relative aux obligations senior émises en 2011 par PagesJaunes Finance & Co SCA. Selon cette clause, il y aurait notamment changement de contrôle si, pendant une quelconque période de deux ans consécutifs, des administrateurs qui représentent une majorité au Conseil d’administration de la Société au début de cette période, seuls ou ensemble avec des administrateurs qu’ils ont agréés, cessent de constituer une majorité au Conseil d’administration de la Société.

• Un projet de résolution a pour objet la suspension du paiement des jetons de présence aux administrateurs tant qu’un dividende n’aura pas été versé aux actionnaires. Ce projet n’est pas agréé par le Conseil d’administration de la Société pour les raisons suivantes :
  • lier le paiement des jetons de présence au paiement d’un dividende n’est pas apparu comme souhaitable alors que la contribution des administrateurs ne dépend pas de la situation bénéficiaire ou non de la société ;
  • le Code Afep-Medef recommande de répartir les jetons de présence en fonction de la présence effective aux réunions du conseil d’administration et d’éviter, pour les dirigeants non exécutifs, l’attribution d’une rémunération variable.
• Un projet de résolution a pour objet de plafonner la rémunération la plus élevée versée par la Société à ses mandataires sociaux et salariés à vingt-cinq fois la rémunération la moins élevée : il sera fait lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre un point d’information sur les suites données à l’avis consultatif négatif émis par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016 sur la rémunération des mandataires sociaux.

Pour les raisons exposées ci-dessus, l’adoption de ces projets de résolutions ne permettraient donc pas la réalisation du plan révisé de restructuration financière.

Projets de résolutionsdéposés par la société D&P Finance représentée par Didier Calmels, ainsi que par Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff

• Quinze projets de résolutions ont pour objet la révocation de six administrateurs (dont le Président et le Directeur Général en sa qualité d’administrateur) et la nomination de neuf nouveaux administrateurs (dont Didier Calmels, Baudoin de Pimodan, Benjamin Jayet et Philippe Besnard) : pour les raisons détaillées ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer ces projets de résolutions. Il est rappelé en outre que la candidature de Philippe Besnard a été rejetée il y a seulement un mois par l’Assemblée Générale des actionnaires.
• Deux projets de résolutions ont le même objet que les deux derniers projets de résolutions déposés par Benjamin Jayet et ne sont pas agréées par le Conseil d’administration.

Pour les raisons exposées ci-dessus, l’adoption de ces projets de résolutions ne permettraient donc pas la réalisation du plan révisé de restructuration financière.

Mise en œuvre du plan stratégique « Conquérir 2018 »

Cette réduction drastique de la dette du Groupe permettrait la mise en œuvre du plan stratégique « Conquérir 2018 » qui vise à accélérer la croissance Internet d'ici 2018 :

• croissance du CA Internet proche de 9% en 2018
• taux de marge EBITDA / CA durablement compris entre 28% et 30%

Le plan « Conquérir 2018 » vise à accélérer la croissance Internet d’ici 2018. Il est indissociable de la restructuration financière présentée précédemment et constitue la base des propositions approuvées par les créanciers et qui seront soumises à l’approbation des actionnaires. Il est articulé autour des objectifs suivants :

• Chiffre d'affaires Internet représentant 90 % du chiffre d'affaires total, avec une croissance du CA Internet proche de 9% en 2018 :
  • Stabilisation du parc clients : TCAM¹ -4% sur la période 2015-2018 bénéficiant d’une fidélisation optimisée des clients et de l’accélération de l'acquisition de nouveaux clients
    ¹ Taux de Croissance Annuel Moyen
  • Croissance durable de l’ARPA Search Local : TCAM +3% sur la période 2015-2018, grâce à la monétisation pérenne de l’audience en croissance et à l'accélération de l'acquisition de nouveaux clients à fort ARPA (Average Revenue Per Advertiser = revenu moyen par annonceur)
  • Accélération de la pénétration du Marketing Digital : +5pts sur la période 2015-2018 grâce à des gammes d’offres innovantes à fort potentiel de développement
• Taux de marge EBITDA / CA durablement compris entre 28% et 30% grâce à une décroissance maîtrisée de l’activité Imprimés & Vocal et à la stabilisation de la base de coûts ; et

• Cash flow net annuel moyen avant service de la dette de 90 millions d’euros.

Compte tenu de son profil digital dans un environnement concurrentiel en constante évolution, SoLocal Group a besoin d'une structure financière lui donnant l'agilité nécessaire pour faire face aux risques de marché et aux risques métiers tels que la pression concurrentielle, l'accélération du déclin de l’activité Imprimés & Vocal, la pression croissante sur les prix accentuée dans le domaine du Marketing Digital, une pénétration accrue des produits Search Local tarifés à la performance, ou encore une dégradation majeure du besoin en fonds de roulement.

Chacun de ces risques pourrait avoir une incidence négative sur le cash flow net du Groupe avant service de la dette cumulé à l'horizon du plan, d’un montant correspondant à six mois à douze mois de cash flow net moyen.

Sous réserve de l’approbation du projet révisé de restructuration financière par les créanciers et par les actionnaires, la mise en oeuvre du plan « Conquérir 2018 » est reportée de 6 mois en raison du décalage du plan de restructuration financière qui impacte la performance commerciale et la génération de cash flow.

B.5 Description du Groupe et de la place de l’émetteur dans le Groupe

La Société est la société mère du Groupe, qui compte 20 filiales consolidées au 31 décembre 2015.

B.6 Principaux actionnaires et contrôle de l’émetteur

Au 10 novembre 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :

(1) Pour plus d’informations sur la détention par Benjamin Jayet et la société BJ Invest, se reporter à la déclaration de franchissement de seuil en date du 5 octobre 2016 mentionnée ci-dessous.

(2) Dans le cadre d’un Plan d’Epargne Groupe (PEG) de SoLocal Group.

(3) Actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012.

A date, la Société a pris acte des évolutions actionnariales suivantes depuis le 8 août 2016 :

• Aleph Holding Limited II Sarl, un des principaux actionnaires de la Société en date du 1er août 2016, a déclaré le 7 septembre 2016 à la Société un franchissement de seuil à la baisse du seuil statutaire de 2% du capital de SoLocal Group au 1er septembre 2016, puis le 19 septembre 2016 un franchissement de seuil à la baisse du seuil statutaire de 1% du capital de SoLocal Group au 14 septembre 2016.
• le 23 septembre 2016, Benjamin Jayet, de concert avec la société BJ Invest, a déclaré détenir 1 764 476 actions de la société représentant 4,54% du capital ;
• le 27 septembre 2016, la société Credit Suisse Group AG a déclaré détenir 776 521 actions représentant 1,99% du capital ;
• le 4 octobre 2016, la société DNCA Investments a déclaré détenir 1 960 333 actions et avoir franchi à la baisse de manière passive le seuil de 5% des droits de vote de la société ;
• le 5 octobre 2016, Benjamin Jayet, la société BJ Invest, Philippe Besnard et la société Pentagram Media ont déclaré détenir 2 755 513 actions représentant 7,0879% du capital et 6,9785% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions sur le marché, de la conclusion de contrats de prêt de titres portant sur 1 336 767 actions, et de la conclusion d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre MM. Benjamin Jayet et Philippe Besnard ;
• le 7 octobre 2016, l’association RegroupementPPLocal a déclaré, en vertu de procurations obtenues, détenir 2 047 763 actions représentant 5,27% du capital et 5,19% des droits de vote de la Société ;
• le 7 octobre 2016, Family office Amar a déclaré à la Société détenir 917 975 actions de la Société, représentant 2,36 % du capital de la Société ;
• le 14 octobre 2016, l’association RegroupementPPLocal a déclaré à la Société avoir franchi, en vertu de procurations obtenues, les seuils de 6% et 7% du capital et des droits de vote de la Société ;
• le 18 octobre 2016, l’association RegroupementPPLocal a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 octobre 2016, en vertu de procurations obtenues en vue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 octobre 2016 pour lesquelles le déclarant peut exercer les droits de vote librement en l’absence d’instructions spécifiques des actionnaires concernés, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 4 108 984 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 10,57% du capital et 10,56% des droits de vote de la Société ;
• le 24 octobre 2016, l’association RegroupementPPLocal a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 octobre 2016, par suite de l’expiration de procurations reçues d’actionnaires de la Société après l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 19 octobre 2016, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 50 actions de la Société représentant autant de droits de vote ;
• le 23 novembre 2016, la société Boussard & Gavaudan Partners Limited, agissant au nom et pour le compte de BG Master Fund ICAV, Boussard & Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return BG Enhanced Master Fund a déclaré à la Société que les fonds qu’elle représente ont franchi en date du 22 novembre 2016 l’équivalent de 1,25% du capital de la Société en détenant à cette date 486,085 actions ; et
• le 30 novembre 2016, la société JMPI Ltd a déclaré à la Société détenir 1 337 300 actions, représentant 3,44 % du capital de la Société.

La Société continuera à communiquer sans délai sur les seuils statutaires qui lui seraient déclarés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 15 décembre 2016.

La participation des actionnaires les plus importants serait, à ce jour et à la connaissance de la Société, la suivante : Edmond de Rothschild Asset Management (6%), DNCA Investments (5%), Family office Amar (2,4%) et le concert formé par Benjamin Jayet et la société BJ Invest (3,06%).

DNCA Investments, qui détient 5% du capital, présentait au 10 novembre 2016 simultanément, directement et via des entités affiliées, une position de créances à hauteur de 36 millions d’euros en valeur nominale.

Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce et article 30 des statuts de la Société).

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Comptes de résultat consolidés :

*retraité de l’application rétroactive de l’interprétation IFRIC 21.

(1) Le compte de résultat consolidé se compose d’activités poursuivies et d’activités désengagées. Les activités poursuivies sont elles-mêmes scindées en éléments récurrents et exceptionnels afin de mieux apprécier la dynamique des premiers.

Bilan consolidé :

*retraité de l’application rétroactive de l’interprétation IFRIC 21.

(1) l’endettement net correspond au total de l’endettement financier brut, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie, hors juste valeur des instruments financiers et frais d’émission d’emprunts.

Les évènements significatifs intervenus entre la date de clôture et le 24 novembre 2016, date d’arrêté des comptes consolidés condensés pour la période close le 30 septembre 2016 par le Conseil d’administration, sont mentionnés au B.4a « Restructuration financière » ci-dessus.

C.3 Nombre de valeurs mobilières émises et valeur nominale

A la date du visa sur le Prospectus, le capital s’élève à 233 259 384 euros entièrement libéré, divisé en 38 876 564 actions ordinaires de 6 euros de nominal. La réduction de capital par réduction à dix (10) centimes d’euros du nominal de l’action de la Société sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 15 décembre 2016 sur première convocation, en sa première résolution.

Les MCB auront une valeur nominale de 2 euros chacune.

Le tableau ci-dessous présente le nombre (en millions) d’Actions Gratuites, d’Actions Créanciers, de BSA Créanciers et de MCB qui seront émis dans le cadre du projet de restructuration financière, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS (hors prise en compte d’un exercice intégral éventuel de la clause d’extension), pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre de ces opérations.

Le nombre total de BSA Créanciers et de MCB qui sera délivré à chaque Créancier sera déterminé au pro rata du montant total de la créance détenue par ce Créancier contre la Société, au titre de la Convention de Crédit Existante à la date considérée, rapporté au montant total de l’encours de la dette de la Société au titre de la Convention de Crédit Existante à la même date et arrondi au nombre entier de BSA Créancier et de MCB immédiatement inférieur. Seuls des nombres entiers de BSA Créanciers et de MCB seront livrés aux créanciers.

C.19 Prix d’émission des Actions Créanciers / prix d’exercice des BSA Créanciers / prix d’émission des MCB / ratio de remboursement des MCB

Prix d’émission des Actions Créanciers

Le tableau ci-dessous présente le prix d’émission des Actions Créanciers, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS (hors prise en compte d’un exercice intégral éventuel de la clause d’extension), pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration.

(1) Le prix de souscription minimum serait de 2,12 euros en tenant en compte d’un endettement financier maximum de la Société de 1 172 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, tel qu’expliqué au B.4a ci-dessus.

Prix d’exercice des BSA Créanciers

Deux (2) euros par action.

Prix d’émission des MCB

Au pair (deux (2) euros) par MCB.

Ratio de remboursement des MCB

Une (1) action nouvelle par MCB.

E.3 Modalités et conditions de l’offre

a)Actions Gratuites :

Période d’offre : sans objet.

Modalités : 58 314 846 Actions Gratuites attribuées aux actionnaires enregistrés comptablement le 14 février 2017, selon le calendrier indicatif à raison de trois (3) Actions Gratuites pour deux (2) actions détenues. Les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus. Les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites.

b)Actions Créanciers

Période d’offre : sans objet.

Modalités : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante, à hauteur d’une partie de leurs créances, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce.

c)BSA Créanciers

Période d’offre : sans objet.

Modalités : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existanteconformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce.

d)MCB

Période d’offre : sans objet.

Modalités : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante, à hauteur d’une partie de leurs créances, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce.

Les Actions Créanciers, les Actions Gratuites, les BSA Créanciers et les MCB feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris dès leur émission.

Conditions à la réalisation de l’attribution des Actions Gratuites et de l’émission des Actions Créanciers , des BSA Créanciers et des MCB : La réalisation des opérations susvisées reste soumise :

- à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 15 décembre 2016 sur première convocation, et notamment au vote de la première résolution relative à la réduction du capital social par réduction à dix (10) centimes d’euro de la valeur nominale unitaire des actions de la Société ;

- à l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée tel qu’approuvé par le comité des créanciers du 30 novembre 2016, par jugement du tribunal de commerce de Nanterre devant intervenir le 16 décembre 2016 ;

- à l’obtention par les trois créanciers représentant environ 37% de la dette de la Société, parties à l’accord sur un plan révisé de restructuration financière avec la Société, dont la conclusion a été annoncée le 3 novembre 2016, d’une dérogation de la part de l’AMF afin de ne pas avoir à lancer une offre publique sur les actions de la Société en application de l’article 234-9 2° du règlement général de l’AMF ; et

- à la réalisation de l’Emission DPS qui fera l’objet d’un prospectus préalablement soumis au visa de l’AMF.

Expertise indépendante : le Conseil d’administration de la Société a décidé de solliciter l’opinion d’un expert indépendant sur le caractère équitable du prix de souscription des Actions Créanciers et des MCB.

Le cabinet Didier Kling & Associés a été désigné en qualité d’expert indépendant. L’opinion indépendante a été mise à disposition du public le 30 novembre 2016. La conclusion de l’opinion dudit expert est reprise ci-dessous :

« Le plan révisé de restructuration financière répond au souci de faire face à une situation particulièrement délicate à laquelle est confrontée la société SoLocal avec une dette de 1.164 M€ rendue exigible. Son adoption apparait déterminante à l’heure où la continuité de l’entreprise est fragilisée. Les créanciers ont indiqué qu’ils ne soutiendront pas le projet de restructuration s’il n’était pas accepté par les actionnaires.

Ce plan élaboré sous l’égide d’un mandataire ad hoc a reçu l’accord des parties en présence. Ce plan de restructuration a pour objectif d’aboutir à une solution équilibrée pour chacune des parties prenantes avec d’une part, des actionnaires qui seront dilués de manière plus ou moins importante en fonction de leur décision de souscription à l’augmentation de capital et, d’autre part, des créanciers qui vont devoir renoncer à une partie significative de leur dette.

Le dispositif envisagé vise à ramener le niveau de l’endettement à 400 M€, soit un niveau jugé soutenable pour permettre à SoLocal de poursuivre son activité et déployer son plan stratégique « Conquérir 2018 ».

Les modalités de cette restructuration sont particulièrement complexes. Aussi, l’appréciation des conséquences du plan est complexe à modéliser. En effet, elles sont liées à plusieurs facteurs et notamment :

• aux comportements individuels de chacun des actionnaires, mais également au comportement collectif de l’ensemble des actionnaires ;
• au cours de bourse de la société SoLocal post restructuration qui s’avère particulièrement incertain au regard de la situation actuelle et des incertitudes quant à la réussite de la restructuration financière.

Une analyse des conséquences de la restructuration en se plaçant dans les conditions actuelles avant cette restructuration n’apparait pas appropriée. En effet, la poursuite de l’activité de SoLocal, en l’absence de restructuration financière, serait compromise. Un tel scenario conduirait à devoir retrancher à la valeur d’entreprise de SoLocal sa dette actuelle ce qui n’est pas soutenable et aurait pour conséquence de retenir une valeur nulle de l’action SoLocal.

Les travaux que nous avons mis en oeuvre pour apprécier la valeur de SoLocal nous conduisent à privilégier une valeur d'entreprise issue des « Discounted Cash Flow » avec une dette financière nette après restructuration :

• une valeur d’entreprise (valeur centrale) qui s’élève 1.480 M€ ;
• une dette financière nette de 432 M€ ;
• soit une valeur de fonds propres de 1.048 M€ et une valeur par action se situant dans une fourchette de 1,53 € à 1,81 € (en fonction du nombre d’actions après augmentations de capital)

Ces valeurs supposent que la restructuration financière sera approuvée.

Le plan initial de restructuration financière reposait sur des modalités qui ont été appréciées par un expert indépendant qui a conclu que ces modalités étaient équitables pour les actionnaires de SoLocal. Les conditions proposées aux actionnaires dans le plan révisé sont plus favorables que celles du précédent plan qui a été rejeté, lors de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016, avec notamment l’octroi d’actions gratuites supplémentaires et une réduction de nombre de BSA susceptible d’être attribué aux créanciers.

Les actionnaires sont incités à souscrire à l’augmentation de capital à un prix de 1 € qui présente une décote si l’on se réfère à la valeur par action après restructuration ressortant de notre analyse (1,53 € à 1,81 €). Cette souscription leur permettra de limiter leur dilution de manière significative. La dilution sera atténuée par l’octroi des actions gratuites.

Les créanciers quant à eux pourront souscrire à 1 € au titre de la garantie à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Les autres émissions (actions nouvelles assorties de BSA et MCB) prévoient des prix de souscriptions pour les créanciers se situant dans une fourchette de 1,94 € et 4,73 € et qui s’avèrent supérieurs à la valeur par action ressortant de notre analyse (1,53 € à 1,81 €) et au prix de souscription offert aux actionnaires.

À l’issue des différentes étapes de la restructuration, la situation des créanciers peut être appréciée en mettant en perspective la valeur nominale des créances qu’ils détiennent sur la société et la valeur des actifs (actions, dettes résiduelles et le cas échéant cash) qu’ils détiendront une fois le plan approuvé. La souscription par les créanciers se fera par compensation de créance au nominal ce qui sur un plan juridique apparait fondé puisque le remboursement est contractuellement prévu au nominal. Par conséquent, il nous parait approprié d’analyser les effets de la restructuration en prenant comme référence la valeur de la dette au nominal en la comparant avec la valeur par action de SoLocal post restructuration. Les créanciers se verront ainsi consentir des conditions qui pourront conduire à une prime ou décote (allant de -20% à +10%) si l'on compare avec la « contrevaleur » reçue en contrepartie d’une fraction de leur dette nominale. A titre informatif, cette « contrevaleur » conduirait à des décotes ou primes allant de -20% à +84% si l’on simule une décote de 0 à 40% de la valeur nominale de la dette.

Ils recevront des actions SoLocal et, le cas échéant, des BSA qui leur permettront de retrouver un potentiel de valeur qui demeure difficilement quantifiable et qui sera fonction de l'évolution du cours de bourse de SoLocal après la restructuration.

Cette situation visant à accorder ces conditions aux créanciers trouve son fondement dans le fait que les créanciers peuvent se prévaloir d’un rang de priorité vis-à-vis des détenteurs du capital et qu’il n’existe pas à ce jour d’alternative crédible pour sortir la société de l’impasse financière dans laquelle elle se trouve.

En synthèse et compte tenu des observations qui précèdent, les conditions retenues pour les différentes émissions nous paraissent équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires dès lors qu’elles sont de nature à assurer la continuité de l’entreprise. »

Placement et prise ferme : sans objet.

Garantie : sans objet.

Engagements et intentions de souscription : l’attribution gratuite des Actions Gratuites et la souscription par leurs bénéficiaires à l’émission des Actions Créanciers, des BSA Créanciers et des MCB dépendent de l’approbation des actionnaires de la Société à l’occasion de l’assemblée générale devant se tenir le 15 décembre 2016 sur première convocation.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente ou l’offre des actions de la Société (y compris les Actions Créanciers et les Actions Gratuites), des BSA Créanciers et des MCB et la souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA Créanciers et, le cas échéant, sur remboursement des MCB peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Engagements d’exercice, d’abstention ou de conservation

Les Actions Gratuites, les Actions Créanciers, les BSA Créanciers et les MCB ne feront pas l’objet d’engagements d’exercice, d’abstention ou de conservation.

Calendrier indicatif :

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www. solocalgroup.com) et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution

Dilution

L’hypothèse centrale retenue par la Société pour déterminer les conditions définitives des opérations de restructuration financière est un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration. Dans l’hypothèse où la dette financière brute de la Société à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration financière diffèrerait légèrement de 1 164 000 000 euros et notamment s’il fallait tenir compte d’un endettement financier maximum de la Société de 1 172 000 000 euros, ces conditions seraient ajustées. Ainsi, à l’issue des opérations de restructuration financière de la Société, pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, les 38 876 564 actions composant le capital de la Société au 30 septembre 2016 représenteront au maximum 16,8 % du capital, et au minimum 13,5 % du capital, et tenant compte d’un endettement financier maximum de la Société de 1 172 000 000 euros, au maximum 16,7 % du capital, et au minimum 13,4% du capital, en fonction du taux de souscription en espèces à l’Emission DPS, et en prenant en compte l’attribution des Actions Gratuites et l’effet dilutif des MCB, le cas échéant, et en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des BSA Créanciers.

Les tableaux ci-dessous montrent donc l’effet de ces opérations de restructuration financière sur la participation au capital des actionnaires de la Société et sur la quote-part des capitaux propres par action, qui dépendent du taux de participation en espèces à l’Emission DPS.

Incidence théorique de l’opération sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, l’incidence théorique de l’émission des Actions Créanciers, des actions nouvelles à provenir du remboursement des MCB, de l’attribution des Actions Gratuites et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA Créanciers sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2016 et d’un nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la Société au 30 septembre2016 incluant les actions auto-détenues) serait la suivante :

⁽¹⁾ Hypothèse d’un nombre de 171 425 actions attribuées gratuitement par la Société (nombre déterminé en fonction de la probabilité d’atteinte des conditions de performance et d’un prorata temporis au 30 juin 2016 en lien avec la charge comptable reconnue à cette date) sur la totalité des 1 140 045 actions attribuées gratuitement par la Société et hors exercice des options de souscription d’actions attribuées par la Société, dont le prix d’exercice minimum est de 99,39 euros (après ajustement réalisé suite au regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015, de la parité d’exercice des options en retenant une nouvelle parité égale à la parité actuelle d’exercice de chaque option multipliée par un ratio de 1/30 ; étant précisé que pour l’ensemble des options dont bénéficie chaque titulaire au titre d’un plan, le résultat (par bénéficiaire et par plan) est arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur).

⁽¹⁾ Idem.

⁽¹⁾ Idem.

⁽¹⁾ Idem

Incidence théorique de l’opération sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, l’incidence théorique de l’émission des Actions Créanciers, des Actions Gratuites, des actions nouvelles à provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA Créanciers sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la Société au 30 septembre2016) serait la suivante :

⁽¹⁾ Hypothèse d’un nombre de 171 425 actions attribuées gratuitement par la Société (nombre déterminé en fonction de la probabilité d’atteinte des conditions de performance et d’un prorata temporis au 30 juin 2016 en lien avec la charge comptable reconnue à cette date) sur la totalité des 1 140 045 actions attribuées gratuitement par la Société et hors exercice des options de souscription d’actions attribuées par la Société, dont le prix d’exercice minimum est de 99,39 euros (après ajustement réalisé suite au regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015, de la parité d’exercice des options en retenant une nouvelle parité égale à la parité actuelle d’exercice de chaque option multipliée par un ratio de 1/30 ; étant précisé que pour l’ensemble des options dont bénéficie chaque titulaire au titre d’un plan, le résultat (par bénéficiaire et par plan) est arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur).

⁽¹⁾ Idem

⁽¹⁾ Idem

⁽¹⁾ Idem

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Pourcentage de détention du capital entre les actionnaires et les créanciers après conversion des MCB et avant / après exercice des BSA Créanciers en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l’Emission DPS

(1) Y compris 53 571 actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012, soit 0,1% du capital.

E.7 Estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet

À propos de SoLocal Group
SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et stimule l’activité locale des entreprises. Les activités Internet du Groupe s’articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd’hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l’international (France, Espagne, Autriche, RoyaumeUni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros, dont 73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Plus d'informations sont disponibles sur www.solocalgroup.com

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20161202005436/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.