Navya annonce la mise à disposition du prospectus relatif à la ligne de financement avec Negma

Regulatory News:

NAVYA (FR0013018041 - Navya) (Paris:NAVYA), un leader des systèmes de mobilité autonome (la « Société » ou « Navya »), annonce aujourd’hui la mise à disposition du prospectus relatif à la mise en place d’une ligne de financement avec Negma sous forme d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble, les « OCABSA »), pour un montant maximum de 36 millions d’euros. Ce montant suppose le paiement d’une commission d’engagement de 1.080.000 euros due à Negma par Navya par la remise de 432 OCA additionnelles et non en numéraire.

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 septembre 2022 sous le numéro d’approbation 22 – 403, composé du document d’enregistrement universel déposé le 30 septembre 2022, sous le numéro R. 22 - 036 d’une note d’opération et d’un résumé, est disponible au siège social de la Société (1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne), sur le site internet de la Société (www.navya.tech) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org). Cette approbation par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

Il est rappelé qu’en date du 21 juillet 2022, la Société a annoncé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Negma, prévoyant la mise à disposition, sous réserve du respect des conditions de tirage, (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à 130% de la valeur nominale de l’action pendant une période de 20 jours de bourse), d’OCABSA par tranches plafonnées de 2.500.000 euros chacune, pour un montant total de 36 millions d’euros, étant précisé que ni les OCA, ni les BSA ne seront cotés.

A la date du prospectus, Navya ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois. Au 31 août 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de Navya s’établissait à 3,6 m€. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, Navya a donc conclu un nouveau mode de financement signé le 20 juillet 2022 avec le fonds d’investissement Negma. Les OCABSA, d’une valeur unitaire de 2.500€, seront émises par tranches d’un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ au profit de Negma, tous les 22 jours de bourse (période prorogée de 10 jours supplémentaires de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d’une liquidité insuffisante) à l’initiative de Navya sous réserve du respect de certaines conditions de tirage dont certaines ne sont pas à sa main, à savoir (étant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma) :

- la Société se conforme aux diverses obligations générales prévues par le Contrat d’Emission ;
- ll n’y a aucun événement ou changement rendant fausse ou incorrecte l’une quelconque des déclarations et garanties énoncées par la Société dans le Contrat d’Emission ;
- les comptes sociaux de Navya font apparaître des capitaux propres qui ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social ;
- le Directoire de la Société a tout pouvoir pour décider de l’émission d’une nouvelle tranche d’OCABSA ;
- la Société n’est pas en état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage ;
- la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de Bourse avant l’émission de la tranche concernée doit être au moins égale à 200.000 euros ;
- le cours de l’action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;
- aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;
- Navya n’a conclu aucun engagement contraignant conduisant à un changement de contrôle ;
- aucune autorité (AMF notamment) ne s’est opposée à l’émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;
- Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d’actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c’est-à-dire d’un nombre d’actions correspondant au moins au montant nominal total de l’OCA divisé par le VWAP de l’action le plus bas à la clôture à la date du tirage ;
- Negma n’est pas empêché de négocier les actions de la Société (par exemple, la Société ne lui a divulgué aucune information privilégiée l’empêchant de négocier les actions) ;
- le maintien de la cotation des actions de Navya et l’absence de suspension de la cotation des actions de Navya (et aucun risque identifié d’une telle suspension) ;
- l’absence de survenance d’un cas de défaut, notamment en cas de retrait de cote des actions, l’absence de livraison ou de livraison tardive des actions à Negma ; et
- la période d’engagement de 36 mois permettant à Negma de souscrire aux OCABSA n’a pas expiré.

Si les conditions de tirage permettent à Navya de tirer les 9 prochaines tranches des OCABSA, elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

Une première tranche de 1.000 OCABSA a été émise le 20 juillet 2022 sur la base de la 20^ème résolution de l’assemblée générale mixte de Navya du 17 juin 2022. L’émission des 13 400 OCABSA restantes permettra une levée de fond d’un montant maximum potentiel et non garanti de 33,5 millions d’euros (sous réserve du respect des conditions indiquées ci-dessus).

Principaux risques liés aux OCABSA :

Risque de dilution : en cas d’émission d’actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Navya diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d’émission d’actions issues des BSA : à titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de Navya passerait à 0,10% sur une base non-diluée (calcul théorique d’un scénario de dilution maximale établi sur la base d’une valeur du cours de l’action de 0,10€/action) et à 0,12% sur une base non diluée (calcul théorique d’un scénario de dilution maximale établi sur la base d’une valeur du cours de l’action égale à 94% du cours de l’action de 0,13€, soit 0,12€) (tableaux de calcul en annexe du présent communiqué – section 4.1.3 du résumé du prospectus).

Au 29 septembre 2022, sur la base d’un cours de bourse de 0,10€/action, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour générerait alors une dilution égale à 90,4 % sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA). Cette dilution serait de 20% uniquement sur les instruments dilutifs hors OCABSA et de 90,7% sur la base du capital pleinement dilué. La conversion des OCA et l’exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment) (tableaux de calcul en annexe du présent communiqué – section 2.1.3 du résumé du prospectus).

Sur la base d’un cours de bourse égal à 94% de 0,13€/action, soit 0,12€, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour générerait alors une dilution égale à 88,5% sur la base du capital non dilué (incidence uniquement des OCABSA). Cette dilution serait de 20% uniquement sur les instruments dilutifs hors OCABSA et de 88,8% sur la base du capital pleinement dilué (tableaux de calcul en annexe du présent communiqué – section 2.1.3 du résumé du prospectus).

Risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale de l’action : le calcul de la dilution indiqué en section 4.1.3 du résumé et en section 9 du prospectus repose sur un scénario théorique de dilution maximale, établi sur la base d’une valeur du cours de l’action égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,10€. Toutefois, le contrat d’émission prévoit que pour le tirage de toute nouvelle tranche d’OCABSA, le cours de bourse ne doit pas être inférieur à 130% de la valeur nominale de l’action Navya, (qui est actuellement de 0,10 euro). Si le cours de l’action devenait inférieur à 130% de la valeur nominale sur une période de 20 jours de bourse, alors l’assemblée générale extraordinaire de la Société pourrait décider de diminuer la valeur nominale actuelle de 0,10 euro afin que la Société puisse continuer à émettre des OCABSA. La diminution de la valeur nominale de l’action aura pour effet de renforcer la dilution liée à l’émission des OCABSA.

Risque de pression baissière sur le cours de l’action : Negma n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l’exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de Navya. Navya a demandé à Negma de prendre un soin particulier pour ne pas affecter le cours de l’action lors de ses cessions.

Risque de suspension de l’émission d’OCABSA : Navya pourrait suspendre l’émission des OCABSA notamment si la Société devait considérer que sa trésorerie était suffisante pour couvrir ses dépenses futures ou si la Société pouvait obtenir des sources alternatives de financement qu'elle jugerait prioritaires ou opportunes. Navya peut suspendre ou arrêter l’émission des OCABSA sans coût ni pénalité.

Risque de liquidité et de volatilité des actions : Compte tenu d’un flottant élevé (82% du capital social au 29 septembre 2022), le cours de l’action de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité et une liquidité importantes. L’insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l’exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement.

Risque de besoins de financements additionnels : En cas de nouvel appel au marché pour des besoins de financements additionnels, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires qui n’y participeraient pas

L’établissement d’un prospectus est requis dans la mesure où la conversion des OCABSA est susceptible d’entraîner l’émission d’un nombre d’actions excédant 20% du capital social de la Société sur 12 mois.

Calendrier de l’opération :

20 juillet 2022 : signature du contrat d’émission
20 juillet 2022 : émission de la première tranche d’OCABSA
21 et 22 juillet 2022 : communiqués de presse annonçant la signature du contrat d’émission et l’émission de la première tranche d’OCABSA
Entre le 20 juillet 2022 et le 19 juillet 2025 : émission d’un nombre maximum de 14.400 OCABSA d’une valeur nominale de 2.500 euros chacune, par tranches successives d’un montant de 2.500.000 euros, hors commission d’engagement de Negma de 432 OCA.
Approbation du prospectus par l’AMF le 30 septembre 2022
Tirage de la 2ème tranche courant octobre 2022
12 mois à compter de l’émission de chaque OCA : caducité des dernières OCA éventuellement émises.
60 mois à compter de l’émission de chaque BSA : caducité des derniers BSA éventuellement émis.

A propos de NAVYA

Créée en 2014, NAVYA est un leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome et de services associés. Avec 280 collaborateurs en France (Paris et Lyon), aux États-Unis (Michigan) et à Singapour, NAVYA ambitionne d’être l’acteur de référence des systèmes de mobilité autonome de niveau 4 pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre en service des solutions de mobilité autonome. La navette Autonom® Shuttle, principal axe de développement, est dédiée au transport de passagers. Depuis son lancement, plus de 208 exemplaires ont été commercialisés dans 25 pays au 31 décembre 2021. Le Tracteur Autonom® Tract est quant à lui destiné au transport de biens. Engagée dans une démarche RSE ambitieuse, la Société mène une politique active en la matière comme l’illustre l’obtention de la certification ISO 9001 en septembre 2021. Les groupes Valeo et Keolis font partie des actionnaires historiques de NAVYA.

NAVYA est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 - Navya). Pour plus d’informations : www.navya.tech

Le résumé du prospectus a été omis de cette version, il est disponible sur le site de l’émetteur.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20221003005418/fr/

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