NAVYA REVISE LA FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX DE SON INTRODUCTION EN BOURSE

Regulatory News:

NAVYA (Paris:NAVYA) (la « Société »), un leader des véhicules autonomes et des nouvelles solutions de mobilité intelligente et partagée, annonce qu'elle a décidé de réviser la fourchette indicative de prix de son introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment B) structurée sous la forme d'une offre au public en France réalisée via une offre à prix ouvert (l'"Offre à Prix Ouvert") et d'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (le "Placement Global", et avec l'Offre à Prix Ouvert, l'"Offre").

La nouvelle fourchette indicative de prix est fixée entre 7,00 € et 9,00 € par action (contre une fourchette indicative de prix initialement fixée entre 9,00 € et 12,00 € par action).

Le montant total de l'augmentation de capital de la Société demeure inchangé, soit 50,0 millions € (prime d'émission incluse), pouvant être porté à un maximum de 66,1 millions € en cas d’exercice intégral de la clause d'extension et de l’option de surallocation ou réduit à un minimum de 37,5 millions € en cas de réduction de l'augmentation de capital à 75% de son montant initial.

Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix révisée, le nouveau nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Offre est de 7.142.857 actions nouvelles, pouvant être porté à 9.446.427 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d'extension et de l’option de surallocation.

Le produit brut de l'augmentation de capital pour la Société et son utilisation demeurent inchangés.

Les actionnaires historiques renouvellent leur soutien à l'opération et augmentent le montant de leur engagement de souscription en numéraire. Le montant des engagements de souscription révisés est détaillé ci-dessous:

Initialement prévue jusqu'à 13 heures (heure de Paris) aujourd'hui, la période d'offre du Placement Global est prorogée jusqu'à 17 heures (heure de Paris) aujourd'hui à la demande de plusieurs investisseurs de manière à faciliter leur participation à l'Offre. La période d'offre de l'Offre à Prix Ouvert s'est clôturée le 20 juillet 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

L'Autorité des marchés financiers (l"AMF") a visé le 11 juillet 2018 sous le numéro 18-309 le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de la Société, composé du document de base en langue anglaise enregistré par l’AMF le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048, d'une note d'opération en langue anglaise (la "Note d'Opération") et d'un résumé du prospectus en anglais et en français (inclus dans la Note d'Opération).

Conformément à la section 5.3.2.3 de la Note d'Opération, les ordres de souscription reçus dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert jusqu'au 20 juillet 2018 (inclus) seront maintenus, les modifications décrites ci-dessus n'ayant pas d'impact significatif sur les caractéristiques de l'Offre (autres que la fourchette indicative du prix).

Impact actualisé de l'Offre sur l'actionnariat de la Société à l'issue de l'Offre

A la Date du Règlement-Livraison de l'Offre, sur la base de la borne supérieure révisée de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et sur une base non-diluée, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit, en prenant pour hypothèse que le nombre maximum d’Actions Nouvelles sera émis, que les Actionnaires Participants souscriraient à l'augmentation de capital à hauteur de 100% de leurs Engagements de Souscription respectifs, que l'Exercice des BSPCE sera effectué et que l’intégralité des Actions Cédées sera cédée :

¹M. Christophe Sapet détient des actions directement et via sa holding personnelle DV Investissements SC (808 947 961 RCS Lyon)
² Le nombre d'Actions détenues par M. Christophe Sapet est calculé en tenant compte des Actions BSPCE souscrites et après déduction des Actions Cédées

A la Date du Règlement-Livraison de l'Offre, sur la base de la borne supérieure révisée de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et sur une base entièrement diluée, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit, en prenant pour hypothèse que le nombre maximum d’Actions Nouvelles sera émis, que les Actionnaires Participants souscriraient à l'augmentation de capital à hauteur de 100% de leurs Engagements de Souscription respectifs, que l'Exercice des BSPCE sera effectué et que l’intégralité des Actions Cédées sera cédée :

¹M. Christophe Sapet détient des actions directement et via sa holding personnelle DV Investissements SC (808 947 961 RCS Lyon)
² Le nombre d'Actions détenues par M. Christophe Sapet est calculé en tenant compte des Actions BSPCE souscrites et après déduction des Actions Cédées
³ La base entièrement diluée est calculée en tenant compte de l'exercice de 159.310 BSPCE et 42.000 options de souscription ou d'achat d'action

A la Date du Règlement-Livraison de l'Offre, sur la base de la borne inférieure révisée de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et sur une base non-diluée, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit, en prenant pour hypothèse une réalisation partielle de l'augmentation de capital à hauteur de 75% du montant initial, une souscription à l’augmentation de capital par les Actionnaires Participants à hauteur de 100% de leurs Engagements de Souscription respectifs :

¹ M. Christophe Sapet détient des actions directement et via sa holding personnelle DV Investissements SC (808 947 961 RCS Lyon)
² Le nombre d'Actions détenues par M. Christophe Sapet est calculé en tenant compte des Actions BSPCE souscrites et après déduction des Actions Cédées

A la Date du Règlement-Livraison de l'Offre, sur la base de la borne inférieure révisée de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et sur une base entièrement diluée, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit, en prenant pour hypothèse une réalisation partielle de l'augmentation de capital à hauteur de 75% du montant initial, une souscription à l’augmentation de capital par les Actionnaires Participants à hauteur de 100% de leurs Engagements de Souscription respectifs :

¹ M. Christophe Sapet détient des actions directement et via sa holding personnelle DV Investissements SC (808 947 961 RCS Lyon)
² Le nombre d'Actions détenues par M. Christophe Sapet est calculé en tenant compte des Actions BSPCE souscrites et après déduction des Actions Cédées
³ La base entièrement diluée est calculée en tenant compte de l'exercice de 159.310 BSPCE et 42.000 options de souscription ou d'achat d'action

Impact révisé de l’Offre sur les capitaux propres consolidés de la Société et la dilution résultant de l'Offre

Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 mars 2018 et du nombre d’actions composant le capital social à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital du 30 avril 2018 et de l'Exercice des BSPCE, les capitaux propres consolidés par action, avant et après l'émission des Actions Nouvelles (soit, sur la base de la borne inférieure révisée de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, 7.142.857 Actions Nouvelles), s’établiraient comme suit, sur une base non-diluée et sur une base entièrement diluée (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers):

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait 1% du capital social de la Société à la suite de l'Exercice des BSPCE et déciderait de ne pas souscrire à l’Offre serait la suivante :

Etablissements Garants

Credit Suisse et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Information disponible au public

Des exemplaires du Prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur demande auprès de NAVYA, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France ; le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société dédié à son introduction en bourse ((www.navya-corp.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

NAVYA attire l’attention des investisseurs sur la Section 4 « Facteurs de risque » du document de base enregistré auprès de l’AMF le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048, concernant notamment les risques liés à la législation et la réglementation régissant l’exploitation de véhicules autonomes sur les voies publiques, au renforcement de la concurrence dans le secteur des véhicules autonomes, à l’évolution des technologies et le risque de liquidité, et sur la Section 2 « Facteurs de risque relatifs à l’offre » de la note d’opération faisant partie du prospectus visé par l’AMF sous le numéro 18-309 le 11 juillet 2018, concernant notamment le risque de liquidité. Les risques évoqués dans ces documents, s’ils se concrétisent, seraient susceptibles de nuire considérablement à l’activité de la Société, à sa situation financière, au résultat de ses opérations ou à ses perspectives, ainsi qu’au cours de bourse des actions.

A propos de NAVYA

NAVYA est un leader français des véhicules autonomes et des nouvelles solutions de mobilité intelligente et partagée.

Avec plus de 200 collaborateurs en France (Paris et Lyon) et aux États-Unis (Michigan), NAVYA conçoit, fabrique et commercialise une gamme de véhicules autonomes, sans conducteur, et électriques, qui combinent au plus haut niveau les technologies robotiques, numériques et automobiles.

Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre sur le marché et en service des solutions de mobilité autonome. NAVYA propose une gamme de deux véhicules autonomes : la navette AUTONOM^® SHUTTLE, lancée en septembre 2015, dont 100 exemplaires ont déjà été produits à ce jour et 67 commercialisés dans 16 pays au 31 mars 2018, notamment aux États-Unis, en France, en Allemagne, en Suisse, au Japon et en Australie, et le robot-taxis AUTONOM^® CAB, présenté en novembre 2017, dont les premiers essais routiers vont prochainement démarrer.

Créée en 2014 par Christophe Sapet et Robolution Capital (géré par 360 Capital Partners), son actionnaire de référence, NAVYA a également à son capital les fonds Gravitation et Paris Region Venture Fund (Région Île-de-France) géré par Cap Decisif Management, ainsi que les groupes Valeo et Keolis.

Pour plus d’informations : www.navya.tech

Avertissement

Le prospectus en langue anglaise visé par l’AMF le 11 juillet 2018 sous le numéro 18-309, composé du document de base enregistré par l’AMF le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048 (le « Document de Base ») et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) relative notamment aux modalités de l’offre (la « Note d’Opération »), est disponible sur les sites Internet de la Société (www.navya-corp.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société. L’attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Base et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la Note d’Opération. ». Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.
Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la Société ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions de la Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles ou existantes peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l’Australie ou du Japon.
Certaines des données sectorielles et de marché figurant dans le présent communiqué de presse proviennent de sources tierces. Les publications professionnelles, études et enquêtes tierces incluent généralement une mention indiquant que les données présentées ont été obtenues de sources jugées fiables, sans qu’il y ait toutefois de garantie quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Bien que la Société estime que chacune de ces publications, études et enquêtes ait été préparée par des sources dignes de confiance, la Société n’a pas procédé à une vérification indépendante des données qui y figurent. En outre, certaines des données sectorielles et de marché figurant dans le présent communiqué de presse sont issues de recherches et d’estimations réalisées par la Société sur la base des connaissances et de l’expérience de sa direction concernant les marchés sur lesquels la Société est présente. Bien que la Société les juge raisonnables et fiables, lesdites recherches et estimations, ainsi que la méthodologie et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent, n’ont pas été vérifiées par des sources indépendantes afin de s’assurer de leur exactitude et de leur exhaustivité et elles sont susceptibles d’être modifiées sans préavis.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir certains éléments prospectifs, convictions ou opinions, y compris des déclarations relatives à l’activité, aux conditions financières, aux stratégies de la Société, à son développement et à la croissance de son chiffre d’affaires, aux résultats d’exploitation et aux projets, tendances, objectifs et attentes de la Société et de ses filiales. Les éléments prospectifs se reconnaissent souvent à l’emploi de verbes tels que « croire », « s’attendre à », « risquer », « envisager », «estimer», « viser », « planifier », « prévoir », « continuer », « supposer », « se positionner », « anticiper », ou de leur forme négative, de verbes au futur ou au conditionnel et d’autres expressions similaires. Les éléments prospectifs figurant dans les documents d’information traduisent les convictions et attentes de la Société et impliquent des risques et incertitudes en ce qu’ils ont trait à des événements et dépendent de circonstances futurs. Lesdits risques et incertitudes sont notamment ceux évoqués ou identifiés au chapitre 4, « Facteurs de risque », du Document de Base. Malgré tous les efforts entrepris par la Société pour identifier les principaux facteurs en raison desquels les résultats réels pourraient varier sensiblement, plusieurs autres facteurs sont susceptibles de faire varier sensiblement les résultats et évolutions réels de ceux exprimés ou sous-entendus par ces éléments ou prévisions et il ne peut être garanti que les informations figurant dans les éléments prospectifs correspondront effectivement aux résultats réels. Les résultats antérieurs de la Société et de ses filiales ne sauraient servir d’indication quant à leurs résultats futurs. Par conséquent, aucune garantie n’est donnée sur le fait que ces éléments ou prévisions se réaliseront ou que les objectifs de résultats seront atteints. Les éléments prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valables uniquement à la date de leur publication et la Société décline expressément toute obligation ou tout engagement à en communiquer une quelconque mise à jour ou révision visant à faire état d’éventuelles évolutions des attentes ou des événements, conditions ou circonstances sur lesquels se fondent ces éléments prospectifs.

Stabilisation

Pendant une période de 30 jours à compter de la date de divulgation adéquate au public du prix de l'offre (soit, sur la base du calendrier prévisionnel, du 23 juillet 2018 jusqu'au 22 août 2018 inclus), Credit Suisse, agissant en qualité d'agent stabilisateur, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de), conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions du règlement du Parlement et du Conseil de l'Union européenne 596/2014 du 16 avril 2014 (le « Règlement ») et le règlement délégué de la Commission (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 (le « Règlement Délégué »), réaliser des opérations en vue de maintenir le cours des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Conformément à l'article 7.1 du Règlement Délégué, les opérations de stabilisation ne doivent, en aucune circonstance, être effectuées à un prix supérieur au prix de l'offre. Ces opérations de stabilisation peuvent affecter le prix des actions et peuvent conduire à la fixation du prix de l'action à un cours plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. Même en cas de réalisation d'opérations de stabilisation, Credit Suisse pourrait, à tout moment, décider l'arrêt de ces opérations. Les autorités de marchés compétentes et le public seront informés conformément à l'article 6.3 du Règlement Délégué. Conformément aux dispositions de l'article 8(b) du Règlement Délégué, Credit Suisse, au nom et pour le compte de l'ensemble des établissements garants de l'Offre, pourra sur-allouer dans le cadre de l'Offre un montant égal au nombre total d'actions couvert par l'option de surallocation.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) les mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de Gouvernance des Produits »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de Gouvernance de Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issu duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du Marché Cible »). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les actions offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du Marché Cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux actions offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Le présent document ne doit pas être diffusé, ni directement, ni indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180723005290/fr/

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