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NextStage lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris


Actualité publiée le 01/12/16 06:30

Regulatory News:

NextStage (Paris:NEXTS), société d’investissement spécialiste de l’investissement de long terme dans les ETM1 (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché règlementé d’Euronext à Paris.

A la suite de l’enregistrement de son document de base sous le numéro I.16-077 en date du 21 novembre 2016, l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa numéro 16-561 en date du 30 novembre 2016 sur le prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions de NextStage.

Raisons de l’offre

L’émission par la Société des actions nouvelles dont l’admission est demandée est destinée à contribuer au renforcement de la capacité d’investissement de la Société.

Par ailleurs, l'introduction en Bourse de NextStage a pour objectif de donner les moyens à la Société et à ses actionnaires d'investir en prenant en compte la valeur temps sans contraintes d’un calendrier préétabli pour créer de la valeur en cédant les participations et réaliser des plus-values, sur un modèle « evergreen ». Cette flexibilité est rendue possible par la cotation qui permet, aux actionnaires qui le souhaiteraient, de revendre leurs actions dans le marché.

La cotation permettra d’avoir un véhicule sur un modèle « evergreen », et à ce titre, susciter l’intérêt des entrepreneurs sur un horizon à long terme, et ainsi, améliorer le sourcing des participations de NextStage.

Par ailleurs, l’introduction en Bourse permettra à NextStage d’investir des montants plus importants dans les sociétés, tout en respectant les ratios de diversification en vue de constituer un portefeuille de 40 à 50 sociétés et d’atteindre 500 millions d’euros de capital à horizon 2020.

Une levée de fonds de 30 millions d’euros permettrait de réaliser jusqu’à 7 investissements complémentaires dans les mois à venir ou d’augmenter la taille des tickets d’investissements qui seront réalisés dans les 12 prochains mois.

Grâce à la cotation, NextStage pourra se concentrer sur la maximisation du taux de rendement de ses investissements en (i) se positionnant d'emblée comme un partenaire de long terme auprès des ETM, ce qui se traduit par des conditions d'entrée au capital à des conditions financières souvent plus attractives ; (ii) le choix du moment de la sortie en fonction du potentiel de croissance ; (iii) l’utilisation des profits générés et le réinvestissement systématique de tout ou partie des produits de cession dans ses participations afin de maximiser la création de valeur actionnariale.

Par ailleurs, du fait de la cotation, NextStage constituera un support pour les investisseurs souhaitant bénéficier du potentiel de création de valeur offert par l’investissement de long terme dans les ETM de croissance les plus dynamiques de l’économie française et européenne, dans un contexte de taux historiquement bas. Cet investissement pourra intervenir dans des poches fiscalement attractives, en fonction de la réglementation en vigueur et de la situation patrimoniale de chaque investisseur particulier, de façon directe ou indirecte, sous réserve d’éligibilité : contrats d’assurance-vie en unités de compte et Vie Génération, contrats de capitalisation, statut fiscal de SCR, Epargne salariale PERCO, fonds de pension.

Ainsi, NextStage se positionne de manière à catalyser l’épargne longue au service des ETM, tout en offrant une liquidité, via la cotation sur le marché, à des investisseurs de long terme comme aux investisseurs qui le souhaitent ou qui en auraient besoin pour répondre à leurs contraintes prudentielles (compagnie d'assurance, fonds de pension, ou épargne salariale par exemple).

Il est rappelé que la Société a pour objectif, à horizon 2020, de constituer un portefeuille de 40 à 50 sociétés et d’atteindre 500 millions d’euros de capital.

En cas de limitation de l’opération à 75% de la borne inférieure de la fourchette de montant d’émission, la Société ajustera en conséquence ses projets d'investissement. Aussi, sur la base de l'hypothèse décrite ci-dessus, la Société estime pouvoir réaliser 6 investissements au maximum.

NextStage spécialiste de l’investissement à long terme dans les ETM

Créée en mars 2015, NextStage est une société d’investissement et une plateforme qui permet la rencontre entre entrepreneurs et investisseurs. NextStage apporte une réponse innovante pour l’investissement en fonds propres dans des entreprises de taille moyenne (ETM), basées en France et en Europe. Elle donne accès à une classe d’actifs non cotés et peu accessibles, porteuse de croissance et de performance. NextStage investit sans limite de temps (ou « capital patience ») pour accompagner les ETM sur le long terme afin de leur donner tous les moyens nécessaires en fonds propres comme sur le plan stratégique et opérationnel, pour qu’elles deviennent des championnes de leur marché.

NextStage identifie et sélectionne les entrepreneurs de talent à la tête d’entreprises établies dont le modèle économique est éprouvé, et dont le potentiel de croissance est important. L’objectif est, grâce au renforcement des fonds propres, d’accélérer la croissance des ETM championnes autour d’une ou plusieurs des 4 tendances de fond transversales issues de la 3ème révolution industrielle : l’économie liée à la valeur de nos émotions et la qualité de l’expérience client, l’internet industriel, l’économie on-demand et du partage2, et la croissance positive (ou croissance verte).

NextStage est une Société en Commandite par Actions3 (SCA), dont le gérant unique est NextStage AM, Société de Gestion créée en 2002 et agréée par l’AMF. NextStage s’appuie sur le savoir-faire de NextStage AM et de l’expertise de ses associés gérants Grégoire Sentilhes, Jean-David Haas, Vincent Bazi et Nicolas de Saint Etienne. NextStage accélère la création de valeur grâce à l’innovation, l’internationalisation, la croissance externe et le renforcement opérationnel des équipes en s’appuyant sur une forte culture d’entrepreneurs-investisseurs : les associés gérants de NextStage AM ont une expérience combinée de créateurs d’entreprises et d’investisseurs en capital developpement en Europe, comme aux Etats Unis et en Asie.

Le capital social de NextStage est détenu depuis l’origine par de grands investisseurs institutionnels comme par exemple Amundi, AXA conseillé par Ardian, le Fonds de Gestion des Assurances (FGA) et des actionnaires privés réputés tels que Artémis, Téthys, ainsi que par les associés fondateurs de NextStage AM. Convaincus par les perspectives de la société, ces actionnaires soutiennent activement la stratégie de développement autour des ETM de la 3ème révolution industrielle depuis son origine. NextStage a opté pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR) afin de bénéficier du régime fiscal de faveur attaché à ce statut en cas de réalisation de bénéfices ou de plus-values4.

Une approche nouvelle de l’investissement en fonds propres dans les ETM, via une stratégie d’entrepreneurs-investisseurs

NextStage propose une approche nouvelle de l’investissement en fonds propres dans les ETM grâce à :

  • Une création de valeur différenciée par le « capital patience » : investir sans limite de temps permet d’accélérer la croissance des ETM dans la durée et d’optimiser la création de valeur pour l’investisseur ;
  • Un savoir-faire éprouvé dans la sélection et dans l’accélération de la croissance des ETM de la part des équipes de NextStage AM. Depuis la création de la société de gestion en 2002, les équipes de NextStage AM ont levé 510 millions d’euros et ont réalisé 107 investissements, à la fois dans des sociétés non cotées et cotées. Depuis début 2009, le multiple de cessions pour les participations cotées est de 1,94 fois et de 1,85 fois pour les participations non cotées5 ;
  • Depuis 15 ans, l’équipe de NextStage AM a construit un écosystème entrepreneurial vertueux qui alimente un deal flow large et le plus souvent non intermédié (avec en moyenne 300 dossiers par an pour 5 à 10 investissements seulement réalisés par an, à l’issue d’un processus de sélection rigoureux) ;
  • Un alignement fort des intérêts entre NextStage, les entrepreneurs et les investisseurs : une structure de coûts légère avec des frais de gestion dégressifs6, des dividendes et des plus-values réinvestis et capitalisés au sein de la société NextStage afin d’en maximiser la valeur, et enfin un carried interest7 renforçant l’alignement entre l’équipe d’investissement et les actionnaires.

Un portefeuille déjà constitué de 8 investissements réalisés en 16 mois et un Actif Net Réévalué de 117,9 millions d’euros au 30/09/2016

En seulement 16 mois, NextStage a constitué un portefeuille de 8 sociétés. NextStage sélectionne d’abord des entrepreneurs de talents à la tête d’entreprises dont le modèle économique est éprouvé et robuste et dont le potentiel de croissance est important. L’investissement est quasi-exclusivement en fonds propres (actions ou obligations convertibles) et le recours à l’effet de levier est nul ou limité. Le montant investi peut aller de 4 millions d’euros8 à 40 millions d’euros. NextStage est systématiquement présente et active dans la gouvernance des sociétés dans lesquelles elle investit9. En 2015, les entreprises du portefeuille de NextStage ont réalisé un chiffre d’affaires moyen de 38,6 millions d’euros et une croissance moyenne de 25,3% de leur chiffre d’affaires. Toutes présentent un fort potentiel de croissance pour les années à venir. Au 30 septembre 2016, l’ANR de NextStage est de 117,9 millions d’euros soit 100,228 € par action, dont 45,6 millions d’euros de participations non cotées et 75,1 millions d’euros de disponibilités

Un plan ambitieux de développement

NextStage entre dans une nouvelle étape de son développement en renforçant ses moyens financiers en vue de nouveaux investissements, afin d’atteindre progressivement 500 millions d’euros de capital cible à horizon 2020 et de constituer un portefeuille de 40 à 50 sociétés, avec un objectif de répartition de 75% dans le non coté et de 25% dans le coté sur Euronext ou Alternext. La Société souhaite devenir un investisseur de référence dans les ETM en France et en Europe.

Modalités de l’offre

Structure de l’offre

L’Offre s’effectuera par la mise sur le marché d’un nombre d’actions nouvelles compris entre 210 000 et 390 000 pouvant être porté à un maximum de 448 500 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation (l’ « Option de Surallocation »).

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France dans certains pays (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique)

La diffusion des actions dans le public en France aura lieu conformément aux dispositions des articles P 1.2.1 et suivants du livre II des règles de marché d’Euronext relatif aux règles particulières applicables réglementés français. La répartition des actions offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPF, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande dans le respect des principes édictés par l’article 315-35 du règlement général de l’AMF. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPF sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles. Si la demande dans le cadre de l’OPF est inférieure à 10 % des Actions Nouvelles, le solde des Actions Nouvelles non alloué dans le cadre de l’OPF sera offert dans le cadre du Placement Global.

Taille initiale de l’offre

Un montant compris entre 21 et 39 millions d’euros soit un maximum d’actions nouvelles à émettre compris entre 210 000 et 390 000 pouvant être porté à un montant maximum de 44,9 millions d’euros, correspondant, à titre indicatif, à l’émission d’un nombre maximum d’actions nouvelles de 448 500 en cas d’exercice intégral de l’Option Surallocation.

Resserement de la fourchette de montant

Un communiqué de presse sera diffusé au plus tard 3 jours de bourse avant la date de clôture de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Global afin de déterminer une fourchette de montant d’émission de plus ou moins 15 % située à l’intérieur de la fourchette indicative mentionnée ci-dessus. En cas de fixation de la taille de l’Offre à un montant supérieur à la fourchette haute d’émission, une note d’opération complémentaire sera soumise au visa de l’AMF dans le même délai.

Prix

Le prix est fixé à 100 euros par action.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Option de surallocation

L’Option de Surallocation représente un montant maximal de 15% du nombre d’actions nouvelles offertes, soit un maximum d’actions nouvelles supplémentaires de 448 500. Cette Option de Surallocation pourra être exercée par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, jusqu’au trentième jour calendaire suivant la clôture de l’Offre soit, à titre indicatif, au plus tard le 18 janvier 2017 (inclus).

Produit brut de l’offre

Le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles sera compris entre 21 millions d’euros et 39 millions d'euros, pouvant être porté à un montant maximum de 44,9 millions d'euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Produit net estimé de l’offre

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera compris entre 20,0 millions d’euros et 37,5 millions d'euros, pouvant être porté à un montant maximum de 43,2 millions d'euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Sur la base de la borne inférieure de la fourchette du montant de l’Offre, les objectifs de flottant et de capitalisation sont respectivement de 11,9% et de 137 millions d’euros.

Sur la base de la borne supérieure de la fourchette du montant de l’Offre, les objectifs de flottant et de capitalisation sont respectivement de 20,1% et de 155 millions d’euros.

Engagements de souscription d’actionnaires actuels et de nouveaux investisseurs

A la date du visa, aucun engagement de souscription n’a été conclu. Par ailleurs, la Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription de ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance.

Cependant, des discussions sont en cours avec des investisseurs institutionnels qui ont exprimé des marques d’intérêt mais n’ont pas conclu d’engagements de souscription avec la Société compte tenu de leur processus interne de décisions d’investissement.

Il est rappelé que NextStage Croissance, du fait de sa politique d’investissement, est tenu de réinvestir 90% à 95% des montants levés dans NextStage. A la date du visa, NextStage Croissance n’a pas conclu d’engagement de souscription avec la Société.

Engagement d’abstention et de conservation des actionnaires

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires.

Engagement de conservation des titulaires d’actions ordinaires :

A la date du visa sur le présent Prospectus, les actionnaires de la Société, à l’exception de NextStage Croissance, ont souscrit un engagement de conservation des actions ordinaires qu’ils détiennent selon les modalités suivantes :

  • 100% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de six mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société ;
  • 75% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de douze mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société ;
  • 50% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de dix-huit mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société ;
  • 25% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de vingt-quatre mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société.

Engagement de conservation des titulaires d’actions de préférence de catégorie C

Conformément aux stipulations du contrat de gestion des actions de préférence des actions de catégorie C décrit à la section 19.2 « Autres conventions » du Document de Base, les actions de préférence de catégorie C sont séquestrées dans les livres de la Société jusqu’à l’exercice de leur droit à conversion en actions ordinaires de la Société. Elles ne peuvent en conséquence être cédées à des tiers.

Les actions ordinaires émises sur conversion des actions de préférence de catégorie C sont également séquestrées pendant un délai de deux ans à compter de leur conversion. En tout état de cause, la conservation des actions de préférence ou des actions ordinaires qui résulteraient de leur conversion nécessite l’engagement de conservation agrégée de 5 ans au titre de la fiscalité applicable au régime du Carried Interest (régime Arthuis).

Calendrier prévisionnel de l’opération

30 novembre 2016
  • Visa de l’AMF sur le Prospectus
1er décembre 2016
  • Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre
  • Avis Euronext relatif à l’ouverture de L’OPF
  • Ouverture de l’OPF et du Placement Global
9 décembre 2016
  • Communiqué de la Société relatif à la fixation d’une fourchette de
    montant de l’offre de +/- 15%
14 décembre 2016
  • Clôture de l’OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions
    aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par
    Internet
  • Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) (sauf clôture
    anticipée)
15 décembre 2016
  • Avis Euronext relatif au résultat de l’Offre
19 décembre 2016
  • Règlement-livraison de l’OPF et du Placement Global
20 décembre 2016
  • Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur
    une ligne de cotation unique intitulée « NEXTSTAGE »
  • Début de la période de stabilisation éventuelle
18 janvier 2017
  • Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle
30 janvier 2017
  • Date d’attribution des actions de préférence de catégorie C aux
    bénéficiaires du mécanisme de carried interest (pour plus de précisions
    concernant le mécanisme de carried interest, voir la section 19.2 du
    Document de Base)
  • Communication de l’ANR au 31 décembre 2016

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 14 décembre 2016 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 14 décembre 2016 à 20 heures (heure de Paris).

Codes d’identification des titres NextStage

  • Libellé : NEXTSTAGE
  • Code ISIN : FR0012789386
  • Mnémonique : NEXTS
  • Compartiment : Compartiment C
  • Secteur d’activité : ICB Classification : 8775 Activités Financières Spécialisées

Intermédiaires financiers

Précisions sur le statut juridique et fiscal de NextStage

Statut fiscal

NextStage a opté pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR) afin de bénéficier du régime fiscal de faveur attaché à ce statut en cas de réalisation de bénéfices ou de plus-values. Il est précisé que le statut attaché aux SCR permet, sous reserve de certaines conditions et notamment un délai de conservation de 5 ans, une exonération ou une réduction d’imposition sur certains produits et plus-values distribués par la SCR (pour plus de precisions, voir la section 4.3.4 “Risques liés au régime des sociétés de capital-risque” du document de base). Les spécificités du régime fiscal applicable à la durée de détention des titres de la Société pourraient avoir un impact sur la liquidité des titres.

Forme juridique

NextStage est organisée sous la forme d’une société en commandite par actions (SCA). Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé commandité, la société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM, disposent d’un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / conseil de surveillance). En outre, il convient de rappeler que les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM. En raison de la présence d’un conseil de surveillance comprenant une majorité de membres indépendants et assisté de comités spécialisés, la Société estime néanmoins que le contrôle de la Société par le gérant et l’associé commandité ne pourra être exercé de manière abusive. La structure de gouvernance ne présente cependant structurellement et légalement pas les mêmes gages de protection des droits ainsi que de pouvoirs des associés commanditaires que dans d’autres formes sociales.

Dilution

Les actionnaires de la Société pourraient être dilués en raison de l’émission ou de la conversion d’actions de préférence.

Absence de distribution de dividendes

NextStage n’a pas l’intention de verser de dividendes pour les années à venir, afin de les réinvestir et de les capitaliser au sein de la Société.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus, visé le 30 novembre 2016 sous le numéro 16-561 par l’AMF, constitué du document de base enregistré par l’AMF le 21 novembre 2016 sous le numéro l.16-077, de la note d’opération et du résumé du prospectus (contenu dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de NextStage (19, avenue George V, 75008 Paris) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.nextstage/sca.com ou www.nextstage-ipo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Facteurs de risques – Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la réputation, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives d’avenir de la société. Le lecteur est notamment invité à prendre connaissance des facteurs de risque suivants : les risques liés à l’activité (risque de perte en capital, liquidité et valorisation), aux spécificités juridiques (SCA) et fiscales (conditions à respecter par la Société et les actionnaires pour bénéficier du régime fiscal de faveur des sociétés de capital risque) de la Société ainsi qu'à sa politique de dividendes (la société n’ayant pas l’intention de distribuer de dividendes).

À propos de NextStage

NextStage est une société d’investissement, créée en mars 2015, spécialisée dans les Entreprises de Taille Moyenne (ETM) permettant l’accès à une classe d’actifs non cotés et peu accessibles, porteuse de croissance et de performance. Ses investissements se font en fonds propres avec peu ou pas d’effet de levier, sans limite de durée, aux côtés d’entrepreneurs visionnaires. NextStage s’appuie sur le savoir faire et la solidité de la société de gestion NextStage AM créée depuis 2002. NextStage a déjà réalisé 8 investissements au 30 septembre 2016. Elle bénéficie d’un régime fiscal de SCR attrayant. Son capital est détenu par des actionnaires de premier plan comme Artémis, Thétys, AXA, Amundi. NextStage entend construire un projet ambitieux avec pour objectif d’accélérer la croissance des ETM championnes autour des 4 tendances de fond transversales issues de la 3ème révolution industrielle : l’économie liée à la valeur de nos émotions et la qualité de l’expérience client, l’économie on-demand et du partage, l’internet industriel, et la croissance positive (ou croissance verte).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.nextstage-ipo.comou sur info-investor@nextstage.com

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société NextStage (la « Société ») dans un quelconque pays. Aucune offre d’actions n’est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l’obtention d’un visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur un prospectus composé du document de base, objet de ce communiqué et d’une note d’opération qui sera soumise ultérieurement à l’AMF.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par NextStage d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) (« investment professionals ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les (« Personnes Habilitées »). Les bons de souscription d’actions et les actions nouvelles sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des bons de souscription d’actions et des actions nouvelles ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie n’est donnée sur la réalisation de ces déclarations prospectives, qui comportent des risques incluant, notamment, ceux décrits dans le document de base enregistré auprès de l’AMF sous le numéro I.16-077 en date du 21 novembre 2016 et qui dépendent de l’évolution des conditions économiques, des marchés financiers et du secteur dans lequel NextStage opère.

Portzamparc Société de Bourse, agissant en qualité d’agent stabilisateur, ou tout établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenu, et avec faculté d’y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture de l’offre, soit, selon le calendrier indicatif, jusqu’au 18 janvier 2017 intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions NextStage, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement n°596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 complété par le Règlement délégue (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions NextStage et sont susceptibles d’affecter leur cours.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16 – 561 en date du 30 novembre 2016 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement
A.1   Avertissement au lecteur  

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.


Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.


Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.


Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2   Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du Prospectus   Sans objet.
Section B – Informations sur l’émetteur
B.1   Dénomination sociale et nom commercial   NextStage (la « Société »).
B.2   Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine   - Siège social : 19, avenue George V, 75008 Paris.

- Forme juridique : société en commandite par actions.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d’origine : France.

B.3   Nature des opérations et principales activités  

NextStage, enregistrée en tant que fonds d’investissement alternatifs (« FIA ») et autorisée à la commercialisation en France, est une société d’investissement ayant débuté son exploitation le 26 mars 2015. Société en commandite par actions, NextStage n’a pas de salarié et s’appuie sur son gérant, NextStage AM, et un seul associé commandité, NextStage Partners SAS (détenue majoritairement par les associés de NextStage AM). NextStage AM est une société de gestion soumise à la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, connu comme « AIFM ».


Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé commandité, la société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM, disposent d’un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / conseil de surveillance). En outre, il convient de rappeler que les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM. Le conseil de surveillance assume, conformément aux statuts de la Société, le contrôle permanent de la Société. Le conseil de surveillance de la Société a institué un comité d’audit ayant pour fonction de préparer et faciliter le travail du conseil de surveillance, notamment dans son contrôle permanent de la Société. Ainsi, le comité d’audit est en charge de la vérification de la fiabilité et de la clarté de l’information fournie aux actionnaires. Il est rappelé que la structure de gouvernance de la Société ne présente cependant structurellement et légalement pas les mêmes gages de protection des droits ainsi que de pouvoirs des associés commanditaires que dans d’autres formes sociales.


NextStage a opté pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR) afin de bénéficier du régime fiscal de faveur attaché à ce statut en cas de réalisation de bénéfices ou de plus-values. Il est précisé que le statut attaché aux SCR permet, sous réserve de certaines conditions et notamment un délai de conservation de 5 ans, une exonération ou une réduction d’imposition sur certains produits et plus-values distribués par la SCR (pour plus de précisions, voir la section 2.2 de la présente note d’opération).


La Société a l’intention de se référer au code AFEP-MEDEF dès l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.


Au regard notamment de la structure de la rémunération des dirigeants, de sa forme sociale et des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants (à laquelle la Société est soumise), la Société estime ne pas être en mesure de se conformer à la recommandation du code AFEP-MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants sociaux (mécanisme dit de say-on-pay).


Conformément à l’article 14 des statuts de la Société, le gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord du commandité ou de l’unanimité des commandités.


La rémunération statutaire annuelle brute hors taxe du gérant est fixée et payée trimestriellement d’avance ; elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants :

  • 1,25% par an pour la tranche allant jusqu’à 300 millions d’euros,
  • 1,00% par an pour la tranche de 300 à 500 millions d’euros, et
  • 0,75% par an pour la tranche supérieure à 500 millions d’euros.

Le gérant a droit, en outre, au remboursement de tous les frais et débours effectués dans l’intérêt de la Société.


A titre indicatif, la rémunération du gérant au titre de l’exercice clos en 2015 et du premier semestre 2016 s’est élevée, à 476 616 euros et 576 465 euros respectivement. Il convient de préciser que cette rémunération couvre l’ensemble des coûts supportés par le gérant.


Il est rappelé que le 28 mai 2015, la Société et le gérant, NextStage AM, sont convenues d’une convention de gestion qui régit l’activité de NextStage AM en sa qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier. Cette convention constitue une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du code de commerce et est, à ce titre, soumise à l’autorisation du conseil de surveillance conformément à l’article L.226-10 du code de commerce.

 

Organisation de NextStage

Tableau disponible dans la note d’information.

 

Positionnement de NextStage

NextStage apporte fonds propres et quasi fonds propres à des entreprises de taille moyenne (ETM) établies et dotées d’un modèle économique robuste, principalement non cotées, pour en accompagner et en stimuler la croissance aux côtés d’entrepreneurs alignés.


NextStage dispose d’un positionnement différenciant à travers une approche unique :

  • Une stratégie d’investissement durable ciblant 4 tendances de fonds :
  • L’économie portée par la valeur des émotions et la qualité de l’expérience client
  • L’économie « on demand » et l’économie du partage
  • L’internet industriel
  • L’économie positive (ou croissance verte)

liées à l’émergence de la « 3ème Révolution industrielle » et une vision transversale des transformations de la nouvelle chaine de valeur qui façonne la croissance de l’économie en ce début de 21ème siècle.


  • Une capacité d'investissement de long terme sans date butoir (investissement "evergreen"), tout en conservant une clause de rendez-vous10 tous les 5 ans, pour optimiser le potentiel de création de valeur, de transformation et de croissance de chacune de ses participations pour pouvoir capitaliser ensuite sur les profits générés par l’entreprise.
  • La capacité d'assurer un accompagnement dédié des Entreprises de Taille Moyenne (« ETM ») du portefeuille sur l'intégralité de leurs besoins stratégiques et opérationnels (intégration de l’innovation, développement à l’international, croissance interne et externe, renforcement de l’équipe d’entrepreneurs, optimisation du business model) tout au long de la durée de vie de l’investissement.
  • Une stratégie de diversification optimisée grâce à un portefeuille à terme constitué de 40 à 50 sociétés.
  • Des tickets cibles de 4 millions d’euros (non coté) à 40 millions d’euros en minoritaire ou en majoritaire.
  • Un deal flow important rendu possible par l’expérience entrepreneuriale des associés de NextStage SCA, de l’écosystème développé depuis 15 ans.

Par ailleurs, il convient de préciser les éléments suivants :

 

  • Dans le cadre de sa gestion des investissements long terme, de sa stratégie d’investissement et de la philosophie de la stratégie d’investissement de création de valeur sur le long terme, NextStage s’engage à réinvestir les sommes qui proviendraient d’éventuelles cessions ou distributions. A ce jour, la Société n’a pas l’intention de distribuer de dividendes ;
  • L’endettement n’est pas utilisé dans le cadre de la stratégie d’investissement de la Société. Néanmoins, elle ne s’interdit pas d’y avoir recours pour des besoins de liquidités temporaires. Il est également précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net comptable de la Société ;
  • NextStage procède à des co-investissements pour 7 de ses 8 participations. Les détails des co-investissements sont présentés ci-après.

Tableau disponible dans la note d’information.

 

L’investissement entre NextStage et les autres fonds gérés et conseillés par NextStage AM est régit par une règle de co-investissement définie en application du règlement de déontologie élaboré par les associations professionnelles (Association Française de la Gestion Financière (« AFG ») et Association Française des Investisseurs pour la Croissance (« AFIC »).


Au 30 septembre 2016, le capital de NextStage s’élevait à 117 millions d’euros. La Société vise un capital cible de l’ordre de 500 millions d’euros à horizon 2020.


Depuis sa création, NextStage a constitué un portefeuille de 8 sociétés, représentant un investissement de 40,9 millions d’euros au 30 septembre 2016 :

  • Quetzal (Acorus) : Holding de contrôle du groupe Acorus, Quetzal est une entreprise de services en bâtiment (rénovation et entretien) pour le compte de bailleurs sociaux et de clients dans l’hôtellerie et la santé. NextStage a investi 4,1 millions d’euros. Une partie de cet investissement donne immédiatement accès à 9,60% du capital.
  • La Compagnie du Catamaran (Fountaine Pajot) : Holding de contrôle du groupe Fountaine Pajot, La Compagnie du Catamaran (cotée sur Alternext) est le troisième fabricant mondial de catamarans de croisière à voile et à moteur. NextStage a investi 7,0 millions d’euros et détient 36,87% du capital de La Compagnie du Catamaran.
  • Be Over the World (BOW) : Entreprise produisant des « wearables » (trackers d’activité et montres intelligentes) et des « dashcams » (solutions de caméras embarquées) pour véhicules. NextStage a investi 6,3 millions d’euros. Une partie de cet investissement donne immédiatement accès à 23,3% du capital.
  • Irbis Finance et Financière de Tréville (LinXea) : Holdings de LinXea spécialisées dans la distribution de contrats d’assurance vie et de produits financiers sur internet. NextStage a investi 5,1 millions d’euros. Une partie de cet investissement donne immédiatement accès à 27,61% du capital.
  • NordNext (Adopt’) : Holding de contrôle de la marque Adopt’, spécialisée dans la distribution de cosmétiques, parfums, bijoux et accessoires d’entrée de gamme. NextStage a investi 6,1 millions d’euros. NextStage détient 43,1% du capital de NordNext et seulement 40% des droits de vote.
  • Efeso Consulting (Partners in Action) : Entreprise dont l’activité s’articule autour de la gestion du changement, l’amélioration des performances opérationnelles et le conseil de stratégie. NextStage a investi 3,0 millions d’euros et détient 5,9 % du capital de Partners in Action.
  • Glass Partners Solutions : Entreprise spécialisée sur le marché de la distribution de verre plat en France dont les principales activités sont la distribution de verre multimarques et marque propre, la gestion logistique et la transformation de verre plat. NextStage a investi 5,66 millions d’euros et détient 23,3 % du capital de Glass Partners Solutions.
  • CoorpAcademy : EdTech spécialisée dans le digital learning, s’appuyant sur une plateforme technologique pédagogique innovante et un modèle économique à forte récurrence. NextStage a investi 4,6 millions d’euros et détient 14,2 % du capital de CoorpAcademy.
B.4a   Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité  

La société a procédé courant 2016 à 3 nouveaux investissements : CoorpAcademy, société spécialisée dans l’EdTech, Efeso Consulting, société de conseil spécialisée dans la gestion du changement et l’amélioration des performances opérationnelles et GPS, société spécialisée dans la production et distribution de verre.


La Société considère sa stratégie d’investissement, basée sur les principes définis à la section 6 du Document de Base, comme compatible avec un environnement de marché changeant car les thèses d’investissement de NextStage sont basées sur la qualité des sociétés cibles par rapport à leurs environnements propres et au regard des critères évoqués précédemment. Aussi la société confirme-t-elle les perspectives d’avenir telles que définies précédemment, le risque d’impact significatif compte tenu des perspectives d’évolutions macroéconomiques du marché étant considéré comme faible suivant les estimations de NextStage AM et ce, que ce soit par rapport à l’évolution des valorisations comme de la qualité du sourcing des participations.


Le rythme de déploiement de la Société est conforme à date aux objectifs mentionnés en section 6 du Document de Base.


Aucun projet d’investissement n’est en cours de finalisation au 30 septembre 2016.


A la date du 21 novembre 2016, l’équipe de gestion analyse 18 projets d’investissement, situés en France et en Europe.


Parmi ces 18 projets :

  • 11 sont en phase d’analyse préliminaire
  • 3 sont en attente d’informations supplémentaires
  • 3 font l’objet d’une revue approfondie par l’équipe de vue de pouvoir les présenter au Comité d’investissement (sous réserve des conclusions des diligences en cours) dans les semaines à venir, pour des montants d’investissement entre 5 et 15 millions d’euros.

Il est rappelé que la stratégie de la Société est de détenir 40 à 50 sociétés et de porter progressivement son capital à 500 millions d’euros à horizon 2020.

B.5   Groupe auquel l’émetteur appartient   Sans objet.
B.6   Principaux actionnaires  

Actionnariat


A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 4 659 561 euros divisé en 1 553 187 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, en ce compris 1 164 889 actions ordinaires et 388 298 actions de préférence de catégorie C (les « Actions C »), entièrement libérées.


La répartition de l’actionnariat de la Société à la date du visa sur le Prospectus est la suivante :

 

Tableau disponible dans la note d’information.

 

Il est rappelé qu’il n’y a pas de pacte d’actionnaires entre porteurs d’actions ordinaires.


L’ensemble des porteurs d’actions de préférence de catégorie C sont convenus d’une convention intitulée « Contrat de gestion des actions de préférence NextStage » dont les modalités sont décrites à la section 19.2.3 du Document de Base.


Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre ses actionnaires.

 

Les actions de préférence de catégorie C ont été émises dans le cadre du mécanisme d’intéressement capitalistique mis en place par la Société. Les modalités de ce mécanisme sont décrites en section 2.6 de la présente d’opération.

 

A l’issue de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), sur la base de la borne inférieure de la fourchette de montant de l’Offre, l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

 

Tableau disponible dans la note d’information.

 

Sur la base de la borne inférieure de la fourchette du montant de l’Offre, le nombre maximum d’actions de préférence de catégorie C s’élèverait, après émission des nouvelles Actions de Préférence, à :

  • 458 298 actions de préférence de catégorie C, hors exercice de l’Option de Surallocation ;
  • 468 798 actions de préférence de catégorie C, après exercice intégral de l’Option de Surallocation

Sur la base de la borne inférieure de la fourchette du montant de l’Offre, les objectifs de flottant et de capitalisation sont respectivement de 11,9% et de 137 millions d’euros (hors exercice de l’Option de Surallocation), et respectivement de 13,46% et de 141 millions d’euros (après exercice intégral de l’Option de Surallocation).

 

A l’issue de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), sur la base de la borne supérieure de la fourchette de montant de l’Offre, l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

 

Tableau disponible dans la note d’information.

 

Sur la base de la borne supérieure de la fourchette du montant de l’Offre, le nombre maximum d’actions de préférence de catégorie C s’élèverait, après émission des nouvelles Actions de Préférence, à :

  • 518 298 actions de préférence de catégorie C, hors exercice de l’Option de Surallocation ;
  • 537 798 actions de préférence de catégorie C, après exercice intégral de l’Option de Surallocation

Sur la base de la borne supérieure de la fourchette du montant de l’Offre, les objectifs de flottant et de capitalisation sont respectivement de 20,1% et de 155 millions d’euros (hors exercice de l’Option de Surallocation), et respectivement de 22,4% et de 161 millions d’euros (après exercice intégral de l’Option de Surallocation).

B.7   Informations financières historiques clés sélectionnées  

Informations financières

 

Comptes annuels

 

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat audités de la Société pour l’exercices clos le 31 décembre 2015, des états financiers intermédiaires au 30 juin 2016 ayant fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes et d’une situation intermédiaire au 30 septembre 2016, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne.


L’attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société.

 

Tableaux disponibles dans la note d’information.

 

L’ANR est audité trimestriellement par le Comité d’audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont attestés semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société.

 

Tableaux disponibles dans la note d’information.

 

Le chiffre d’affaires moyen des sociétés en portefeuille désigne la moyenne des chiffres d’affaires 2015 des 8 sociétés en portefeuille de NextStage.

 

La croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés en portefeuille désigne la variation entre les moyennes des chiffres d’affaires entre l’année N et l’année N-1 des 8 sociétés en portefeuille de NextStage.

 

Le multiple Valeur d’entreprise / EBITDA lors de l’investissement désigne le rapport entre, d’une part, la somme des valeurs d’entreprise des 8 sociétés en portefeuille de NextStage pondérées par le poids de ces-dernières dans le portefeuille global et, d’autre part, la somme des EBITDA pondérés par le poids des participations des 8 sociétés en portefeuille.

B.8   Informations financières pro forma clés sélectionnées   Sans objet.
B.9   Prévision ou estimation du bénéfice   Sans objet.
B.10   Réserves sur les informations financières historiques   Sans objet.
B.11   Fonds de roulement net   La Société atteste que, de son point de vue, avant l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération, son fonds de roulement net établi sur une base consolidée est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du dépôt du présent prospectus.
Section C – Valeurs mobilières
C.1   Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou admises aux négociations  

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est demandée sont :

 

  • l’ensemble des actions ordinaires existantes, soit 1 164 889 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Ordinaires Existantes ») ;
  • l’ensemble des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion en actions ordinaires des Actions C existantes et à émettre dans le futur, notamment à la suite de l’émission des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital lors de l’admission ; et
  • les actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public et d’un placement global d’un montant compris entre 21 millions d’euros et 39 millions d’euros, prime d’émission incluse, correspondant, à titre indicatif, à l’émission d'un nombre d'actions nouvelles compris entre 210 000 et 390 000 (les « Actions Nouvelles »), pouvant être porté à un montant maximum compris de 44,9 millions d’euros (en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation), correspondant, à titre indicatif, à l’émission d'un nombre maximum d'actions nouvelles de 448 500 (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence de catégorie C seront soumises à un engagement de conservation dont les modalités sont décrites à la section 7.3.2 de la présente note d’opération.

 

Il est précisé que les actionnaires actuels de la Société (voir la section B.6 du résumé de la présente note d’opération) n’envisagent pas de céder leurs titres.

 

A la date de la première cotation des actions, les titres de la Société admis à la négociation seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

 

Libellé pour les actions : à partir du 20 décembre 2016, les négociations interviendront sous le libellé « NEXTSTAGE ».

 

Code ISIN : FR0012789386

 

Mnémonique : NEXTS

 

Compartiment : Euronext Paris Compartiment C

 

Secteur d’activité : ICB Classification : 8775 Activités financières spécialisées

C.2   Devise d’émission   Euro
C.3   Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions  

Nombre d’actions ordinaires émises : un nombre d'actions compris entre 210 000 et 390 000 pouvant être porté à un nombre maximum d’actions de 448 500 en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

 

Valeur nominale par action : 3 euros.

C.4   Droits attachés aux valeurs mobilières  

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Ordinaires Existantes et aux Actions Nouvelles sont les suivants :

  • droit à dividendes (étant précisé que la société n’a pas l’intention de distribuer des dividendes),
  • droit de vote, étant précisé (i) qu’un droit de vote double est attribué à toute action détenue au nominatif depuis au moins deux ans et que (ii) le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions se rapportant à l’affectation des résultats soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5   Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières   Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6   Existence d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé  

L’admission de l’ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment C). Les Actions C ne font pas l’objet d’une demande d’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

 

Les conditions de négociation de l’ensemble des actions seront fixées dans un avis d’Euronext qui devrait être diffusé le 15 décembre 2016, selon le calendrier indicatif.

 

La première cotation des Actions Nouvelles et des Actions Existantes sur le marché réglementé d’Euronext à Paris devrait intervenir le 20 décembre 2016. A compter du 20 décembre 2016, les négociations des Actions Nouvelles et des Actions Existantes interviendront sur une ligne de cotation unique « NEXTSTAGE ».

 

Ces négociations seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l’émission des Actions Nouvelles.

C.7   Politique en matière de dividendes  

Aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

 

Il n’est pas prévu d’initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société.

Section D – Risques
D.1   Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité  

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

Risques opérationnels

  • NextStage est un « autre FIA » au sens de l’article L.214-24 du Code monétaire et financier ;
  • L’investissement dans une société ayant la qualité de FIA dont l’objet est la prise de participations de type capital investissement dans des entreprises de taille moyenne (ETM) comporte, par nature, un niveau de risque élevé ; par ailleurs les participations de la Société, en grande partie non cotées, pourraient ne pas être liquides.
  • La Société est sur un marché extrêmement concurrentiel.
  • La performance de la Société dépend de celle des équipes d’investissement de NextStage AM, de la capacité de cette dernière à les conserver et de la capacité de l’équipe d’investissement à gérer la croissance de la Société
  • Les actionnaires de la Société pourraient être dilués en raison de l’émission ou de la conversion d’actions de préférence ainsi qu’en cas d’émission réservée au profit de NextStage Croissance (véhicule assurantiel au statut de fonds d’investissement alternatif développé en partenariat avec Axa avec l’objet exclusif de recueillir des fonds représentatifs de contrats d’assurance-vie ou de capitalisation et de les réinvestir à au moins 90% dans la Société).
  • Les coûts engagés sur des projets d’investissement ou de désinvestissement non réalisés pourraient être importants.
  • La Société pourrait ne pas parvenir à gérer une rotation optimale de ses participations.
  • La Société peut investir en qualité de minoritaire et ne pas être protégée en cas de changement de contrôle d’une participation.
  • La Société pourrait ne pas parvenir à mettre en place une répartition équilibrée de ses participations et est exposée aux risques inhérents à l’activité d’acquisition de participations ainsi qu’au risque de départ des dirigeants des sociétés du portefeuille.
  • L’évolution de l’environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur la valeur et l’activité de ses participations.

Risques financiers

  • Les valorisations des participations (actif net réévalué) pourraient être réévaluées à la baisse lors des évaluations périodiques. Par ailleurs le cours de bourse des participations cotées pourrait évoluer défavorablement.
  • La Société est également exposée à des risques de marché (endettement, taux, change, contrepartie) bien que son statut de société de capital-risque limite considérablement ces risques.

Risques juridiques et fiscaux

  • Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé commandité, la société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM, disposent d’un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / conseil de surveillance). En outre, il convient de rappeler que les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM (voir la Section 14.3.3 « Les dirigeants de la société NextStage Partners » du Document de Base). En raison de la présence d’un conseil de surveillance comprenant une majorité de membres indépendants et assisté de comités spécialisés (voir la Section 16.3 « Comités du conseil de surveillance » du Document de Base), la Société estime néanmoins que le contrôle de la Société par le gérant et l’associé commandité ne pourra être exercé de manière abusive. La structure de gouvernance ne présente cependant structurellement et légalement pas les mêmes gages de protection des droits ainsi que de pouvoirs des associés commanditaires que dans d’autres formes sociales.
  • La Société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR) et bénéficie à ce titre d’un statut fiscal privilégié impliquant le respect d’un certain nombre de règles contraignantes. La perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la remise en cause au titre d’un exercice considéré des régimes fiscaux particuliers attachés aux distributions et/ou aux plus-values de cession des titres de la Société dont pourraient bénéficier les actionnaires pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la Société ainsi que sur ses actionnaires. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sections relatives au régime fiscal propre aux SCR ainsi qu’à la détention de titres de SCR dans le document de base et dans la note d’opération. Il convient également de préciser que les personnes physiques résidents français sont en principe exonérées d’impôt sur le revenu au titre des distributions de produits et plus-values réalisés par la Société sous réserve de satisfaire certaines conditions, notamment un délai de conservation de 5 ans (pour plus de précisions, voir la section 7.3.2 de la présente note d’opération) ;
  • La Société est également confrontée aux risques liés à la détention d’information privilégiée. Du fait de la détention de telles informations privilégiées, la Société pourrait ne pas être en mesure d’investir ou de céder la participation concernée selon le calendrier envisagé. Une telle situation pourrait amener la Société à céder ou acquérir une participation dans des conditions dégradées par rapport aux intentions initiales voire, dans le cas d’une cession, à ne pouvoir procéder à une rotation de ses actifs en cas de nouvelles opportunités d’investissement ce qui pourrait avoir un impact négatif sur sa stratégie et sa rentabilité.
  • Dans le cadre de ces investissements, la Société est confrontée à des risques de conflits d’intérêts liés aux possibilités de co-investissements, entre les fonds gérés par NextStage AM.
D.3   Principaux risques propres aux actions émises  

Les risques liés à l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après) comprennent notamment le fait que :

 

Risques de liquidité :

  • les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
  • compte tenu des spécificités de la Société et du régime fiscal applicable à la durée de détention de ses titres, il est possible que la liquidité des titres de la Société soit faible ;

Risques fiscaux :

  • un investissement dans une SCR implique le respect de certaines règles fiscales strictes ;
  • afin de bénéficier de l’exonération d’impôt sur les plus-values de cession des titres de la Société ou le revenu des dividendes éventuels distribués par la Société, tout actionnaire personne physique doit :
    • s’engager à conserver les actions de la Société pendant au moins 5 ans à compter de leur souscription ou de leur achat ;
    • réinvestir immédiatement le dividende soit sous la forme d’achat ou de souscription d’actions de la Société, soit sur un compte bloqué au niveau de la Société pendant le délai de conservation de cinq ans (l’exonération s’étendant alors aux intérêts du compte servis au terme des cinq ans) ;
    • l’actionnaire, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas détenir ensemble directement ou indirectement – ou avoir détenu au cours des cinq années précédant la souscription ou l’acquisition des actions de la Société – plus de 25% des droits dans les bénéfices d’une société dont les titres figurent à l’actif de la Société ; et
    • enfin, la Société doit satisfaire l’ensemble des conditions d’éligibilité au statut de la SCR.

Risques liés à la valeur de l’action de la Société

  • le prix de marché des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;
  • la cession éventuelle par les principaux actionnaires actuels d’une partie de leurs actions à l’issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;

Risque lié à la valorisation de la Société

  • suite à l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la valorisation de la Société pourrait être affectée, en raison, principalement, de l’absence de distribution de dividendes ainsi qu’à un flottant limité ;

Risques de dilution

  • les actionnaires pourraient voir leur participation dans le capital social de la Société diluée à l’occasion d’augmentations de capital futures, y compris s’ils ne souscrivaient pas d’actions dans le cadre de leur délai de priorité ;
  • les actionnaires pourraient également voir leur participation dans le capital social de la Société diluée à l’occasion d’augmentations de capital résultant de l’émission d’actions ordinaires nouvelles suite à la conversion des actions de préférence de catégorie C émises dans le cadre du mécanisme d’intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance (« carried interest »). Par ailleurs cette dilution potentielle serait amplifiée en cas d’atteinte de l’objectif de la Société de porter son capital à 500 millions d’euros d’ici à 2020 ;

Risque d’annulation de l’Offre

  • l’insuffisance des souscriptions (moins de 75% du montant de l’émission initialement envisagée) entraînera l’annulation de l’Offre ;

Risque liée à l’absence de distribution de dividendes

  • la Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividende compte tenu de son stade de développement.
Section E – Offre
E.1   Montant total du produit de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre  

Emission des Actions Nouvelles

 

Produit brut de l’émission des Actions Nouvelles

 

A titre indicatif, un montant compris entre 21 millions d’euros et 39 millions d'euros, pouvant être porté à un montant maximum de 44,9 millions d'euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

 

A titre indicatif, un montant de 15,8 millions d'euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’émission initialement envisagée.

 

Produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles

 

Un montant compris entre 20,0 millions d’euros et 37,5 millions d'euros, pouvant être porté à un montant maximum de 43,2 millions d'euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

 

Un montant minimum de 14,9 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’émission initialement envisagée.

 

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,0 million d’euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette du montant levé, et à environ 1,5 millions d’euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette du montant levé (1,7 millions d’euros, en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation).

E.2a   Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de l’émission des Actions Nouvelles  

L’émission par la Société des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est destinée à contribuer au renforcement de la capacité d’investissement de la Société.

 

Par ailleurs, l'introduction en Bourse de NextStage a pour objectif de donner les moyens à la société et à ses actionnaires d'investir en prenant en compte la valeur temps sans contraintes d’un calendrier préétabli pour créer de la valeur en cédant les participations et réaliser des plus-values, sur un modèle « evergreen ». Cette flexibilité est rendue possible par la cotation qui permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de revendre leurs actions dans le marché.

 

La cotation permettra d’avoir un véhicule sur un modèle « evergreen », et à ce titre, susciter l’intérêt des entrepreneurs sur un horizon à long terme, et ainsi, améliorer le sourcing des participations de NextStage.

 

Par ailleurs, l’introduction en Bourse permettra à NextStage d’investir des montants plus importants dans les sociétés, tout en respectant les ratios de diversification en vue de constituer un portefeuille de 40 à 50 sociétés et d’atteindre 500 millions d’euros de capital à horizon 2020.

 

Une levée de fonds de 30 millions d’euros permettrait de réaliser jusqu’à 7 investissements complémentaires dans les mois à venir ou d’augmenter la taille des tickets d’investissements qui seront réalisés dans les 12 prochains mois.

 

Grâce à la cotation, NextStage pourra se concentrer sur la maximisation du taux de rendement de ses investissements en (i) se positionnant d'emblée comme un partenaire de long terme auprès des ETM, ce qui se traduit par des conditions d'entrée au capital à des conditions financières souvent plus attractives ; (ii) le choix du moment de la sortie en fonction du potentiel de croissance ; (iii) l’utilisation des profits générés et le réinvestissement systématique de tout ou partie des produits de cession dans ses participations afin de maximiser la création de valeur actionnariale.

 

Par ailleurs, du fait de la cotation, NextStage constituera un support pour les investisseurs souhaitant bénéficier du potentiel de création de valeur offert par l’investissement de long terme dans les ETM de croissance les plus dynamiques de l’économie française et européenne, dans un contexte de taux historiquement bas. Cet investissement pourra intervenir dans des poches fiscalement attractives, en fonction de la réglementation en vigueur et de la situation patrimoniale de chaque investisseur particulier, de façon directe ou indirecte, sous réserve d’éligibilité : contrats d’assurance-vie en unités de compte et Vie Génération, contrats de capitalisation, statut fiscal de SCR, Epargne salariale PERCO, fonds de pension.

 

Ainsi, NextStage se positionne de manière à catalyser l’épargne longue au service des ETM, tout en offrant une liquidité, via la cotation sur le marché, à des investisseurs de long terme comme aux investisseurs qui le souhaitent ou qui en auraient besoin pour répondre à leurs contraintes prudentielles (compagnie d'assurance, fonds de pension, ou épargne salariale par exemple).

 

Il est rappelé que la Société a pour objectif, à horizon 2020, de constituer un portefeuille de 40 à 50 sociétés et d’atteindre 500 millions d’euros de capital.

 

En cas de limitation de l’opération à 75% de la borne inférieure de la fourchette de montant d’émission, la Société ajustera en conséquence ses projets d'investissement. Aussi, sur la base de l'hypothèse décrite ci-dessus, la Société estime pouvoir réaliser 6 investissements au maximum.

E.3   Modalités et conditions de l’Offre  

Nature et nombre des titres dont l’admission est demandée

Les titres de la Société dont l’admission est demandée sont :

  • les 1 164 889 Actions Ordinaires Existantes ; et
  • l’ensemble des actions ordinaires qui résulteront de la conversion en actions ordinaires des Actions C ; et
  • un maximum de 448 500 Actions Offertes.

Option de Surallocation

 

La Société consentira aux Chefs de file et Teneurs de Livre Associés une option de surallocation par laquelle elle s’engage à émettre, s’ils le lui demandent, un nombre maximum d'actions nouvelles de 448 500 (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »), dans la limite globale de 15 % des Actions Nouvelles (l’« Option de Surallocation »).

 

L’Option de Surallocation sera exerçable par les Chefs de file et Teneurs de Livre Associés en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la clôture de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 15 décembre 2016 au 18 janvier 2017.

 

Structure de l’Offre

 

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou l’ « OPF »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 30 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 30 actions),
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre d’actions offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPF sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles (avant exercice de l’Option de Surallocation). Si la demande dans le cadre de l’OPF est inférieure à 10 % des Actions Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l’OPF sera offert dans le cadre du Placement Global.

 

Révocation des ordres

 

Les ordres de souscriptions passés par internet dans le cadre de l’OPF seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPF (le 14 décembre 2016 à 20 heures). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.

 

Date de jouissance

 

Jouissance courante.

 

Engagements de souscriptions

 

A la date du visa, aucun engagement de souscription n’a été conclu. Par ailleurs, la Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription de ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de seurveillance.

 

Cependant, des discussions sont en cours avec des investisseurs institutionnels qui ont exprimé des marques d’intérêt mais n’ont pas conclu d’engagements de souscription avec la Société compte tenu de leur processus interne de décisions d’investissement.

 

Il est rappelé que NextStage Croissance, du fait de sa politique d’investissement (fixé statutairement), est tenu de réinvestir 90% à 95% des montants levés dans NextStage. A la date du visa, NextStage Croissance n’a pas conclu d’engagement de souscription avec la Société.

 

Garantie

 

L’Offre ne fait pas l’objet d’un engagement de garantie de la part des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

 

Stabilisation

 

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pourront être réalisées du 20 décembre 2016 au 18 janvier 2017 (inclus) par Portzamparc Société de Bourse agissant en qualité d’agent stabilisateur.

 

Calendrier indicatif de l’opération

 

30 novembre 2016

Visa de l’AMF sur le Prospectus

 

1er décembre 2016

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre

Avis d’Euronext relatif à l’ouverture de l’OPF

Ouverture de l’OPF et du Placement Global

 

9 décembre 2016

Communiqué de la Société relatif à la fixation d’une fourchette de montant de l’offre de +/- 15%

 

14 décembre 2016

Clôture de l’OPF à 17heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet.

Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)

 

15 décembre 2016

Avis d’Euronext relatif au résultat de l’Offre

 

19 décembre 2016

Règlement-livraison de l’OPF etdu Placement Global

 

20 décembre 2016

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

 

18 janvier 2017

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

30 janvier 2017

Date d’attribution des actions de préférence de catégorie C aux bénéficiaires du mécanisme de carried interest (pour plus de précisions concernant le mécanisme de carried interest, voir la section 19.2 du Document de Base)

Communication de l’ANR au 31 décembre 2016

 

Le calendrier de l’opération est indicatif. Toute modification fera l’objet d’un communiqué de presse.

 

Modalités de souscription

 

Les personnes désirant participer à l’ОРF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 14 décembre 2016 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

 

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 14 décembre 2016 à 20 heures (heure de Paris).

 

Établissements financiers introducteurs

 

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

 

Banque Degroof Petercam France

44, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France

Portzamparc Société de Bourse

13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes, France

E.4   Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l’Offre   Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5   Nom de la Société émettrice et conventions de blocage  

Société émettrice

 

NextStage

 

Engagement d’abstention de la Société

 

Pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles et des exclusions spécifiques prévues au 7.3.1 de la présente note d’opération.

 

Engagement de conservation des actionnaires de la Société à la date du Prospectus

 

Engagement de conservation des titulaires d’actions ordinaires

 

A la date du visa sur le présent Prospectus, les actionnaires de la Société, à l’exception de NextStage Croissance, ont souscrit un engagement de conservation des actions ordinaires qu’ils détiennent selon les modalités suivantes :

  • 100% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de six mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société ;
  • 75% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de douze mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société ;
  • 50% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de dix-huit mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société ;
  • 25% de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de vingt-quatre mois commençant à courir à compter de la date de première cotation des actions ordinaires de la Société.

Engagement de conservation des titulaires d’actions de préférence de catégorie C

 

Conformément aux stipulations du contrat de gestion des actions de préférence des actions de catégorie C décrit à la section 19.2 « Autres conventions » du Document de Base, les actions de préférence de catégorie C sont séquestrées dans les livres de la Société jusqu’à l’exercice de leur droit à conversion en actions ordinaires de la Société. Elles ne peuvent en conséquence être cédées à des tiers.

Les actions ordinaires émises sur conversion des actions de préférence de catégorie C sont également séquestrées pendant un délai de deux ans à compter de leur conversion.

En tout état de cause, la conservation des actions de préférence ou des actions ordinaires qui résulteraient de leur conversion nécessite l’engagement de conservation agrégée de 5 ans au titre de la fiscalité applicable au régime du Carried Interest (régime Arthuis).

E.6   Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre  

Impact de l’émission d’actions nouvelles sur les capitaux propres de la Société

 

Sur la base des capitaux propres de la Société, du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 30 septembre 2016et du Prix de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)) :

 

Tableau disponible dans la note d’information.

       

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’émission des Actions Nouvelles

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

 

Tableau disponible dans la note d’information.

E.7   Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur   Sans objet.

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

1 ETM : Entreprises de Taille moyenne : Chiffre d’affaires compris entre 10 et 500 millions d’euros
2 Economie on-demand et du partage : Il s’agit essentiellement du secteur dit quaternaire dont les produits ne sont ni des biens, ni des services, mais de nouveaux services incorporant des biens, ainsi que la mise à disposition temporaire de biens ou des personnes
3 Se référer à la page 11 du présent communiqué sur les précisions sur le statut fiscal et juridique de la Société
4 Se référer à la page 11 du présent communiqué sur les précisions sur le statut fiscal et juridique de la Société
5 Au 31/12/2015, chiffres audités annuellement par KPMG
6 Frais de gestion : dégressif par tranche de 1,25%, jusqu’à 300 millions d’euros, 1% de 300 à 500 millions d’euros, et à 0,75% au-dessus de 500 millions d’euros
7 Carried interest : Mécanisme d’intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance de son portefeuille. Ce mécanisme fonctionnant comme suit : souscription par les personnes concernées d’actions de préférence convertibles annuellement en actions ordinaires à l’issue d’un exercice lorsque la valeur créée pour les actionnaires sur une année mesurée par l’augmentation de la capitalisation boursière (hors opération externe sur capital) augmenté du dividende éventuellement versé excède 8% de la capitalisation boursière de début d’exercice. Il faut préciser ici que le carried n’est pas payé en cash mais en actions avec un engagement de conservation deux ans. Par ailleurs, il est à noter que les actionnaires pourraient également voir leur participation dans le capital social de la Société diluée à l’occasion d’augmentations de capital résultant de l’émission d’actions ordinaires nouvelles suite à la conversion des actions de préférence de catégorie C émises dans le cadre du mécanisme d’intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance (« carried interest »). Par ailleurs cette dilution potentielle serait amplifiée en cas d’atteinte de l’objectif de la Société de porter son capital à 500 millions d’euros d’ici à 2020
8 4 millions d’euros pour le non coté uniquement
9 Systématiquement pour les participations non cotées
10 Les clauses de rendez-vous se définissent dans les pactes d’actionnaires comme la possibilité pour la Société d’obtenir une liquidité totale ou partielle et de revoir les conditions de l’investissement en fonction de certains évènements ou à un horizon déterminé contractuellement.
11 La trésorerie nette désigne la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
12 Sans Bow (création de la holding dans laquelle NextStage a investi intervenue en 2015) et CoorpAcademy (l’exercice clôt au 31/12/2014 était le premier exercice de la société).
13 Sans Bow (création de la holding dans laquelle NextStage a investi intervenue en 2015) et CoorpAcademy (l’exercice clôt au 31/12/2014 était le premier exercice de la société).
14 La valeur d’entreprise désigne la valeur de l’actif économique de la société, i.e. l’outil industriel et commercial utilisé par la société pour générer une marge opérationnelle.
15 L’EBITDA désigne l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA). L’EBITDA est utilisé pour mesurer la marge opérationnelle de la société.
16 Non applicable dans la mesure où sles investissements sont intervenus au moins en 2015.



© Business Wire

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