NHOA annonce le résultat de son augmentation de capital d’environ 250 millions d’euros

Regulatory News:

NHOA (NHOA.PA, anciennement Engie EPS, « NHOA » ou la « Société ») annonce ce jour le résultat de son augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») dont la souscription s’est déroulée du 1^er septembre au 12 septembre 2023 (l’« Augmentation de Capital »).

L’Augmentation de Capital a été dirigée par Deutsche Bank agissant en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé aux côtés de Société Générale agissant en tant que Co-Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé.

NHOA entend utiliser le produit net de l’augmentation de capital pour renforcer son modèle économique de fournisseur de technologies propriétaires et d’exploitant d’actifs stratégiques permettant la transition vers les énergies renouvelables et la mobilité durable ainsi que pour financer la continuité d’exploitation de la Société. Plus précisément, le produit de l’Augmentation de Capital sera utilisé comme suit :

• A hauteur d’environ 170 millions d’euros pour le développement et l’exploitation, comme propriétaire, de stations de recharge pour véhicules électriques et de systèmes de stockage d’énergie, afin de permettre à Atlante de maintenir sa vitesse de développement rapide actuelle et d’atteindre l’objectif de 22.000 points de charge en 2030 sans financement en capital supplémentaire (pour autant que les objectifs d’un EBITDA positif à partir de 2025 permettant de lever de la dette bancaire et de 30 % de financements publics soient atteints) :
  • à hauteur d’environ 120 millions d’euros pour financer le déploiement des investissements, notamment le réseau de stations de recharge des véhicules électriques d’Atlante en Italie, en France, en Espagne et au Portugal, auxquels viendront s’ajouter les 23 millions d’euros déjà obtenus en 2022 auprès de la Commission Européenne dans le contexte de la deuxième appel à projets du CEF 2 Transport - Alternative Fuel Infrastructure Facility (infrastructure pour carburants alternatifs - AFIF) ainsi que les environ 70 millions d’euros qui seront reçus de la Commission Européenne au titre du quatrième appel à projets du CEF 2 Transport - Alternative Fuel Infrastructure Facility et du Groupe Caisse des Dépôts comme annoncé le 11 septembre 2023;
  • à hauteur d’environ 50 millions d’euros pour financer les coûts de développement et de structure d’Atlante, et en particulier, le développement commercial et le développement des fonctions corporate.
• A hauteur d’environ 73 millions d’euros pour le développement de systèmes de stockage d’énergie et pour permettre également la prise de participations potentielles dans des projets stratégiques de stockage d’énergie :
  • à hauteur d’environ 25 millions d’euros pour financer le besoin en fonds de roulement, de la GBL Energy Storage, généré par le carnet d’ordres et le pipeline de projets de stockage d’énergie sur quatre continents,
  • à hauteur d’environ 48 millions d’euros pour financer (i) les activités de recherche & développement ainsi que des investissements dans l’outil industriel, dans le contexte des tendances géopolitiques qui affectent le commerce mondial, ainsi que (ii) des prises de participations dans des projets stratégiques spécifiques (aux cotés de clients et de partenaires), projets choisis de manière sélective parce qu’ils mettent en œuvre des solutions technologies très innovantes, élaborées par NHOA.

Dans cette répartition :

• le produit net de l’Augmentation de Capital est réparti entre la GBL EV Fastcharging Infrastructure (poste 1) et la GBL Energy Storage (poste 2), mais il convient de noter que les investissements dans certains projets de stockage d’énergie servent également au développement du réseau d’Atlante, lorsqu’ils peuvent être connectés à des stations de recharge rapide pour véhicules électriques, par exemple ; et
• les montants indiqués sont les montants maximums et il existe donc une marge de réallocation entre les postes.

Résultats de l’Augmentation de Capital

Le montant brut total de l’Augmentation de Capital s’élève à 249.663.040 euros, correspondant à une émission de 249.663.040 actions nouvelles à un prix de souscription de 1,00 euro par action (0,20 euro de valeur nominale et 0,80 euro de prime d’émission).

La demande totale de l’Augmentation de Capital s’élève ainsi à environ 187 millions d’euros correspondant à un taux de souscription d’environ 75 % incluant la souscription à titre irréductible de l’actionnaire majoritaire de NHOA, Taiwan Cement Europe Holdings B.V. (« TCEH »), filiale à 100% de Taiwan Cement Corporation (« TCC »).

La demande totale s’est décomposée comme suit :

• 187.067.760 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 74,9 % des actions à émettre ;
• la demande à titre réductible a porté sur 327.168 actions nouvelles représentant environ 0,1 % du nombre de nouvelles actions à émettre.

Incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital

TCC, à travers sa filiale TCEH, qui détenait 65,15 % du capital de la Société à la date du Prospectus (comme défini ci-dessous), a souscrit un nombre total de 162.654.272 actions nouvelles à titre irréductible correspondant à l’exercice de ses DPS. TCC a également souscrit à 62.268.112 actions nouvelles supplémentaires, à travers le mécanisme de l’article L.225-134, I 2° du Code de commerce pour s’assurer que l’augmentation de capital soit intégralement souscrite.

A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, le capital social de la Société sera de 55.039.352 euros répartis en 275.196.760 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune.

Répartition du capital et droits de vote à la suite de l’Augmentation de Capital :

Dilution

A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1,00 % du capital de la Société avant l’Augmentation de Capital et n’ayant pas participé à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,09 % du capital à l’issue de l’opération.

Calendrier de l’Augmentation de Capital

Le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 19 septembre 2023. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions de dividendes effectuées par NHOA à partir de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de NHOA et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012650166).

Engagements d’abstention / de conservation de la part de la Société et de TCC

NHOA a consenti un engagement d’abstention pour une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

TCC (à travers sa filiale TCEH), actionnaire majoritaire de NHOA, a consenti un engagement de conservation pour une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital (sous réserve de certaines exceptions).

Disponibilité du Prospectus

Le Prospectus constitué (i) du Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0366 (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 28 août 2023 sous le numéro D.23-0366-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) déposé auprès de l’AMF ayant obtenu le numéro d’approbation 23-370 le 28 août 2023, (le « Prospectus ») est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.nhoa.energy).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (28, rue de Londres, 75009 Paris).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022, le chapitre 5 de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2022 et la section 2 de la note d’opération.

NHOA

NHOA S.A. (précédemment Engie EPS), acteur mondial dans le stockage d’énergie, la mobilité électrique et l’infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, développe des technologies qui permettent la transition vers une énergie propre et une mobilité durable, afin de façonner l’avenir d’une nouvelle génération qui vivra en harmonie avec notre planète.

Cotée à Paris sur Euronext (NHOA.PA), NHOA est représentée dans les indices financiers CAC^® Mid & Small et CAC^® All-Tradable.

NHOA, avec ses bureaux en France, en Espagne, aux Etats-Unis, Taiwan et en Australie, maintient entièrement en Italie les fonctions recherche, développement et production de ses technologies.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.nhoa.energy

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Notice

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’Autorité des marchés financiers ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

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Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230914888290/fr/

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