NOXXON ANNONCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 6,2 MILLIONS D'EUROS DONT 5 MILLIONS DE DOLLARS LEVÉS AUPRÈS D'UN FAMILY OFFICE AMÉRICAIN : ACUITAS CAPITAL, LLC

Regulatory News:

NOXXON Pharma N.V.(Paris:ALNOX)(Euronext Growth Paris : ALNOX), société de biotechnologie développant principalement des traitements contre le cancer en ciblant le microenvironnement tumoral, annonce aujourd’hui avoir sécurisé une augmentation de capital de 6,2 millions d'euros, dont 5 millions d'USD levés auprès d’un Family Office Américain Acuitas Capital, LLC.

Cette augmentation de capital remplit les conditions visant à mettre fin à la capacité de YA II PN ("Yorkville") à investir dans NOXXON via le véhicule d'émission d'actions à taux variable sans le consentement de la société. De plus, NOXXON s'est engagée contractuellement à ne pas utiliser Yorkville ou tout autre instrument financier à taux variable pendant deux ans, date à laquelle la capacité de la société à tirer de nouvelles tranches du véhicule Yorkville aura expiré.

Acuitas Capital, LLC a acquis 3 783 201 actions au prix de 1,17 € par action, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture des actions ordinaires NOXXON en date du 14 novembre 2018 de 1,30 € par action. De plus, Acuitas Capital, LLC s'est vu attribuer des bons de souscription d’action pour acquérir un nombre équivalent d'actions pour un montant de 1,4148 € par action, soit 1,2 fois du prix d'achat des actions ordinaires. Kreos et les porteurs d'obligations convertibles cotées sur Euronext Access achèteront également des actions en échange de leurs obligations en circulation à un prix par action équivalent à celui perçu par Acuitas Capital, LLC.

« Cet investissement de la part de Acuitas Capital, LLC en actions ordinaires de la société représente un réel changement pour NOXXON. Le soutien de Acuitas Capital, LLC souligne le potentiel de notre pipeline, nous permet d'exploiter pleinement les données de l'essai en cours sur le NOX-A12 et donne à notre équipe davantage de flexibilité pour développer nos actifs cliniques », déclare Aram Mangasarian, Président Directeur Général de NOXXON Pharma. “De plus, la suppression de la dette avec Kreos renforce le bilan de NOXXON en éliminant l’obligation de paiement des intérêts et du capital.” ajoute-t-il.

Sur la base des 4 817 135 actions ordinaires en circulation avant cette annonce, la dilution résultant de l'émission des actions ordinaires acquises par Acuitas Capital, LLC pour 5 millions USD ajoutées aux actions ordinaires acquises par Kreos et les détenteurs d'obligations convertibles s'élève à 52%. Plus de détails relatifs à la souscription, y compris aux principales caractéristiques des BSA émis ce jour, sont disponibles dans l'annexe du présent communiqué de presse.

Ce communiqué de presse fait office d'avis officiel pour les détenteurs d'obligations convertibles à 7% de NOXXON, cotées sur Euronext Access (obligations NOXXON7%PT), les notifiant que NOXXON a exercé son droit de convertir toutes les obligations en circulation en actions ordinaires suite à un financement qualifié. Les avis de conversion correspondants ont été soumis au dépositaire avec une date de conversion au 4 décembre 2018. En conséquence, aucun détenteur d'obligations NOXXON7%PT ne peut demander de conversion anticipée.

Trophic Communications était responsable de l’identification des investisseurs et du soutien dans le processus de financement.

À propos de NOXXON

Les produits oncologiques développés par NOXXON agissent sur le microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire anticancéreux par la rupture de la barrière de protection tumorale, l’inhibition de la réparation tumorale et l’exposition au système immunitaire des cellules tumorales cachées. Par la neutralisation des chimiokines dans le microenvironnement tumoral, NOXXON associe son approche à celle d’autres formes de traitement visant à affaiblir les défenses tumorales contre le système immunitaire et augmenter l’impact thérapeutique. Son programme phare NOX-A12 s’appuie sur une longue période de développement clinique et de nombreuses données de sécurité. Les premiers résultats de son essai clinique de phase I/II sur l’association de NOX-A12 avec le Keytruda^® chez des patients atteints d’un cancer métastatique colorectal ou du pancréas seront publiés en 2018. La société prévoit de lancer d’autres études avec NOX-A12 dans le cancer du cerveau en association avec la radiothérapie, qui a obtenu le statut de médicament orphelin aux États-Unis et en Europe. Actuellement en phase II, le deuxième actif de la société, NOX-E36, agit sur le microenvironnement tumoral en ciblant le système immunitaire inné. NOXXON prévoit d’évaluer l’action de NOX-E36 chez les patients atteints d’un cancer du pancréas, en monothérapie ainsi qu’en association.

Plus d’informations sont disponibles sur : www.noxxon.com.

https://www.linkedin.com/company/noxxon-pharma-ag

https://twitter.com/noxxon_pharma

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente que l'état des choses le jour de la publication.

ANNEXE : Caractéristiques et conditions du financement par l’émission d’actions ordinaires et de bons de souscription d’actions

Conditions de l’opération

L’augmentation de capital sous forme d’émission d’actions ordinaires est structurée en trois grandes parties :

Tableau 1.

Notes : La composante (2), à savoir l’achat par Kreos d’actions ordinaires, viendra compenser les créances en cours de ce dernier, qui se trouvera ainsi libéré de tout engagement à ce titre. La transaction mettra également fin au nantissement des droits de propriété intellectuelle et des actifs de NOXXON.

La composante (3) suppose la conversion en actions ordinaires de la totalité des 92 obligations convertibles (NOXXON7%PT convertibles en actions ordinaires de l’Émetteur, cotées sur Euronext Access) portant les codes ISIN FR0013358272, FR0013358280, FR0013358298 et FR0013358314 dès réception de l’avis de conversion de l’Émetteur, conformément aux conditions générales publiées.

Il a été convenu dans le cadre de cette opération que NOXXON convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de se prononcer sur une réduction de la valeur nominale de ses actions. Acuitas Capital, LLC s'efforcera de participer à cette assemblée des actionnaires et de voter en faveur de cette résolution comme l'ont fait les investisseurs représentés au conseil de surveillance de NOXXON.

Cette opération a déclenché un dispositif de protection contre la dilution des bons de souscription d’actions en circulation, y compris ceux que détiennent YA II PN (Yorkville), Kreos et d’autres investisseurs historiques. En supposant que tous ces bons de souscription d’actions seraient exercés immédiatement après l’opération, l’effet dilutif supplémentaire de ces ajustements s’élèverait à 17 %. Le facteur de pondération applicable au nombre d’actions à recevoir par YA II PN est indiqué à l’adresse : Updated Summary Table of ODIRNANE & BSA

En lien avec l’opération, tous les administrateurs et cadres dirigeants de la Société ont convenu de la mise en place d’une période de blocage de 90 jours calendaires à compter de la date de clôture de l’opération.

Principales caractéristiques du bon de souscription d’actions de Acuitas Capital, LLC

Le bon de souscription d’actions de Acuitas Capital, LLC permet à ce dernier d’acquérir 3 783 201 actions au Prix d’exercice de 1,4148 €.

Les détenteurs de bons de souscription d’actions peuvent exercer leurs droits par le biais d’un paiement en numéraire ou d’un mécanisme équivalent, sur le plan commercial, à un exercice sans décaissement fondé sur une évaluation par le modèle Black-Scholes de la valeur des bons de souscription d’actions.

Si les actions ordinaires NOXXON se négociaient à un cours supérieur de 25 % ou plus au prix d’exercice des bons de souscription d’actions pendant 20 jours consécutifs (pour un volume d’échanges journalier moyen en dollars équivalent à au moins 500 000 $), alors la Société pourrait décider de rembourser les bons de souscription d’actions en numéraire.

Chaque bon de souscription d’action comporte des clauses anti-dilution, dont on peut établir de manière générale qu’elles ont pour effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires accordées au détenteur du bon de souscription d’actions au moment de l’exercice de ce dernier si NOXXON procède à la vente d’instruments financiers permettant l’acquisition d’actions ordinaires à un prix unitaire inférieur (i) au prix payé pour chaque action ordinaire par Acuitas Capital, LLC en cas de cession d’actions ordinaires en échange de numéraire et (ii) au prix d’exercice du bon de souscription d’actions de Acuitas Capital, LLC dans le cadre de toute autre transaction (telle que vente de bons de souscription d’actions, d’options ou de titres de créance convertibles).

Certaines opérations de fusion ou acquisition pourront nécessiter le consentement du détenteur du bon de souscription d’actions, lequel pourra demander que la valeur résiduelle de son bon de souscription d’actions, telle que calculée par un modèle de Black-Scholes négocié, lui soit versée par la Société en numéraire, à moins que l’entité avec laquelle NOXXON fusionnerait, ou qui rachèterait ce dernier, ne soit cotée en Bourse et qu’elle ne remplisse certains critères de capitalisation boursière et de liquidité minimum.

Les conditions générales des bons de souscription d’actions sont publiées en intégralité sur le site internet de NOXXON Pharma à l’adresse :
https://www.noxxon.com/index.php?option=com_content&view=article&id=67&Itemid=571

Conséquences hypothétiques de l’exercice des bons de souscription d’actions

L’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions se traduirait par un effet dilutif supplémentaire de 27 % sur la base du nombre d’actions en circulation à la suite de l’opération sur le capital présentée dans le tableau 1. Il est à noter qu’en cas d’exercice sans numéraire, il est possible qu’un nombre plus élevé d’actions soit émis ce qui entraînera un pourcentage plus élevé de dilution. Le nombre d'actions pouvant être émises en cas d'exercice sans numéraire est plafonné à quatre fois le nombre d'actions ordinaires qui auraient pu être émises en numéraire pendant un an à compter de la date du présent accord et à deux fois le nombre d'actions ordinaires ultérieurement.

Actions nouvelles issues de ces transactions

Les nouvelles actions émises seront négociables sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission. Elles porteront jouissance courante et immédiate, et seront entièrement assimilées aux actions existantes (négociation sur la même ligne de cotation sous le code ISIN NL0012044762).

La Société publiera et actualisera sur son site internet un tableau de suivi des bons de souscription d’actions de Acuitas Capital, LLC et du nombre d’actions ordinaires en circulation.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181115006164/fr/

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