OSMOZIS ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL OUVERTE À TOUS AVEC MAINTIEN DU DPS

Communiqué de Presse

Clapiers, le 6 avril 2023

OSMOZIS ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION
DE CAPITAL OUVERTE À TOUS AVEC MAINTIEN DU DPS

• Montant cible de 6,96 M€ avec maintien du DPS
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 10,25 euros
• Parité de souscription : 9 actions nouvelles pour 29 actions existantes
• Période de souscription du 18 avril 2023 au 26 avril 2023 inclus
• Cession par les fondateurs d'un maximum de 1 M€ en cas de réalisation de l'augmentation de capital en intégralité

Osmozis, spécialiste de la transition digitale des campings et villages vacances, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 6 961 369,50 € par l'émission de 679 158 Actions Nouvelles, au prix unitaire de 10,25 € représentant une décote faciale de 6,82 % par rapport au cours de clôture du 6 avril 2023 (11,00 €), avec une parité de 9 Actions Nouvelles pour 29 Actions Existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Les Fondateurs ne participeront pas à l'augmentation de capital. Ils cèderont leurs DPS par blocs (au prix unitaire de 1€) à des investisseurs nouveaux ou historiques. Ces investisseurs ont manifesté des intentions de souscription pour un total de près de 13,78M€.

En fonction du succès de l'opération et si les demandes dépassent le nombre d'actions offertes, Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot, fondateurs de la Société (les « Fondateurs »), pourront céder, au même prix que l'augmentation de capital, à savoir 10,25 € par action, respectivement un maximum de 76 404 et 21 158 actions représentant une cession globale maximum d'environ 1 M€.

ACCÉLÉRER LE DÉPLOIEMENT DES SOLUTIONS OSMOZIS AU CŒUR DE LA TRANSITION DIGITALE DES ÉTABLISSEMENTS DE PLEIN AIR

Comme annoncé lors des résultats annuels de 2022, Osmozis entend s'inscrire dans une trajectoire de forte croissance rentable, dans la continuité de la solide performance délivrée lors de l'exercice 2021-2022 (voir communiqué). La gamme de Services Premium Osmozis rencontre une demande importante auprès des exploitants de campings, de par l'adéquation des solutions proposées aux besoins de digitalisation du secteur. Osmozis permet aujourd'hui à la fois une gestion centralisée du site, le déploiement de services visant à accroitre le confort des vacanciers et une optimisation de la performance des installations,qui favorise notamment les économies d'énergies.

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société :

• Pour 2/3 environ des fonds levés, d'accompagner la croissance en accélérant le développement du Groupe, notamment à l'international en s'appuyant sur de nouveaux partenaires distributeurs, et des acquisitions ciblées pour élargir sa base de clients ;
• Pour 1/3 environ des fonds levés, d'optimiser sa structure financière avec le remboursement par anticipation et en numéraire d'une partie des obligations convertibles émises en décembre 2019.

Le Groupe se donne ainsi les moyens de renforcer la capacité de déploiement de ses solutions et de saisir des opportunités de consolidation du marché, tout en préservant des équilibres bilanciels solides. Cela permettra à l'entreprise de maintenir sa position de leader sur le marché des solutions de digitalisation pour les campings, en proposant des services toujours plus innovants et adaptés aux besoins de ses clients.

MODALITÉS DE L'OPÉRATION D'ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de Osmozis est composé de 2 188 400 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 1,48 € chacune.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : Osmozis

Code ISIN de l'action : FR0013231180

Mnémonique : ALOSM

Code ISIN du DPS : FR001400H9U5

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code LEI : 9695009APC3YV9588914

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société Osmozis porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 679 158 Actions Nouvelles au prix unitaire de 10,25 €, à raison de 9 Actions Nouvelles pour 29 actions existantes possédées (29 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 9 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 6 961 369,50 €.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 10^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 février 2023, le Conseil d'Administration d'Osmozis a décidé, lors de sa séance du 6 avril 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (sans possibilité d'exercice de la clause d'extension).

Raisons de l'offre

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société :

• Pour 2/3 environ des fonds levés, d'accompagner la croissance en accélérant le développement du Groupe, notamment à l'international en s'appuyant sur de nouveaux partenaires distributeurs, et des acquisitions ciblées pour élargir sa base de clients ;
• Pour 1/3 environ des fonds levés, d'optimiser sa structure financière avec le remboursement par anticipation et en numéraire d'une partie des obligations convertibles émises en décembre 2019.

Clause d'extension

Non applicable.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 18 avril 2023 au 26 avril 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 10,25 € par Action Nouvelle soit 1,48 € de valeur nominale et 8,77 € de prime d'émission, représentant une décote de 6,82% par rapport au cours de clôture du 6 avril 2023 (11,00 €).

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 9 Actions Nouvelles pour 29 actions existantes possédées, soit 29 DPS qui permettront de souscrire à 9 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 5 avril 2023, 161 544 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 18 avril 2023 et le 26 avril 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 14 avril 2023 au 24 avril 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

À l'issue de journée comptable Euroclear du 17 avril 2023, les actionnaires d'Osmozis recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 2 188 400 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 29 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 9 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 10,25 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400H9U5du 14 avril 2023 au 24 avril 2023 inclus. À défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,075 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Osmozis le 6 avril 2023, soit 11 euros). Le prix de souscription de 10,25 euros par action fait apparaître une décote de 6,18 % par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Osmozis ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 14 avril 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements et intentions de souscription

Les Fondateurs ne participeront pas à l'augmentation de capital. Ils cèderont leurs DPS par blocs (au prix unitaire de 1€) à des investisseurs nouveaux ou historiques. Ces investisseurs ont manifesté des intentions de souscription pour un total de près de 13,78M€.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 4 mai 2023.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 4 mai 2023.

Devise d'émission des actions nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 4 mai 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013231180 – mnémo ALOSM.

MODALITÉS DE L'OPÉRATION DE CESSION D'ACTIONS EXISTANTES PAR LES FONDATEURS

Si, à l'issue de la période de souscription de l'augmentation de capital, les souscriptions à titre irréductible, réductible et libre venaient à le permettre, Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot pourraient, pour répondre à la demande des investisseurs, céder au même prix que l'augmentation de capital, à savoir 10,25 € par action, respectivement un maximum de 76 404 et 21 158 actions qu'ils détiennent soit un montant global d'environ 1M€. Ces cessions ne seraient mises en œuvre qu'en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Osmozis, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 9 actions nouvelles pour 29 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 29 actions Osmozis, vous pourrez souscrire par priorité à 9 actions nouvelles).
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (9 actions nouvelles pour 29 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 26 avril 2023 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS.

Si les souscriptions à titre réductible et libre permettaient de réaliser l'opération à plus de 100%, les actions demandées supplémentaires pourraient provenir de la cession, au même prix que l'augmentation de capital à savoir 10,25 € par action, d'actions existantes détenues par Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot, respectivement d'un maximum de 76 404 et 21 158 actions soit un montant global d'environ 1M€.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 12 avril 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• la cession par les Fondateurs d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport Financier Annuel sur l'exercice clos au 31 août 2022 section 14. Principaux risques et incertitudes, disponible sur le site www.osmozis-bourse.com onglet Information Financière.

Partenaires de l'opération

À PROPOS D'OSMOZIS

Spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe, OSMOZIS propose aujourd'hui à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances. En 17 ans, le Groupe a construit, acquis un parc installé, et possède près de 33 000 équipements WiFi/LoRaWan sur plus de 2 200 sites en Europe.

L'offre OSMOZIS est une solution complète de services connectés pour les espaces de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels pour aider les exploitants) construite sur la base de technologies innovantes dans l'Internet des Objets embarquant des technologies d'architectures brevetées en Europe. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 11,6 M€ lors de l'exercice clos le 31 août 2022.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Osmozis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.L'achat d'actions de la société Osmozis peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Osmozis n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence,les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Osmozis d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France).Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Osmozis n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société Osmozis n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

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