Pierre et Vacances : ARRETE DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE DE LA SOCIETE PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

- Libellé pour les actions : Pierre et Vacances 

- Code ISIN : FR0000073041

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

- Dénomination sociale et nom commercial : Pierre et Vacances (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et participations entrant dans son périmètre de consolidation à la date d’approbation du Prospectus, le « Groupe »)

- Lieu et numéro d’immatriculation : 316 580 869 R.C.S Paris 

- LEI : 9695009FXHWX468RM706

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D. 22-0119 (le « Document d’Enregistrement Universel »). Le premier amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01. Le second amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 1^er août 2022sous le numéro D.22-0119-A02.

Date d’approbation du présent prospectus (le « Prospectus ») : 1^er août 2022

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

- Risque de non-réalisation des Opérations de Restructuration: Aux termes de l’accord conclu le 10 mars 2022 (l’« Accord ») entre la Société et, notamment, Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et les porteurs d’Ornane⁷ représentant plus de la majorité de l’émission (le « Steerco »), il est prévu un désendettement massif et un renforcement des fonds propres du Groupe (les « Opérations de Restructuration »), au travers, notamment, de la réalisation de :

• une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 50.085.641,25 euros, objet du présent prospectus (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ;
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 149.914.344 euros (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ;
• une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 554.820.400 euros (l’« Augmentation de Capital de Conversion », et avec l’Augmentation de Capital Réservée, les « Augmentations de Capital sans DPS ») ;
• l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires ;
• l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion ; et
• l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA Garants ») de la Société au profit de personnes dénommées. Les BSA Actionnaires, les BSA Créanciers et les BSA Garants constituent ensemble, les « BSA ».

Le plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par les classes de parties affectées de la Société le 8 juillet 2022 et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022 (le « Plan de SauvegardeAccélérée ») reflète ces Opérations de Restructuration. Le risque de non-réalisation des Opérations de Restructuration se limite désormais à un risque d’exécution. La Société estime que la probabilité de réalisation de ce risque est faible mais que son impact serait significatif.

- Risque de liquidité : La Société ne disposant pas, à la date d’approbation du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois, elle estime qu’environ 331,7 millions d’euros sont nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité jusqu’à la fin du mois de juillet 2023. Ainsi, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu par le Tribunal de commerce de Paris, la continuité d’exploitation serait compromise dans la mesure où le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois, lesquelles pourraient atteindre 578,2 millions d’euros (en principal) au 23 septembre 2022, notamment au résultat du remboursement du financement-relais⁸ qui arrivera à maturité à cette date.

Si toutefois le Plan de Sauvegarde Accélérée est bien mis en œuvre le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif et les Opérations de Restructuration réalisées comme prévu, la Société considère que son fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

- Risque de mise en jeu des sûretés : Le nouveau financement prévu dans le cadre des Opérations de Restructuration, d’un montant global maximum en principal d’environ 300 millions d’euros sera garanti par :

• une fiducie-sûreté portant sur l’intégralité des actions (moins une action) détenues par la Société dans sa filiale CP Holding (la « Fiducie ») ; et
• diverses sûretés de 1^er rang et de 2^nd rang portant sur (i) les titres, les marques et des dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur l’action de CP Holding n’ayant pas été transférée dans la Fiducie, et (ii) les titres des sous-filiales CP Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de CP Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

En cas de réalisation de la Fiducie, le fiduciaire organisera un processus de cession concurrentiel des actions de CP Holding ou, à défaut, attribuera ces actions aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de la Fiducie. Dans une telle hypothèse, les actions de CP Holding ne réintégreront pas le patrimoine de la Société et seront directement transférées à un ou plusieurs tiers.

- Risque de concurrence : Les plateformes de mise en relation entre particuliers de type Airbnb ou Abritel ont développé ces dernières années leur offre d’hébergement de manière importante dans les grandes métropoles mais aussi à la mer et à la montagne. Ce développement important d’une offre d’hébergement complémentaire, de l’entrée de gamme au haut de gamme, proposant maisons et appartements, couplée à une offre de services (prestations de loisirs, conciergerie…) sont susceptibles de renforcer l’environnement concurrentiel dans lequel le Groupe évolue. Le développement de ces plateformes pourrait affecter le taux d’occupation des sites touristiques du Groupe et/ou entretenir une tension sur les prix.

- Risques de réputation: Dans le domaine de l’activité touristique mais également dans celui de la commercialisation immobilière, la réalisation des risques exposés peut induire des conséquences significatives en termes d’atteinte à la réputation des marques du Groupe, ce qui peut entrainer des effets négatifs sur (i) les réservations liées à la réputation et à l’image du Groupe sur les réseaux sociaux notamment et (ii) la fidélisation de ses propriétaires et des investisseurs.

- Risques liés à saisonnalité de l’activité touristique : Le secteur du tourisme en Europe présente un caractère saisonnier avec des variations d’activités importantes selon les périodes et selon les destinations. Une moindre commercialisation de séjours sur les périodes de haute et très haute saison pourrait significativement affecter le résultat du Groupe. Le Groupe pourrait par ailleurs se trouver confronté selon les destinations à des difficultés de recrutement de personnel saisonnier, ce qui pourrait altérer la promesse client et la qualité de services.

- Risques climatiques : Les secteurs de l’immobilier et du tourisme sont reconnus pour être particulièrement exposés aux risques liés au changement climatique. Les activités du Groupe peuvent ainsi être affectées par l’évolution des conditions climatiques, météorologiques sur le court, moyen et long terme. Cela peut entrainer des conséquences sur les conditions de séjour, la satisfaction client et la demande ou encore sur les conditions et coûts d’exploitation des sites.

- Risque lié à la crise sanitaire: Sur l’exercice 2020/2021, les décisions des pouvoirs publics face à la pandémie du Covid-19 ont contraint le Groupe soit à fermer ses sites soit à rendre impossible l’opérabilité de ceux-ci, notamment sur les périodes de novembre 2020 à mi-décembre 2020, ainsi que de janvier 2021 à juin 2021. L’impact de la crise sanitaire réside dans (i) la contamination potentielle des clients sur les sites et de l’ensemble des collaborateurs ; (ii) l’absence de revenus / une consommation de trésorerie excessive liées à la fermeture ou l’exploitation partielle des sites touristiques exploités par le Groupe et (iii) plus globalement dans un contexte général de crise sanitaire, économique et sociale, la difficulté à retrouver les ressources appropriées dans les périodes de reprise d’activité.

- Risque règlementaire : Les activités du Groupe, implantées en France et en Europe, sont régies par des dispositifs légaux et réglementaires de droit des affaires et de droit immobilier dont ceux relatifs à la protection des consommateurs ou des locataires lesquels peuvent faire l’objet d’évolutions ponctuelles.

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

- Nature, catégorie et code ISIN

Les 66.780.855 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS (les « Actions Nouvelles ») seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0000073041) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN.

- Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises :

• Devise d’émission : Euro
• Libellé pour les actions : Pierre et Vacances
• Mnémonique : VAC
• Valeur nominale : 0,01 euro
• Nombre maximum : 66.780.855

• Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, (ii) droit de vote simple (il est rappelé que l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l’assemblée générale mixte des actionnaires qui se sont tenues le 8 juillet 2022 ont approuvé la suppression du droit de vote double sous condition suspensive de la réalisation des Opérations de Restructuration), (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires. Chaque Action Nouvelle de la Société sera assortie d’un droit de vote.
• Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
• Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Sans objet.
• Politique en matière de dividendes : La politique de distribution des dividendes est fonction du résultat net courant du Groupe et de la situation financière du Groupe et de ses besoins financiers prévisionnels. Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Aux termes de la documentation relative au nouveau financement prévu dans le cadre des Opérations de Restructuration, et jusqu’à sa maturité (soit 5 ans à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration), des distributions de dividendes seront autorisées sous réserve du respect de certains ratios (ratio d’endettement net, ratio de levier net), du remboursement de la dette, de l’absence de cas de défaut au titre de cette dernière et d’une limitation du montant de tous dividendes distribués par la Société en année n à 50 % de son bénéfice distribuable pour l’exercice n-1.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000073041.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’Augmentation de Capital avec DPS ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Il est toutefois rappelé qu’elle est intégralement garantie par Alcentra et Fidera, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée. Cet engagement pris dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

- Si le Plan de Sauvegarde Accélérée ne pouvait pas être mis en œuvre pour une raison quelconque, au plus tard le 16 septembre 2022 (ou toute autre date ultérieure déterminée conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée et à l’Accord), l’émission ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée ne pourraient pas être mises en œuvre et en l’absence de solutions alternatives, la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, la procédure de sauvegarde accélérée pourrait être convertie en procédure de redressement judiciaire ou le cas échéant en procédure de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et le cas échéant conduire les actionnaires à perdre la totalité de leur investissement dans la Société.

- Dans la mesure où les actionnaires existants ne pourront pas participer aux Augmentations de Capital sans DPS et ne se verront attribuer ni BSA Créanciers ni BSA Garants, leurs détentions en capital et en droit de vote de la Société seront diminuées, étant précisé que cette dilution serait accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas à l’Augmentation de Capital avec DPS ou n’exerceraient pas leurs BSA Actionnaires. A titre indicatif, un actionnaire existant détenant 1 % du capital social de la Société au 31 mars 2022, c’est‑à-dire avant la réalisation des opérations d’Augmentation de Capital sans DPS, d’Augmentation de Capital avec DPS et émissions de BSA, verrait sa participation réduite à :

• 0,02 % dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS et où il n’exercerait pas ses BSA Actionnaires, sur une base totalement diluée prenant en compte les actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond ; et
• 0,2 % dans l’hypothèse où il exercerait l’intégralité de ses DPS au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS ainsi que l’intégralité de ses BSA Actionnaires, sur une base totalement diluée prenant en compte les actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

- Compte tenu du nombre très important (i) d’actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital sans DPS et de l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) de BSA émis, des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société, de DPS ou de BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de règlement-livraison desdites émissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action et des DPS. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’engagement de conservation à l’exception de celui pris par les investisseurs parties à l’Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream) courant jusqu’à l’assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022. 

- Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription de la Société (les « DPS »), étant précisé qu’Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à acquérir sur le marché tous les DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS pour un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)⁹. Par ailleurs, s’il se développe, ce marché pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. 

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des DPS. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. 

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

a. Raison et contexte des émissions : Compte tenu (i) de la situation financière du Groupe, qui fait face depuis 2020 à des besoins importants de liquidité aggravés du fait des mesures de confinement mises en place pour empêcher la propagation de l’épidémie de Covid-19 qui ont impacté, en France et à l’étranger, à divers degrés les activités du Groupe, et (ii) de la volonté de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée. C’est dans ce contexte que, par jugement du 31 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert ladite procédure avec pour objectif de mettre en œuvre l’Accord tel que reflété dans le Plan de Sauvegarde Accélérée approuvé par les classes de parties affectées de la Société le 8 juillet 2022 et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : 

• l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique RéInvention, par :

• l’Augmentation de Capital avec DPS d’un montant maximum de 50.085.641,25 euros, ouverte à l’ensemble des actionnaires existants et intégralement garantie par Alcentra et Fidera ; et
• l’Augmentation de Capital Réservée d’un montant maximum de 149.914.344 euros au profit de : Alcentra, Fidera, Atream, Schelcher Prince Gestion ainsi qu’aux porteurs d’Ornane hors Steerco ayant adhéré à l’Accord, la partie qui serait non souscrite par les autres bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée étant intégralement garantie par Alcentra et Fidera ;

• le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de 554.820.400 euros de dette non sécurisée, portant sur :

• le prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu en juin 2020, à hauteur d’un montant en principal converti de 215 millions d’euros (le solde, soit 25 millions d’euros, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) ;
• la dette obligataire Euro PP à hauteur d’un montant en principal converti de 128.740.000 euros;
• la dette Ornane à hauteur d’un montant en principal converti de 97.999.994,97 euros ; et
• la dette bancaire non sécurisée à hauteur d’un montant en principal converti de 109.858.496 euros ;

• l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites ;
• la mise en place de plans d’attributions gratuites d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires :

• au profit du management, en fonction de l’atteinte de conditions de performances. Sous réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, ces actions de préférence pourront être converties, à compter du quatrième anniversaire de leur attribution, en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,94 % du capital social de la Société sur une base totalement diluée, y compris toute dilution au titre des Opérations de Restructuration ; et
• au profit de Monsieur Gérard Brémond, en trois tranches assorties de conditions liées au cours de bourse. Ces actions de préférence pourront être converties en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,7 % du capital social à l’issue des Opérations de Restructuration.

A la date de réalisation des Opérations de Restructuration, soit le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, une nouvelle gouvernance de la Société sera mise en place avec un Conseil d’administration entièrement renouvelé et composé de huit ou neuf membres (hors membre(s) représentant les salariés) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment en matière d’indépendance, étant rappelé que (i) Monsieur Franck Gervais, Directeur général de la Société, (ii) Alcentra Flandre Limited (iii) Fidera Limited et (iv) Monsieur Pascal Savary ont été nommés administrateur de la Société par l’Assemblée Générale sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration. Les quatre ou cinq administrateurs restants feront l’objet de cooptations sur la base des mandats des administrateurs démissionnaires le jour de la réalisation des Opérations de Restructuration.

b. Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit brut de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 50.085.641,25 euros. Le produit net est, quant à lui, estimé à 44,2 millions d’euros et viendra contribuer en totalité au remboursement de la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant de 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration.

Il est précisé, à titre indicatif, que le produit brut en espèces des Opérations de Restructuration, soit 200 millions d’euros provenant de l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de 50 millions d’euros et de l’Augmentation de Capital Réservée à hauteur de 150 millions d’euros (l’Augmentation de Capital de Conversion ne générant pas de versement en espèces au bénéfice de la Société) viendra rembourser en totalité la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant de 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration. Le solde de ce produit brut, soit 40 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 39,5 millions d’euros au règlement des dépenses liées aux Opérations de Restructuration (commission d’accord due à certains créanciers de la Société ayant accepté ou adhéré aux Opérations de Restructuration de 2,7 millions d’euros, charges liées aux accords connexes de 2 millions d’euros, frais d’intermédiaires financiers, juridiques et administratifs de 34,8 millions d’euros). L’excédent, soit 0,5 million d’euros, viendra contribuer au financement des besoins généraux du Groupe.

c. Convention de prise ferme avec engagement ferme: Sans objet.

d. Principaux conflits d’intérêts : A la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les Augmentations de Capital sans DPS, l’Augmentation de Capital avec DPS et les émissions de BSA. Il est toutefois rappelé, d’une part, que l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée sont intégralement garanties par Alcentra et Fidera, à parité entre eux et, d’autre part, qu’Alcentra et Fidera se sont engagées à acquérir sur le marché, auprès de tous les titulaires de DPS qui le souhaiteront, tous les DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, à un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)¹². Il est précisé que les DPS des actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif seront automatiquement convertis au porteur un instant de raison avant leur cession sur le marché.

En contrepartie de ces engagements de garantie et de cette offre de liquidité, Alcentra et Fidera bénéficient d’une attribution gratuite de BSA Garants (à parité entre eux), qu’ils se sont irrévocablement engagés à exercer au plus tard le 15 octobre 2022.

A titre indicatif, il est précisé que, dans le cadre des Opérations de Restructuration, des accords connexes ont été mis en place pour assurer leur réalisation, notamment, (i) la constitution d’une nouvelle société immobilière (Asset Manager) entre Monsieur Gérard Brémond, Atream et la Société, (ii) des opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire de contrôle de la Société à la date d’approbation du Prospectus, et (iii) la cessation des relations existantes entre la Société, S.I.T.I. et Monsieur Gérard Brémond.

e. Expertise indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a nommé, sur une base volontaire, le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières des Opérations de Restructuration du point de vue des actionnaires de la Société. Le rapport de l’expert indépendant figure en annexe du prospectus relatif aux Augmentations de Capital sans DPS et aux émissions de BSA de la Société approuvé par l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217 et disponible sur le site Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

f. Engagement de conservation : Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, il est prévu qu’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de Monsieur Gérard Bremond soit autorisé par une assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Certaines parties à l’Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream) se sont engagées individuellement à conserver les actions à recevoir dans le cadre des Opérations de restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale. Monsieur Gérard Bremond sera, quant à lui, tenu par une obligation de conservation de ses actions de préférence attribuées gratuitement d’un an à compter de la fin de la période d’acquisition qui sera elle-même d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société ou d’investisseurs non-partie à l’Accord ayant vocation à devenir actionnaire de la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration.