Pierre et Vacances : Emission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 1er avril 2023 d’un montant nominal d’environ 100 millions d’euros

Actualité publiée le 30/11/17 07:41

Regulatory News:

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays. Les ORNANE (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Pierre & Vacances n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Lancement d’une émission d’ORNANE

Pierre et Vacances (la « Société » ou « Pierre et Vacances »)(Paris:VAC) annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes venant à échéance le 1^er avril 2023 (les « ORNANE »), par placement privé, d’un montant nominal d’environ 100 millions d’euros (l’« Emission »).

L’Emission a pour objet le refinancement partiel de l’endettement existant de la Société, principalement par le rachat des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance 1^er octobre 2019 (les « ORNANE 2019 ») pour un montant total nominal maximal de 55 013 976 euros correspondant à 1 510 543 ORNANE 2019 en circulation.

Le solde du produit net non alloué au rachat des ORNANE 2019 sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société.

La Société n’exclut pas de procéder de manière opportuniste à d’autres financements dans les mois à venir.

La valeur nominale unitaire des ORNANE fera ressortir une prime d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence¹ de l'action Pierre et Vacances sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les ORNANE porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 1,25% et 2,00% payable semestriellement à terme échu le 1^er avril et le 1^er octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1^er octobre 2018 (le 1^er coupon sera calculé prorata temporis).

Les ORNANE seront émises au pair au plus tard le 6 décembre 2017, date prévue de règlement-livraison des ORNANE (la « Date d’Emission ») et seront remboursées au pair le 1^er avril 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).

La fixation des modalités définitives des ORNANE est prévue aujourd’hui le 30 novembre 2017.

S.I.T.I., actionnaire majoritaire de la Société détenant 39,83% des actions de la Société à la date du présent communiqué, ne souscrira pas à l’Emission.

¹Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse ce jour jusqu’à la clôture le même jour.

Modalités du droit à l’attribution d’actions

Les porteurs d’ORNANE bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qu’ils pourront exercer (a) à compter de la Date d'Emission et jusqu’au 25 mai 2021 inclus sous certaines conditions et (b) à tout moment à compter du 25 mai 2021 (exclu) et jusqu’au 28^ème jour de bourse (exclu) précédant la Date de Maturité.

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’ORNANE recevront, au choix de la Société, soit :

si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la valeur nominale d’une ORNANE : un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d’ORNANE pour lequel le droit à l’attribution d’actions a été exercé ; ou
si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d’une ORNANE : soit un montant en numéraire, soit une combinaison de numéraire et d’actions nouvelles et/ou existantes, le montant en numéraire étant alors calculé sur la base d’un pourcentage de la Valeur de Conversion librement déterminé par la Société.

Avec :

« Valeur de Conversion » égale à la moyenne arithmétique sur une période donnée des produits quotidiens du ratio de conversion en vigueur à chaque date (le ratio étant initialement d’une action pour une ORNANE, sous réserve d’ajustements ultérieurs dans certains cas usuels) et du cours moyen pondéré par les volumes quotidien de l’action de la Société.

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, la Société disposera également dans tous les cas de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. Les actions nouvelles et/ou existantes de la Société éventuellement remises porteront jouissance courante.

Remboursement anticipé des ORNANE à l’initiative de la Société

Les ORNANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus. En particulier, à compter du 25 mai 2021 jusqu’à la Date de Maturité, les ORNANE pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société, pour la totalité des ORNANE restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de bourse, si la moyenne arithmétique calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé des produits des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Pierre et Vacances constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des ORNANE.

Remboursement anticipé des ORNANE au gré des porteurs d’ORNANE en cas de changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’ORNANE pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des ORNANE dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société et son principal actionnaire S.I.T.I, consentiront aux Coordinateurs Globaux (tels que définis ci-après) un engagement d’abstention pour une période débutant à compter de l’annonce des modalités définitives des ORNANE et se terminant 90 jours calendaires suivant la Date d’Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Cadre juridique de l’Emission – Placement – Admission aux négociations sur Euronext Access^TM

Une demande d’admission aux négociations des ORNANE sur Euronext Access^TM (le marché libre d’Euronext Paris) sera effectuée. L’admission aux négociations des ORNANE interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d’Emission.

Les ORNANE seront émises en vertu de la 30^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 février 2016 et feront uniquement l’objet d’un placement privé conformément à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Information disponible

L’Emission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 15 décembre 2016 sous le numéro D.16-1050 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées, notamment le rapport financier semestriel, et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (www.groupepvcp.com).

Proposition concomitante de rachat des ORNANE 2019 (FR0011732759)

Concomitamment au placement privé des ORNANE, en vue du rachat des ORNANE 2019, la Société sollicitera les intérêts vendeurs des porteurs d’ORNANE 2019 par l’intermédiaire des Coordinateurs Globaux, via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé.

Le livre d’ordres inversé de rachat des ORNANE 2019 et le livre d’ordres des ORNANE sont indépendants l’un de l’autre et les allocations des ORNANE ne sont pas conditionnées à l’indication d’intérêts vendeurs par les porteurs d’ORNANE 2019.

Le prix unitaire de rachat des ORNANE 2019 sera égal à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Pierre et Vacances sur Euronext Paris sur la période débutant le 30 novembre 2017 inclus et se terminant le 4 décembre 2017 inclus (la « Période de Référence du Rachat »), augmentée de 0,45 euros.

La Société annoncera par voie de communiqué de presse, à l’issue de la Période de Référence du Rachat, le prix unitaire de rachat des ORNANE 2019.

Les ORNANE 2019 présentées dans le cadre du livre d’ordres inversé seront rachetées hors marché, sous condition suspensive du règlement-livraison de l’Emission, trois jours de bourse suivant l’annonce du prix unitaire de rachat des ORNANE 2019, soit, selon le calendrier indicatif, le 7 décembre 2017.

Si les intérêts vendeurs des porteurs d’ORNANE 2019 portent sur au moins 20% des ORNANE 2019 initialement émises, la Société lancera, afin d’assurer un traitement équitable de tous les porteurs ORNANE 2019, une procédure de désintéressement du public en France prenant la forme d’une procédure de rachat hors marché centralisée par BNP Paribas Securities Services, dans le cadre de laquelle elle rachètera les ORNANE 2019 à tous les porteurs qui en feraient le demande pendant 5 jours de bourse consécutifs entre le 8 décembre 2017 (inclus) et le 14 décembre 2017 (inclus), au même prix que celui du livre d’ordres inversé (la « Procédure Centralisée de Désintéressement »). Les porteurs d’ORNANE 2019 désireux de participer à la Procédure Centralisée de Désintéressement devront contacter leur intermédiaire financier.

Le règlement du prix de rachat des ORNANE 2019 acquises par la Société dans le cadre de la Procédure Centralisée de Désintéressement interviendra le 18 décembre 2017.

Les ORNANE 2019 acquises par la Société seront annulées au plus tard le 18 décembre 2017 selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la loi.

La Société se réserve le droit de racheter des ORNANE 2019 en dehors et dans le marché une fois la Procédure Centralisée de Désintéressement terminée.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés de l’Emission et du rachat des ORNANE 2019 (les « Coordinateurs Globaux »).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d’achat ou de vente et l'Emission ne constitue pas une offre au public des ORNANE dans un quelconque pays, y compris en France.

A propos du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Leader des vacances en Europe, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs développe et gère des concepts de vacances et de loisirs innovants dans le respect de l’environnement depuis 50 ans à la mer, à la montagne, à la campagne et au cœur des villes.

Son business model repose sur deux métiers complémentaires : l’immobilier et le tourisme.

Avec ses marques à forte notoriété - Pierre & Vacances, Center Parcs, Sunparks, Aparthotels Adagio®, maeva.com, Villages Nature® Paris – le Groupe exploite un parc de près de 280 résidences et resorts en Europe.

Avec le talent de ses 12 200 collaborateurs, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parks a réalisé un chiffre d'affaires de 1 506,3 millions d'euros et a accueilli environ 8 millions de clients en 2016/2017.

www.groupepvcp.com - @GroupePVCP

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par l'émetteur des ORNANE ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des ORNANE peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. L'émetteur n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction autre que la France.

Espace Economique Européen

Dans les états membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun un « État Membre Concerné »), le présent communiqué est uniquement adressé à l'attention de personnes qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus et conformément aux lois et règlements de transposition correspondants adoptés par chaque Etat Membre Concerné (les « Investisseurs Qualifiés »).Toute personne qui aura initialement acquis des ORNANE ou à laquelle une offre relative aux ORNANE aura été faite sera supposée avoir déclaré, reconnu et accepté être un investisseur qualifié tel que défini ci-dessus.

S’agissant des États Membres Concernés, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des ORNANE dans un État Membre Concerné, autrement qu’à toute entité juridique qui est un Investisseur Qualifié, à l’exclusion de toute offre faite à des personnes physiques.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d’« offre au public des ORNANE» concernant toutes ORNANE dans tout État Membre Concerné se définit comme la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit présentant une information suffisante sur les termes de l’offre et sur les ORNANE objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces ORNANE, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans cet état membre dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative 2010, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative 2010 » signifie la Directive 2010/73/UE.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États Membres Concernés ayant transposé la Directive Prospectus.

Vous déclarez et acceptez qu'à compter de la date de transposition, vous ne faites aucune offre au public de valeurs mobilières dans un Etat Membre Concerné en se fondant sur l'exemption prévue à l'article 3.2(b) de la Directive Prospectus

Dans l'hypothèse où des ORNANE vous seraient offertes en tant qu'intermédiaire financier au sens de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, vous serez considéré comme ayant déclaré et accepté que les ORNANE acquises dans le cadre de l'offre n'ont pas été acquises pour le compte de personnes dans l'Espace Economique Européen autres que des Investisseurs Qualifiés ou des personnes au Royaume-Uni ou dans un autre état membre (où une législation équivalente existe) pour lesquelles vous avez le pouvoir de prendre des décisions de manière discrétionnaire, et n'ont pas été acquises en vue d'une offre ou d'une revente dans l'Espace Economique Européen rendant nécessaire la publication par l'émetteur, les Coordinateurs Globaux, un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus, ou pour laquelle le consentement préalable, à l'offre ou à la revente, des Coordinateurs Globaux a été obtenu.

Restrictions relatives aux Investisseurs de Détail de l’Espace Economique Européen – Les ORNANE ne sont ni ne seront destinées à être offertes ou vendues, ou mises à disposition, et ne doivent ni ne devront être offertes, vendues ou autrement mises à disposition de tout Investisseur de Détail dans l’Espace Economique Européen. Pour les besoins du présent paragraphe, un « Investisseur de Détail » se définit comme une (ou plusieurs) personne(s) qui est (sont) un (des) (i) client(s) de détail tel(s) que défini(s) au point 11 de l’Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE du parlement européen et du conseil du 15 mai 2014 (« MIFID II ») ; (ii) consommateur(s) au sens de la Directive 2002/92/CE (« IMD »), lorsque ce(s) consommateur(s) n’est (ne sont) pas qualifié(s) de client(s) professionnel(s) tel que ce terme est défini au point 10 de l’article 4(1) de MIFID II ; ou (iii) n’est (ne sont) pas un (des) Investisseur(s) Qualifié(s) au sens de la Directive Prospectus. En conséquence, aucun document d’information clé, requis, à compter du 1^er janvier 2018, conformément au Règlement (UE) n°1286/2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail (le « RèglementPRIIPS ») pour offrir ou vendre les ORNANE ou les mettre à disposition des Investisseurs de Détail dans l’Espace Economique Européen, n’a été ni ne sera préparé et en conséquence offrir ou vendre les ORNANE ou les mettre à disposition de tout Investisseur de Détail pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPS.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est distribué et s'adresse uniquement aux personnes qui situés au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels au sens de l’article 19(5) du « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », tel que modifié ou (ii) des personnes visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué peut être légalement transmis (les personnes mentionnées étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Les ORNANE et les actions à livrer lors de la conversion ou l'échange des ORNANE (les « Titres Concernés") sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, à l'achat ou l'acquisition des Titres Concernés ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit d'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et son contenu.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne peut être publié, diffusé ou transféré, directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris les territoires et dépendances, tout état des Etats-Unis et le District de Columbia). Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les ORNANE et les actions à émettre ou à attribuer lors de la conversion ou de l'échange des ORNANE n'ont pas et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié le (« US Securities Act »), ou avec toute autre autorité de marché d'un autre état ou d'une autre juridiction des Etats-Unis, et ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis, sauf dans le cadre d'une exemption au titre du US Securities Act, ou d'une opération non assujettie au US Securities Act. Les ORNANE seront offertes ou vendues seulement en dehors des Etats-Unis dans le cadre d'opérations extraterritoriales conformément à la régulation S du US Securities Act. L'émetteur n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Canada, Australie, Japon

Les ORNANE n’ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des ORNANE 2019 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat des ORNANE 2019 par livre d’ordres inversé et la procédure centralisée de désintéressement ne sont pas proposées et ne seront pas proposées, directement ou indirectement aux U.S. Holders (au sens de la règle 800(h) du US Securities Act) sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes, dans les juridictions où le présent communiqué est publié ou distribué, en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.