Pierre et Vacances : Résultats du 1er semestre de l’exercice 2021/2022

Regulatory News:

Pierre et Vacances SA (Paris:VAC):

I. Principaux faits marquants

Homologation des protocoles de conciliation d’Adagio et de Pierre et Vacances SA

Dans le cadre de l’exécution des accords relatifs à la mise en place du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021, deux protocoles de conciliation ont été signés, le 4 novembre 2021 entre Adagio, ses associés et sept établissements bancaires, et le 10 novembre 2021 entre Pierre et Vacances SA, sept établissements bancaires, les porteurs d’Euro PP et certains porteurs d’Ornane.

Les audiences d’homologation se sont tenues devant le Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2021 et les jugements ont été respectivement rendus le 24 novembre 2021 pour Pierre et Vacances SA et le 30 novembre 2021 pour Adagio. En conséquence, (i) le Nouveau PGE Groupe pour un montant de 34,5 millions d’euros a été mis à la disposition de Pierre et Vacances SA le 1^er décembre 2021 et (ii) les prêts garantis par l’Etat pour un montant d’environ 23 millions d’euros ont été mis à la disposition d’Adagio SAS le 7 décembre 2021.

Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement

Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d’un montant en principal de 125 millions d’euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. et Pierre et Vacances SA (s’agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1^er décembre 2021.

Le tirage de la 2^ème tranche s’est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d’un nantissement de 2nd rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe N.V.

Succès du processus de restructuration : accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers du Groupe

Dans le cadre du processus d’adossement, le Groupe a conclu des accords fermes en date du 10 mars 2022 avec Alcentra, Fidera et Atream, ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d’Ornane.

Ces accords fermes répondent aux objectifs de préservation de l’intégrité du Groupe et d’atteinte d’une structure financière équilibrée en réduisant l’endettement du Groupe et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025.

Les Opérations de Restructuration prévoient principalement :

• l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres,
• la conversion en capital de près de 552 millions d’euros de dette non sécurisée,
• la mise en place d’une nouvelle gouvernance ; et
• l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites.

Les Opérations de Restructuration, qui doivent être réalisées d’ici le 16 septembre 2022 (sauf extension particulière), sont détaillées dans les communiqués de presse publiés le 10 mars 2022, le 22 avril 2022 et le 25 mai 2022, et disponibles sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com.

Point sur les négociations avec les bailleurs individuels

Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d’avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d’un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels.

En contrepartie, les bailleurs signataires de ce nouvel avenant renoncent (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l’Etat, et (ii) à la remise des bons de séjours d’une valeur de 2700 € TTC, tels que ces engagements figuraient dans l’avenant de septembre 2021.

En l’absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l’avenant de septembre 2021, ce dernier demeure en vigueur et conserve tous ses effets à l’égard du bailleur concerné.

Au 31 mai 2022 :

• le taux d’adhésion global (tout avenant confondu) s’élève à 81%.
• l’ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d’euros. Au titre de ces périodes, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil.
• les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant d’environ 23,5 millions d’euros et sont émises par près de 2500 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation, ainsi que des demandes portant sur des loyers réglés depuis.

Le Groupe s’attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce.

Perception de l’aide dite « fermeture » de la part de l’Etat

Le 22 mars 2022, le Groupe a obtenu des pouvoirs publics un montant de 24,2 millions d’euros au titre de l’aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l’activité est particulièrement affectée par l’épidémie de Covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

Ouverture de la conciliation

Le 22 mars 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée de quatre mois, une procédure de conciliation et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet en qualité de conciliateur pour notamment la mise en œuvre subséquente de l’accord du 10 mars 2022 dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée.

II. Activité et résultats du 1^er semestre 2021/2022 (1^er octobre 2021 au 31 mars 2022)

Les éléments financiers commentés ci-après sont issus du Reporting opérationnel, plus représentatif des performances et de la réalité économique de la contribution de chacun des métiers du Groupe, i.e. hors incidence de l’application d’IFRS 16 pour l’ensemble des états financiers et hors application d’IFRS 11 pour les éléments de compte de résultat.

Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, définis conformément à la norme IFRS 8², i.e. :

• le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant à la fois l’exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature, et les activités de construction / rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ;
• le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant l’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com, l’activité immobilière en Espagne, et l’activité de la Direction de l’Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ;
• le secteur opérationnel Adagio, regroupant l’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS, ainsi que l’exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ;
• un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) et Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ;
• le secteur opérationnel Holding.

Pour rappel, le Reporting opérationnel du Groupe est présenté en Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l’annexe aux comptes consolidés semestriels. Un tableau de réconciliation avec les états financiers primaires est présenté ci-après.

2.1. Chiffre d’affaires

Après une très bonne saison estivale et un chiffre d’affaires en hausse de +113% au 1^er trimestre de l’exercice 2021/2022 (vs T1 2020/2021), la dynamique de croissance de l’activité se poursuit au 2^ème trimestre de l’exercice (+177% par rapport au même trimestre de l’exercice précédent). Au total, le chiffre d’affaires Groupe s’élève à 715,4 millions d’euros sur le 1^er semestre, en croissance de 141% vs 2020/2021.

Chiffre d’affaires hébergement :

Le chiffre d’affaires hébergement s’élève à 457,0 millions d’euros au 1^er semestre 2021/2022, représentant plus de 3,5 fois le chiffre d’affaires enregistré au 1^er semestre de l’exercice précédent.

En comparaison avec le 1^er semestre 2018/2019 (semestre de référence, non impacté par la pandémie), le Groupe enregistre un chiffre d’affaires hébergement supérieur de 7,5% à celui d’avant-crise, avec :

• une forte croissance du chiffre d’affaires de Center Parcs : +22,4% sur le semestre, essentiellement liée à une hausse du prix moyen de vente résultant de la montée en gamme des Domaines rénovés, et bénéficiant à l’ensemble des destinations (+25,1% pour les Domaines français et +21,0% pour les Domaines situés au BNG³).
• un chiffre d’affaires en retrait de -3,4% pour Pierre & Vacances, lié à la baisse du stock commercialisé (non-renouvellement de baux ou désengagements de sites déficitaires) avec :
  • une activité des résidences en France en légère progression (+0,6%) au 1^er semestre, malgré une offre en diminution de -7,8%. A périmètre constant, l’activité sur ce semestre est en croissance, tirée par les bonnes performances de la destination montagne au 2^ème trimestre de l’exercice (prix moyen de vente en hausse de près de 13% et taux d’occupation à 92%, proche de celui du 2^ème trimestre de l’exercice 2018/2019).
  • une activité non significative en Espagne, ne représentant que 6% du chiffre d’affaires hébergement du périmètre Pierre & Vacances sur le semestre.
• un chiffre d’affaires des résidences urbaines Adagio en progression de 180% par rapport au 1^er semestre 2020/2021, mais encore en retrait de 20,4% par rapport au 1^er semestre 2018/2019, recul cependant moins marqué qu’au cours de l’exercice précédent et lié au déficit clientèles internationales et « corporate ».

Chiffre d’affaires des autres activités touristiques :

Au 1^er semestre de l’exercice, le chiffre d’affaires des autres activités touristiques s’élève à 131,0 millions d’euros, en croissance de 240% par rapport au 1^er semestre de l’exercice précédent et de 10,6% par rapport à la même période en 2018/2019. Il bénéficie notamment de remarquables performances de l’activité de maeva.com (dont le chiffre d’affaires a plus que doublé par rapport au 1^er semestre 2018/2019) et d’une hausse du chiffre d’affaires des activités sur sites dans les Domaines Center Parcs.

Autres chiffres d’affaires :

Le Groupe enregistre 127,4 millions d’euros de chiffres d’affaires au titre de ses autres activités, provenant principalement :

• des Senioriales pour 31,3 millions d’euros (vs 33,6 millions d’euros au 1^er semestre 2020/2021) ;
• de la Direction des Grands Projets pour 27,4 millions d’euros (principalement Center Parcs Landes de Gascogne pour 21,2 millions d’euros), à comparer à 25,7 millions d’euros au 1^er semestre 2020/2021 (dont 16,9 millions d’euros relatif au Center Parcs Landes de Gascogne) ;
• des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs au BNG pour 66,8 millions d’euros, à comparer à 68,5 millions d’euros en 2020/2021).

2.2 Résultats

Les performances du Groupe sont structurellement déficitaires sur le 1^er semestre de l’exercice du fait de la saisonnalité de ses activités. Au 31 mars 2021, les résultats étaient en outre lourdement impactés par la crise sanitaire.

L’EBITDA ajusté s’établit à -8,8 millions d’euros, en forte progression par rapport à la perte enregistrée, dans un contexte de crise sanitaire, au 1^er semestre 2020/2021 (-286,1 millions d’euros) et supérieur à celui du 1^er semestre 2019.

Le Groupe bénéficie de la reprise dynamique de ses activités, avec un chiffre d’affaires en hausse de 418 millions d’euros par rapport au 1^er semestre de l’exercice précédent.

Au-delà de l’incidence de cette hausse d’activité, l’EBITDA ajusté du 1^er semestre 2022 intègre notamment :

• l’aide dite « fermeture » perçue en France pour un montant de 24 millions d’euros ainsi que les subventions accordées par le gouvernement fédéral allemand, enregistrées en résultat du semestre pour un montant de 21 millions d’euros. Pour rappel, le 1^er semestre 2020/2021 enregistrait les indemnisations liées à la baisse d’activité (essentiellement au titre de l’activité partielle en France) pour un montant d’environ 30 millions d’euros.
• l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe, pour un montant net de 11 millions d’euros (vs 20 millions d’euros au 1^er semestre 2020/2021) intégrant principalement :
  • des économies nettes à hauteur de 9,5 millions d’euros réalisées par l’application des accords conclus avec les bailleurs individuels, correspondant à :
    1. une économie nette de 1,3 million d’euros par application des accords conclus sur l’exercice FY 2022 avec de nouveaux signataires des Avenants de septembre et de novembre,
    2. un produit de 17,6 millions d’euros au titre des bons de séjours attribués aux signataires de l’Avenant de septembre, ayant finalement opté pour l’Avenant de novembre au 31 mars 2022 (franchise de 5 mois de loyers vs 7,5 mois dans l’Avenant de septembre, avec pour contrepartie la renonciation aux bons séjours et au reversement d’une quote-part de l’aide dite « fermeture »),
    3. partiellement compensée par la charge enregistrée suite au report des signataires de l’Avenant de septembre sur l’Avenant de novembre (charge de 9,4 millions d’euros correspondant à 2,5 mois de loyers, la franchise étant ramenée de 7,5 mois à 5 mois)
  • des économies résiduelles pour un montant de 1,5 million d’euros liées à l’application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels.

Retraité de l’incidence de ces produits non-récurrents, l’EBITDA ajusté Groupe au 1^er semestre 2022 est en croissance de +21% par rapport au 1^er semestre 2019.

Les charges financières nettes s’élèvent à – 22,5 millions d’euros, en augmentation de 9,4 millions d’euros par rapport au 1^er semestre 2020/2021, essentiellement liée aux charges d’intérêts portant sur le Nouveau Financement signé le 10 mai 2021 pour 9,5 millions d’euros (dont 5,3 millions d’euros de provisionnement d’intérêts sans incidence sur la trésorerie).

Les autres charges et produits non opérationnels s’élèvent à -19,6 millions d’euros, intégrant principalement :

• des dépréciations d’actifs et de stocks immobiliers relatifs à Villages Nature pour un montant de 12,4 millions d’euros (décalage de la réalisation de la Tranche 1B – extension supplémentaire de près de 550 unités d’hébergement – au-delà de l’horizon du plan d’affaires révisé Réinvention) ;
• des coûts engagés par le Groupe dans le cadre du déploiement de son plan stratégique Réinvention (honoraires de conseils et indemnités de départ) pour un montant total de 7,2 millions d’euros ;

La charge d’impôts s’élève à -13,8 millions d’euros, principalement suite à une reprise d’impôts différés actifs en France (-12,2 millions d’euros) et liée à l’actualisation des projections d’activité dans le cadre de la révision du plan d’affaires Réinvention.

La perte nette du Groupe s’établit à – 92,4 millions d’euros, en forte amélioration par rapport à la perte nette enregistrée au 1^er semestre 2020/2021 dans un contexte de poursuite de crise sanitaire (-342,0 millions d’euros), et en amélioration de 24% par rapport au résultat net du 1^er semestre 2019.

2.3. Eléments bilanciels

Bilan simplifié

Dette financière nette

La dette financière nette au 31 mars 2022 (747,5 millions d’euros) correspond principalement :

• à l’ORNANE émise en décembre 2017 pour un montant nominal de 100 millions d’euros ;
• aux emprunts obligataires « Euro PP » émis respectivement en juillet 2016 pour un montant nominal de 60 millions d’euros et en février 2018 pour un montant nominal de 76 millions d’euros ;
• au Prêt Garanti par l’État obtenu en juin 2020 pour un montant nominal de 240 millions d’euros ;
• au tirage du Nouveau Financement signé le 10 mai 2021 pour un montant nominal de 304 millions d’euros (y compris commission de garantie et commission d’engagement);
• aux lignes de crédit tirées pour un montant de 230,6 millions d’euros (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) ;
• à la conversion en emprunt de lignes de crédit renouvelables autorisées pour un montant de 43,5 millions d’euros ;
• aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 50,3 millions d’euros (34,0 millions d’euros sur le programme CP du Lot-et-Garonne, 12,5 millions d’euros sur le programme d’Avoriaz et 3,8 millions d’euros de crédits d’accompagnement Senioriales) ;
• à des intérêts courus pour un montant de 3,7 millions d’euros ;
• à des dépôts et cautionnement pour un montant de 2,0 millions d’euros ;

• nette de la trésorerie disponible, pour un montant de 364,5 millions d’euros.

III. Perspectives

Ouverture d’un nouveau Center Parcs en Lot-et-Garonne

Le 23 mai 2022, Center Parcs a ouvert les portes de son 1^er domaine dans le sud-ouest, le 7^ème en France : Les Landes De Gascogne. Un domaine de 400 cottages au concept inédit, pensé pour sensibiliser et éveiller les familles autour de la compréhension de la nature et de son respect. Situé à une centaine de kilomètres de Bordeaux, il offre une expérience ouverte sur les richesses du Lot-et-Garonne et de la Nouvelle-Aquitaine. Ce Domaine connait d’ores et déjà un grand succès commercial avec un taux d’occupation à date à près de 90% sur l’été.

Réservations touristiques

Compte tenu des réservations touristiques à date sur le 3^ème trimestre de l’exercice 2021/2022, le Groupe anticipe à ce jour, en comparaison avec le 3^ème trimestre 2018/2019 (avant-Covid) :

• des performances toujours en hausse pour le pôle Center Parcs Europe, avec une croissance de l’activité qui pourrait être supérieure à celle enregistrée au 2^ème trimestre de l’exercice,
• un chiffre d’affaires en progression pour Pierre & Vacances en France, retraitée de la baisse du nombre d’appartements commercialisables (de l’ordre de -20% vs 2018/2019),
• une activité en hausse pour maeva.com, à la fois sur les produits campings et sur la location de particuliers,
• un chiffre d’affaires en retrait pour Adagio, mais bien moindre que celui constaté au 1^er semestre de l’exercice, le redressement de l’activité se confirmant au fil des semaines.

La croissance de l’activité se poursuit sur le 4^ème trimestre de l’exercice, avec des performances attendues en hausse par rapport au 4^ème trimestre 2019.

Réinvention – objectifs financiers révisés

Dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, Alcentra, Fidera et Atream ont confirmé partager les orientations stratégiques de RéInvention 2025.

L’actualisation des objectifs financiers du plan du Groupe intègre un décalage calendaire au vu du contexte sanitaire et international actuel, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants :

• une plus grande sélectivité des projets de développement retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ;
• l’intégration à 100% du périmètre Villages Nature à compter du 15 décembre 2022 (vs. 50% précédemment) ;
• un renchérissement des coûts des matières premières et de l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs - notamment ménage et restauration) ;
• une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine.

Cette actualisation des orientations stratégiques a été agréée avec les investisseurs, étant rappelé que le plan d’affaires du Groupe, qui porte un projet de transformation ambitieux, fait par nature l’objet de travaux continus.

Principaux objectifs⁴ exprimés selon le Reporting Opérationnel⁵

• Chiffre d’affaires des activités touristiques : 1 620 millions d’euros en 2023 et 1 795 millions d’euros en 2025 ;
• EBITDA ajusté⁶ Groupe: 105 millions d’euros en 2023 et 170 millions d’euros en 2025, essentiellement générés par les activités touristiques ;
• Flux de trésorerie opérationnels⁷ Groupe : 37 millions d’euros générés en 2023 et 65 millions d’euros en 2025.

Le Groupe prévoit par ailleurs de financer 381 millions d’euros de CAPEX sur la période 2022-2025, auxquels s’ajoutent près de 290 millions d’euros d’investissements financés par les propriétaires des Domaines Center Parcs sur cette même période.

Le plan d’affaires a en outre été projeté jusqu’en 2026, avec pour objectif en dernier exercice :

• un chiffre d’affaires des activités touristiques de 1 877 millions d’euros ;
• un EBITDA ajusté Groupe de 187 millions d’euros ;
• des flux de trésorerie opérationnels Groupe de 93 millions d’euros.

Enfin, concernant l’exercice 2021/2022 en cours, le Groupe présente à date des prévisions à la hausse par rapport aux précédentes communications :

• un chiffre d’affaires des activités touristiques supérieur au budget (en croissance de près de 7% par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019) ;
• un EBITDA ajusté Groupe également supérieur au budget, estimé à 96 millions d’euros hors bénéfice d’éléments non-récurrents (qui pourraient représenter un total positif de plus de 50 millions d’euros, dont notamment l’aide dite « fermeture » perçue en France, les subventions sollicitées auprès du gouvernement fédéral allemand et l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe). Cet EBITDA ajusté est revu à la hausse par rapport à la précédente communication du 22 avril 2022 (EBITDA ajusté Groupe alors anticipé à 83 millions d’euros hors éléments non-récurrents).
• une situation de trésorerie estimée à date à 451 millions d’euros au 30 septembre 2022 (vs 438 millions d’euros communiqués le 22 avril 2022), intégrant le bénéfice des aides susmentionnées et après réalisation des Opérations de Restructuration.

Actualisation sur le process de restructuration du Groupe

Forte adhésion aux porteurs d’Ornane aux Opérations de restructuration

Les porteurs d’Ornane (hors Steerco, soit ceux s’étant déjà engagés le 10 mars 2022) se sont vu offrir une période d’adhésion à l’accord du 10 mars 2022 entre le 28 mars 2022 et le 28 avril 2022 aux termes de laquelle un total de 84.32% de la souche s’est engagé à soutenir les opérations de restructuration, et des engagements de souscription à hauteur de 9,630,464.25 € (soit 12 840 619 actions) sur les 21 millions d’euros qui leur étaient alloués ont été recueillis.

Réalisation d’étapes préalables et levée de conditions suspensives aux Opérations de Restructuration

La Société a franchi des étapes importantes, en ce compris la satisfaction de conditions suspensives à la réalisation des opérations prévues à l’accord conclu le 10 mars 2022 (les « Opérations de Restructuration ») :

1. l’obtention, au cours du mois de mai 2022, de l’ensemble des accords sollicités de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ;
2. la réalisation définitive, le 26 avril 2022, de la réduction de capital non motivée par des pertes autorisée par l’assemblée générale du 31 mars 2022, par réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société de 10 euros à 1 centime. Le capital social de la Société est désormais de 98 934,63 euros, représenté par 9 893 463 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
3. l’obtention, le 27 avril 2022, des autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentrations en Allemagne ;
4. la remise, le 24 mai 2022 par le cabinet Finexsi de son rapport d’expertise indépendante⁸ concluant à l’équité, du point de vue des actionnaires de la Société, des conditions financières des Opérations de Restructuration.
5. l’homologation du protocole de conciliation relatif à Villages Nature, le 19 mai 2022, par le Tribunal de commerce de Paris ;
6. l’accord de principe des parties concernées sur les termes du projet de plan de sauvegarde accélérée et sur la documentation de crédit liée au refinancement de l’endettement existant ;
7. le dépôt, le 25 mai 2022, d’une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de Pierre et Vacances SA (procédure qui n’impacte que les créanciers financiers directement concernés par les opérations de restructuration). Le jugement du Tribunal de Commerce de Paris est attendu ce jour. Dans ce contexte, il est anticipé que l’administrateur judiciaire désigné convoque les classes de parties affectées à la même date que l’assemblée générale dite « de restructuration » et l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double (actuellement envisagées pour se tenir début juillet 2022) afin qu’elles se prononcent sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. La Société communiquera sur ces échéances dans les prochains jours ;
8. l’octroi par l’AMF, le 24 mai 2022, de la dérogation à Alcentra / Fidera au dépôt d’une offre publique d’acquisition sur le fondement de l’article 234-9 du Règlement général de l’AMF.

La date purement indicative du 16 septembre 2022 annoncée dans le communiqué de presse du 10 mars dernier demeure la date cible en vue de la réalisation des Opérations de Restructuration. Les éventuels décalages mineurs de calendrier par rapport à ce calendrier indicatif ont été agréés par l’ensemble des parties concernées.

Modalités d’attributions des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration

Il est enfin rappelé que l’Accord prévoit notamment la réalisation des Opérations de Restructurations suivantes⁹ :

• une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires de la Société présents au capital lors du lancement de l’augmentation de capital avec DPS.
• une conversion de dette en capital via une émission d’actions à bons de souscription d’actions réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi.
• une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à Alcentra et Fidera.

Les modalités d’attribution de l’ensemble de ces bons de souscription d’actions sont décrites dans le communiqué de presse du 25 mai 2022, disponible sur le site internet du groupe www.groupepvcp.com.

IV. Annexe : Tableaux de réconciliation

Comme rappelé ci-dessus, la communication financière du Groupe est en ligne avec le Reporting opérationnel, représentatif de la réalité opérationnelle des métiers du Groupe, i.e. :

• hors incidence de l’application d’IFRS 16 pour l’ensemble des états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;
• avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de l’intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat.

Les tableaux de réconciliation avec les états financiers primaires sont par conséquent présentés ci-après :

Compte de résultat

Bilan

Tableau de flux de trésorerie

Retraitements IFRS 11 : pour son reporting opérationnel, le Groupe continue d’intégrer les co-entreprises selon la méthode proportionnelle, considérant que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance. En revanche, les co-entreprises sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés IFRS.

Incidence IFRS 16 : L’application d’IFRS 16 à compter du 1^er octobre 2019 conduit à annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d’affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des contrats de location détenus par le Groupe), confère ci-dessus pour l’incidence sur le chiffre d’affaires du 1^er semestre.

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¹ Résultats selon le Reporting Opérationnel
²Se reporter au Document d’Enregistrement Universel, pages 181-182, déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 et disponible sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com
³ Belgique, Pays-Bas et Allemagne
⁴ Le financement intégral du plan stratégique demeure conditionné à la réalisation des opérations de restructuration mentionnées dans le communiqué du 10 mars 2022 (les « Opérations de Restructuration »). Les objectifs mentionnés prévalent sur tout objectif contraire précédemment communiqué par le Groupe et supposent le financement par la société foncière devant être constituée par Atream des projets immobiliers prévus sur la durée du plan d’affaires.
⁵ Afin de refléter la réalité opérationnelle des activités du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, intègre proportionnellement les résultats des co-entreprises et n’intègre pas l’application de la norme IFRS 16.
⁶ EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés.
⁷ Flux de trésorerie opérationnels, après capex et avant éléments non-récurrents et flux liés aux activités de financement.
⁸ Ce rapport, dont la conclusion est présentée sous forme d’une attestation d’équité, est mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations »).
⁹ Pour davantage de précisions sur les Opérations de Restructuration, il est renvoyé au communiqué de la Société en date du 10 mars 2022 disponible sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Communiqués »

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