Pixium Vision lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 10,6 M€ pour soutenir la montée en puissance du développement clinique de PRIMA, son système de vision bionique innovant

Regulatory News:

Pixium Vision (FR0011950641 - PIX), société qui développe des systèmes de vision bionique innovants pour permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut de 10,6 M€ au prix de 1,87 € par action avec une parité de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes.

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 10 avril 2018 le visa n°18-124 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence déposé le 26 mars 2018 sous le numéro D.18-0185 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Le produit de cette émission des Actions Nouvelles est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour poursuivre le développement du système de vision bionique PRIMA, en particulier la poursuite de l’étude de faisabilité chez 5 patients en France et la préparation, au cours du premier semestre 2019, d’une étude pivot européenne destinée à fournir les données d’efficacité et de sécurité nécessaires à l’autorisation de commercialisation (marquage CE) en Europe.

En parallèle, les ressources financières supplémentaires permettront de finaliser l’étude de faisabilité chez 5 patients aux Etats-Unis et de valider, avec la Food and Drug Administration (FDA), les étapes clés du programme clinique aux Etats-Unis au cours du premier semestre 2019.

Khalid Ishaque, Directeur Général de Pixium Vision, explique : « Au cours des derniers mois, le développement de Pixium Vision s’est considérablement accéléré, avec notamment l’avancée très satisfaisante de l’essai de faisabilité en France où notre implant rétinien a été activé avec succès chez 3 patients présentant une forme sèche de Dégénérescence Maculaire liée à l’Age (DMLA). La stratégie de développement de PRIMA se poursuit également aux Etats-Unis, où nous avons obtenu une autorisation d’étude clinique de la FDA en début d’année et devrions implanter un premier patient américain prochainement. Afin de soutenir cette dynamique, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital avec maintien du DPS de 10,6 M€ qui bénéficie du soutien notable de Sofinnova et de Bpifrance, actionnaires historiques de Pixium Vision. Grâce à cette levée de fonds, nous allons pouvoir mener en parallèle nos essais cliniques internationaux et ainsi franchir les étapes clés de notre stratégie visant à apporter une solution thérapeutique efficace à plus de 4 millions de personnes souffrant d’une forme avancée de DMLA en Europe et aux Etats-Unis. »

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Pixium Vision lance une augmentation de capital de 10,6 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 12 avril 2018, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 au 26 avril 2018 inclus.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

1,87 euro par action, dont 0,06 euro de valeur nominale par action et 1,81 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 35,07% par rapport au cours de clôture de l’action Pixium Vision le 9 avril 2018, soit 2,88 euros.

Nombre d’actions offertes

5 676 535 actions (le « Nombre d’Actions Nouvelles »).

Montant brut de l’opération

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 10 615 120,45 euros (dont 340 592,10 euros de nominal et 10 274 528,35 euros de prime d’émission).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 12 avril 2018,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées. 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 1,87 euro par action ;
• et, à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,28 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Pixium Vision le 9 avril 2018, soit 2,88 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 28,07% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Cotation et procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 13 avril et le 24 avril 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013328366. A défaut de souscription avant le 26 avril 2018 ou de cession de ces droits préférentiels de souscription avant le 24 avril 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 avril et le 26 avril 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 26 avril 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Engagements de souscription

Certains actionnaires historiques de la Société (Sofinnova Partners, Innobio et Bpifrance Participations) se sont engagés à participer à l’opération à titre irréductible pour un montant total d’environ 3,7 M€. Ces engagements de souscription représentent environ 35,06% du montant total de l’offre.

En outre, aux termes d’engagements de souscription signés le 9 avril 2018, huit investisseurs qualifiés (les « Investisseurs ») se sont engagés à souscrire les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 6 270 000 euros, représentant au maximum environ 59,07% du Nombre d’Actions Nouvelles.

Les engagements de souscription des Investisseurs sont résumés ci-après :

Au titre de ces engagements de souscription à hauteur d’environ 59,07% du montant total de l’offre, les Investisseurs percevront une commission d’un montant global de 313 500 euros prélevée sur le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles.

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l’émission. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur environ 94,13% du montant total de l’offre.

Engagements d'abstention et de conservation

• Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.
• Engagement de conservation : Innobio, Bpifrance Participations et Sofinnova Partners ont chacun souscrit un engagement de conservation d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de la présente offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat et la situation de l’actionnaire

Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après les hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à l’exception de ceux s’étant engagés à le faire (cf. paragraphe Intentions de souscription ci-dessus), n’exerce ses DPS, (ii) l’Augmentation de Capital est réalisée à 100% de son montant initialement prévu.

* actions auto-d étenues par la Société au 31 mars 2018

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 15 137 428 actions) serait la suivante :

(1)En prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu’ils soient exerçables ou non et l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d’émission des actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions émis au profit de Kepler Cheuvreux.
(2)Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.
(3)Augmentation de capital à hauteur de 94,13% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.

Calendrier indicatif

Codes de l’action
Libellé : Pixium Vision
Code ISIN : FR0011950641
Mnémonique : PIX
ICB Classification : 4535 Medical Equipment
Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)
Code LEI : 96950046OPLRLKKEOO08

Intermédiaire financier

Chef de file et Teneur de Livre

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 10 avril 2018 sous le numéro 18-124 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence déposé le 26 mars 2018 sous le numéro D.18-0185, et d’une Note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de Pixium Vision ainsi qu’en version électronique sur les sites internet de la société (www.pixium-vision.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 4 du Document de référence et au chapitre 2 de la Note d’opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À PROPOS DE PRIMA

PRIMA est un implant miniature de nouvelle génération totalement sans fil ni connexion. Micro-puce photovoltaïque de 2 millimètres et 30 microns d’épaisseur, PRIMA est constitué de 378 électrodes. Implantée sous la rétine par chirurgie peu invasive, PRIMA convertit le signal infra-rouge, reçu d’un projecteur miniaturisé fixé sur une paire de lunette munie d’une mini-camera, en un signal électrique transmis au cerveau par l’intermédiaire du nerf optique. PRIMA est destiné au traitement des dystrophies rétiniennes. De par sa taille, conçue pour préserver la vision résiduelle des patients, PRIMA est particulièrement adapté à la prise en charge de la forme sèche de DMLA, la forme la plus fréquente de cette pathologie. PRIMA est également susceptible d’être développé dans la rétinite pigmentaire.

A PROPOS DE LA DEGENERESCENCE MACULAIRE LIEE A L’AGE (DMLA)

La dégénérescence maculaire liée à l’âge¹ est la première cause de perte sévère de la vision et de cécité chez les personnes de plus de 65 ans en Europe et aux Etats-Unis, affectant environ 12 à 15 millions de personnes dans le monde et en augmentation constante du fait du vieillissement de la population. Il existe deux formes de DMLA : une forme humide représentant environ 20% des cas pour laquelle les injections d’anti-VEGF permettent de ralentir la progression de la maladie ; et une forme sèche représentant environ 80% des cas pour laquelle il n’existe actuellement aucun traitement disponible. Plus de 4 millions de personnes souffrent d’une forme avancée de DMLA sèche en Europe et aux Etats-Unis. Les personnes atteintes de cette pathologie rétinienne commencent par perdre leur vision centrale (responsable de la vision précise et détaillée comme la lecture et la reconnaissance des visages) et deviennent progressivement aveugles.

À PROPOS DE PIXIUM VISION

La mission de Pixium Vision est de créer un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer une partie de leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation.

Après avoir obtenu le marquage CE pour un premier système de vision bionique, IRIS^®II, Pixium Vision conduit, en France, une étude clinique de faisabilité avec PRIMA, son implant de nouvelle génération sous-rétinien miniaturisé et sans fil, chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne liée à une forme atrophique de Dégénérescence Maculaire Liée à l’Age (DMLA). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires académiques de renommée mondiale tels que l'Institut de la Vision à Paris, l'Université Stanford en Californie, le Moorfields Eye Hospital de Londres et l’Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone. La société est certifiée EN ISO 13485. Pixium Vision a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

Pour plus d’informations : http://www.pixium-vision.com/fr

Suivez-nous sur @PixiumVision; www.facebook.com/pixiumvision

www.linkedin.com/company/pixium-vision

Pixium Vision est coté sur Euronext (Compartiment C) à Paris

ISIN : FR0011950641 ; Mnémo : PIX

Pixium Vision est intégré à l’indice Euronext CAC All Shares

Les actions Pixium Vision sont éligibles PEA-PME et FCPI

_________________________

¹http://www.thelancet.com/journals/langlo/article/PIIS2214-109X(17)30393-5/fulltext

Avertissement :

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de Pixium Vision.

Le présent communiqué et le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers contiennent des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Pixium Vision est présente.

Espace économique européen

L’offre est ouverte au public en France.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les Actions Nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
• à moins de 100, ou si l’État membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou
• dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque État membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services andMarkets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. Pixium Vision n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180410006656/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.