Poxel étend sa visibilité financière jusqu’à la fin du 2ème trimestre 2025 à la suite d'un accord de restructuration de sa dette et de la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres

Regulatory News:

POXEL SA (Euronext : POXEL - FR0012432516), société biopharmaceutique au stade clinique développant des traitements innovants pour les maladies chroniques graves à physiopathologie métabolique, dont la stéatohépatite non alcoolique (NASH) et les maladies métaboliques rares, annonce aujourd'hui avoir finalisé (1) des accords avec ses créanciers afin de restructurer sa dette existante et (2) la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec IRIS comprenant un premier tirage de 3,5 millions d'euros. Grâce à ces accords, et en incluant le tirage complet de la nouvelle ligne de financement en fonds propres, la Société prolonge sa visibilité financière et estime que ses ressources seront suffisantes pour financer ses opérations et ses besoins en matière d'investissement jusqu’à la fin du 2^ème trimestre 2025.

Thomas Kuhn, Directeur Général de Poxel, a déclaré : « Nous sommes très heureux d'avoir finalisé cette étape importante pour la poursuite du développement de Poxel et souhaitons remercier nos partenaires financiers, IPF Partners, et les banques BNP Paribas, Bpifrance et CIC Lyonnaise de Banque, ainsi que IRIS, pour leur soutien et contribution, ce qui a permis cette importante restructuration de notre dette, et prolonge notre visibilité financière jusqu’à la fin du 2^ème trimestre2025. Cette restructuration de la dette a été facilitée par la trajectoire en forte croissance des ventes de TWYMEEG, supérieure aux prévisions initiales de Sumitomo, ce qui vient renforcer notre confiance quant au fait que les redevances de TWYMEEG génèreront des flux de trésorerie substantiels dans le futur. Nous avons désormais une plus grande flexibilité financière sur laquelle nous appuyer pour sécuriser des financements supplémentaires, incluant des discussions actuellement en cours pour l’établissement de partenariats liés à nos programmes, avec l’objectif de poursuivre notre plan stratégique dans les maladies rares ».

Edouard Guillet, associé chez IPF Partners (IPF), a commenté : « Nous sommes très satisfaits du lancement commercial remarquable de TWYMEEG au Japon, qui nous a permis d’étendre le calendrier de remboursement de Poxel. Nous espérons désormais le succès des prochaines étapes de Poxel dans les maladies rares » .

La Société a finalisé des accords avec ses créanciers, IPF et les banques auprès desquelles elle avait souscrit un Prêt Garanti par l’État (PGE), pour restructurer sa dette actuelle, soit au 31 décembre 2022, respectivement, 32 millions vis-à-vis d’IPF et 6 millions d’euros au titre du PGE. Dans le cadre des deux accords, les paiements d'amortissement prévus au titre de la dette existante sont reportés et reprendront au moment où la Société s’attend à percevoir des flux de redevances nets positifs³ sur les ventes de TWYMEEG au Japon. Sur la base des prévisions prudentes établies par la Société avec ses créanciers, les paiements d'amortissement seraient reportés jusqu’au 1^er trimestre 2025. En outre, l'accord avec IPF prévoit désormais un assouplissement des covenants financiers, comme détaillé dans la section dédiée ci-dessous.

Parallèlement, la Société a conclu un accord pour la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec IRIS, sous forme d’Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) de Poxel à émettre à IRIS, afin de fournir des resources financières et une flexibilité supplémentaires destinées à soutenir le financement des activités réglementaires et de développement en cours de la Société, ainsi que ses dépenses courantes. Un premier montant de 3,5 millions d'euros a été tiré immédiatement et la Société a la possibilité, à sa seule discrétion, de tirer des tranches supplémentaires, dans la limite d’un montant total de 15 millions d'euros sur deux ans, comme détaillé ci-dessous. En cas de conversion des ORANE souscrites, IRIS se verra remettre soit des actions nouvelles de la Société, conformément aux autorisations d’émission en vigueur, soit des actions existantes de la Société, et il est prévu qu’IRIS procède à la vente de ces actions sur le marché ou dans le cadre de transactions de bloc.

Sur la base de la restructuration de la dette décrite dans ce communiqué de presse et :

1. de sa position de trésorerie, qui s’élèvait à 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2022,
2. du tirage du montant total disponible au titre de la nouvelle ligne de financement en fonds propres avec IRIS⁴,
3. du plan de recherche et développement actuel, ne comprenant pas le lancement d’études cliniques de phase IIa de preuve de concept (POC) pour le PXL770 et le PXL065 dans l’ALD, et
4. d’un contrôle strict de ses dépenses opérationnelles,

la Société estime que ses ressources seront suffisantes pour financer ses opérations et ses besoins en matière d'investissement jusqu’à la fin du 2^ème trimestre 2025.

En outre, la Société recherche activement des financements supplémentaires, y compris via ses discussions en cours en vue de l’établissement de partenariats liés à ses programmes, qui permettront le lancement des études cliniques de phase IIa de preuve de concept (POC) pour le PXL770 et le PXL065 dans l’ALD.

Détails de la restructuration de la dette

La Société a conclu un accord avec IPF, conduisant à reporter tous les remboursements de dette qui reprendront lorsque le taux de redevance sur les ventes nettes de TWYMEEG atteindra 10 %, ce qui entrainera des redevances nettes positives pour Poxel⁵. Ce franchissement de seuil, qui interviendra lorsque les ventes nettes de TWYMEEG au Japon atteindront 5 milliards de yens (35,6 millions d'euros⁶⁾, est attendu par Poxel avant la fin de l'exercice fiscal 2024 de Sumitomo (qui s’achève le 31 mars 2025). En plus des 10% de redevances sur la totalité des ventes nettes de TWYMEEG, Poxel sera éligible à la réception de son premier paiement basé sur les ventes, soit un montant de de 500 millions de yens (3,6 millions d'euros⁷). Les redevances nettes positives et les paiements basés sur les ventes seront affectés au remboursement de la dette jusqu’au remboursement total du prêt. Selon un échéancier qui s’appuie sur des prévisions conservatrices de ventes de TWYMEEG, la Société s’attend à ce que la dette soit entièrement remboursée au plus tard pendant le 2^ème trimestre 2029. Au-delà, les redevances nettes et les paiements basés sur les ventes reviendront à la Société.

La Société a conclu un accord de restructuration de dette similaire avec les banques auprès desquelles elle avait souscrit en 2020 un Prêt Garanti par l’État (Prêt PGE) pour un montant de 6 millions d’euros, dans le contexte de la pandémie de COVID-19. La Société prévoit que le PGE soit entièrement remboursé au 2^ème trimestre 2028.

Restructuration de la dette IPF

• En plus du report des remboursements de la dette mentionné ci-dessus, la Société et IPF ont convenu de définir de nouveaux covenants financiers, selon lesquels la Société doit maintenir :
  • une position de trésorerie minimale comprise entre 1 et 9 millions d'euros,
  • un ratio d'endettement, mesuré par l'endettement net total sur la valeur de la capitalisation boursière de la Société, à un niveau inférieur à 150% (contre 50% auparavant).
• Intérêts en numéraire (cash margin) :
  • inchangés à 6,5% pour les obligations de la Tranche A (6,5 millions d’euros émis / 5,5 millions d’euros d’encours principal),
  • inchangés à 6,5% pour les obligations de la Tranche B (10,0 millions d’euros émis / 9,0 millions d’euros d’encours principal),
  • augmentation de 6% à 6,5% pour les obligations de la Tranche C (13,5 millions d’euros émis / 14,2 millions d’euros d’encours principal).
• L'accord de restructuration de la dette comprend également une augmentation de 6% des intérêts capitalisés (PIK margin) pour toutes les tranches, en plus des 5% d’intérêts capitalisés existants.
• L'accord comprend également un covenant supplémentaire lié au niveau des ventes d'Imeglimine et prévoit le paiement d’un montant en cas de remboursement anticipé de tout ou partie de la dette dans un délai de 3 ans à compter de la restructuration de la dette.
• La Société s'est également engagée à réduire significativement ses dépenses opérationnelles et à accorder à IPF certains droits d'information. IPF conserve sa fonction de Censeur au sein du Conseil d'Administration et des comités du Conseil d'Administration de la Société jusqu'à ce que le prêt soit remboursé en intégralité.
• Les termes des bons de souscription d’actions (BSA) existants détenus par IPF, qui étaient attachés aux Tranches A, B et C et donnant droit à la souscription de 630 804 actions, à respectivement 7,37 euros, 7,14 euros, 6,72 euros par BSA pour chaque Tranche, restent inchangés et ne déclenchent donc aucune dilution supplémentaire.

Détails de la nouvelle ligne de financement en fonds propres avec IRIS

Base juridique de l'émission

Sur délégation du Conseil d'Administration et conformément à la 17^ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022, la Société a décidé de mettre en place un nouveau financement en fonds propres, réalisé auprès d’IRIS, une société de capital-risque spécialisée dans l'apport de solutions de financement adaptées aux sociétés cotées, qui avait déjà accordé un financement en fonds propres en août 2022 à la Société.

Objectifs de l'opération

Ce financement vise à augmenter la position de trésorerie de la Société pour soutenir ses opérations. Le produit de l’opération sera destiné au financement des activités réglementaires et de développement en cours de la Société, ainsi que de ses dépenses courantes.

Modalités de l’opération

Conformément aux termes de l'accord, IRIS, agissant en tant qu'investisseur spécialisé sans stratégie de conservation des actions de la Société, s’est engagé à souscrire des obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes (ORANE) de la Société pour un montant initial de 3,5 millions d’euros. À la seule discrétion de la Société, des tranches supplémentaires, jusqu'à 11,5 millions d'euros au total, peuvent être tirées sur deux ans, soit un montant total maximum de 15 millions d'euros. Le tirage de tranches supplémentaires sera uniquement soumis au respect d’un encours cumulé maximum d'obligations remboursables en actions détenues par IRIS ne dépassant pas 7,0 millions d'euros. La Société tient à disposition sur son site Internet un tableau récapitulatif à jour des obligations remboursables en actions de la Société en circulation et du nombre d'actions en circulation.

IRIS aura le droit de demander le remboursement de ses obligations en actions ordinaires nouvelles ou existantes (ORANE) de la Société à tout moment en une ou plusieurs fois jusqu'au remboursement intégral des obligations. L'émission ou la livraison d'actions lors du remboursement des obligations sera réalisée à chaque date de conversion sur la base de 80 % du cours le plus bas, pondéré par les volumes des vingt (20) séances de bourse précédant la date de conversion des obligations remboursables, étant précisé que le prix de conversion des obligations remboursables est assujetti à un plancher défini comme, le montant le plus élevé entre (i) le cours moyen pondéré par les volumes des vingt séances de bourse précédant la date de conversion des obligations remboursables en actions, moins une décote de 20% (conformément aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin 2022), (ii) le cours moyen pondéré par les volumes du dernier jour de bourse précédant chaque émission, moins une décote de 8% (tel que décidé par le Conseil d'administration agissant dans le cadre de la délégation votée lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin 2022), et (iii) la valeur nominale des Actions.

Pendant la durée du financement, il est attendu qu’IRIS vende les actions nouvellement émises ou existantes de Poxel reçues sur remboursement des ORANE sur le marché ou dans le cadre de transactions en bloc. Dans le cadre du financement, les obligations remboursables et les nouvelles actions émises sur demande de remboursement des obligations seront émises conformément à la 17^ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires de Poxel du 21 juin 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit d’une certaine catégorie d'investisseurs.

Les actions nouvelles émises lors de la demande de remboursement des obligations dans le cadre de cet accord seront admises aux négociations sur Euronext Paris.

Aucune demande d'admission aux négociations sur quelque marché que ce soit ne sera faite pour les obligations remboursables (ORANE).

Compte tenu du nombre d'actions nouvelles de la Société à émettre envisageable lors de la conversion des nouvelles obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes, et sur la base du cours de l'action de la Société le dernier jour de bourse précédant la date du présent communiqué, la Société publiera un prospectus soumis à l’approbation préalable de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

En prenant en compte l’émission de toutes les tranches de la nouvelle ligne de financement avec IRIS, une hypothèse de remboursement de la totalité des obligations remboursables en actions nouvelles uniquement, et le cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société lors du dernier jour de bourse précédant la date du présent communiqué, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société passerait à 0,62%, soit une dilution de 38% (à 0,88%, soit une dilution de 12% en ne tenant compte que de l’émission liée à la première tranche de 3,5 millions d’euros).

En tout état de cause, sur la base des décisions de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022, du Conseil d'Administration de la Société du 20 mars 2023, et de la décision du Directeur Général du 22 mars 2023, le nombre maximum d'actions à émettre lors du remboursement des nouvelles obligations remboursables est actuellement fixé à 13 346 497 actions. Si ce montant maximum s'appliquait, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société serait ramenée à 0,70%, soit une dilution de 30%. A la connaissance de la Société, selon les mêmes hypothèses, la répartition de son capital social avant et après remboursement de la totalité des nouvelles obligations remboursables uniquement en actions nouvellement émises serait la suivante :

La Société tient à la disposition des investisseurs sur son site internet un tableau récapitulatif à jour des obligations remboursables en circulation et du nombre d'actions en circulation.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés dans son Document d'Enregistrement Universel, disponible sur le site internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Par ailleurs, la Société attire particulièrement l'attention du public sur les principaux risques suivants liés au financement réalisé avec IRIS et à sa mise en œuvre :

• Risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles en remboursement des obligations convertibles. Les actionnaires de la Société pourraient également subir une dilution supérieure à celle présentée dans ce communiqué de presse du fait des futures conditions de marché ;
• Risque en cas de non réalisation de toutes les tranches : la Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires et à revoir en conséquence sa stratégie de développement et ses objectifs si un cas de défaut se produisait ou si la valeur des obligations remboursables détenues par IRIS venaient à dépasser 7 millions d’euros, ce qui empêcherait le tirage de tranches supplémentaires du financement et pourrait conduire à une incertitude matérielle sur la capacité de la Société à poursuivre son activité ;
• Risque sur la volatilité, la liquidité et le cours des actions de la Société : la stratégie d'IRIS consistant à vendre les actions nouvellement émises peu de temps après la conversion des obligations remboursables en action, le cours de l'action et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement après l'émission des obligations remboursables émises à IRIS.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne constitueront pas une offre de souscription ou de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat de titres de la Société dans quelque juridiction que ce soit.

Principales caractéristiques de la ligne de financement en fonds propres avec IRIS :

À propos de Poxel SA

Poxel est une société biopharmaceutique dynamique au stade clinique qui s’appuie sur son expertise afin de développer des traitements innovants contre les maladies métaboliques, dont la stéatohépatite non-alcoolique (NASH) et certaines maladies rares. Pour le traitement de la NASH, le PXL065 (R-pioglitazone stabilisée par substitution au deuterium) a atteint son critère principal d'évaluation dans une étude de phase II (DESTINY-1). Dans les maladies rares, le développement du PXL770, un activateur direct, premier de sa classe, de la protéine kinase activée par l’adénosine monophosphate (AMPK), est centré sur l'adrénoleucodystrophie (ALD) et la polykystose rénale autosomique dominante (ADPKD). TWYMEEG® (Imeglimine), produit premier de sa classe de médicaments, qui cible le dysfonctionnement mitochondrial est commercialisé pour le traitement du diabète de type 2 au Japon par Sumitomo Pharma et Poxel prévoit de recevoir des redevances et des paiements basés sur les ventes. Sumitomo Pharma est le partenaire stratégique de Poxel pour l’Imeglimine au Japon, en Chine, et dans onze autres pays d’Asie. Poxel est cotée sur Euronext Paris, son siège social est situé à Lyon, en France, et la Société dispose de filiales à Boston aux États-Unis, et Tokyo au Japon.

Pour plus d’informations : www.poxelpharma.com.

Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. La Société n’est pas responsable du contenu de liens externes mentionnés dans ce communiqué de presse

¹ Les premiers 8 % de redevances sur les ventes nettes de l'Imeglimine sont reversées à Merck Serono. Les redevances nettes supérieures à 8 % sont conservées par Poxel

² L'exercice fiscal 2024 de Sumitomo Pharma se termine le 31 mars 2025.

³ Le tirage intégral de la nouvelle ligne de financement en fonds propres auprès d'IRIS peut être effectué, sous réserve des conditions décrites dans le paragraphe « Modalités de l’opération ». En prenant en compte un premier tirage immédiat de 3,5 millions d'euros, le Société estime que ses ressources seront suffisantes pour financer ses opérations et ses besoins en matière d'investissement jusqu’en novembre 2023.

⁴ Taux de change au 31 décembre 2022.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230322005828/fr/

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