Poxel étend son horizon de financement via la restructuration de sa dette et la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres

Regulatory News:

POXEL SA (Paris:POXEL) (Euronext : POXEL - FR0012432516),société biopharmaceutique au stade clinique développant des traitements innovants pour les maladies chroniques graves à physiopathologie métabolique, dont la stéatohépatite non alcoolique (NASH) et les maladies métaboliques rares, annonce aujourd'hui (1) la signature d'un accord avec IPF visant à restructurer la dette existante et (2) la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec IRIS pour un montant maximum de 6 millions d'euros. Sur la base de ces deux accords, la Société estime que ses ressources seront suffisantes pour financer ses opérations et ses besoins en matière d’investissements au moins jusqu'en février 2023.

Thomas Kuhn, Directeur Général de Poxel, déclare : « Nous allons franchir une étape importante ce trimestre avec l’obtention des premiers résultats de l'étude de phase II DESTINY-1 pour le PXL065 dans la NASH. Nous avons concentré nos efforts au cours des derniers mois pour étendre notre horizon de financement afin d’exploiter cette opportunité et financer notre stratégie dans les maladies rares. Le succès de la restructuration de notre dette associée à la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres améliore non seulement la situation de trésorerie de la Société pour soutenir ses opérations en cours, mais ces deux accords offrent également la flexibilité supplémentaire nécessaire à la finalisation d’autres solutions de financement, y compris des discussions en cours pour des partenariats pour nos programmes. Par ailleurs, nous poursuivrons nos travaux afin d’initier nos études cliniques de phase IIa de preuve de concept dans l’adrénoleucodystrophie, qui sont clés dans notre stratégie dans les maladies rares ».

La Société a signé un accord avec IPF afin de restructurer sa dette, entrainant le report des remboursements des 3^ème et 4^ème trimestres 2022 de la dette existante, ainsi que l’aménagement des seuils de certains covenants financiers jusqu'à fin janvier 2023.

Edouard Guillet, associé chez IPF Partners, déclare : « Avec cet accord de restructuration de la dette existante, nous sommes heureux d'offrir à Poxel une plus grande flexibilité afin de mener à bien ses autres options de financement qui, nous en sommes convaincus, seront bientôt finalisées et permettront à Poxel de poursuivre sa stratégie dans les maladies rares ».

Parallèlement, la Société a conclu un accord avec IRIS afin de mettre en place une ligne de financement en fonds propres pour un montant brut initial de 4 millions d'euros, avec la possibilité de tirer, au plus tard le 31 décembre 2022 et à la seule discrétion de la Société, deux tranches supplémentaires d'un montant maximum de 1 million d'euros chacune. Les actions nouvellement émises au profit d’IRIS ont vocation à être cédées sur le marché ou par cessions de blocs. Le produit net de l’opération sera destiné au financement des activités réglementaires et de développement en cours de la Société, et de ses dépenses courantes.

Sur la base :

1. de sa position de trésorerie au 30 juin 2022,
2. du plan de développement actuel de la Société, comprenant 1) la finalisation de son étude de phase II en cours (DESTINY-1) pour le PXL065 dans la NASH mais 2) ne comprenant pas les deux études cliniques identiques de phase IIa de preuve de concept (POC) sur biomarqueurs pour le PXL065 et le PXL770 dans l’adrénomyéloneuropathie (AMN),
3. des prévisions de trésorerie pour l’année 2022, approuvées par le Conseil d'administration de la Société, qui dans une approche prudente, reposent sur l’absence de redevances nettes basées sur les ventes de l'Imeglimine au Japon,
4. d’un contrôle strict des dépenses opérationnelles, et
5. d’un amendement à l’emprunt obligataire souscrit auprès d'IPF, incluant le report à fin février 2023 des remboursements des 3^ème et 4^ème trimestres 2022, ainsi qu'un tirage complet, avant le 31 décembre 2022, de toutes les tranches de la ligne de financement en fonds propres avec IRIS, pour un montant total de 6 millions d’euros

la Société estime que ses ressources seront suffisantes pour financer ses opérations et ses besoins en matière d'investissement au moins jusqu’à février 2023.

La Société continue d’étudier activement des options de financement supplémentaires, avec la volonté de prioriser les sources non dilutives, y compris des discussions en cours pour des partenariats pour ses programmes.

Restructuration de la dette avec IPF

• Afin d’étendre son horizon de financement, la Société a conclu un accord de restructuration de sa dette existante avec IPF Partners, qui consiste à reporter les remboursements des 3^ème et 4^ème trimestres 2022, d’un montant de 3,2 millions d'euros, jusqu'en février 2023.
• Par ailleurs, IPF Partners et la Société ont convenu de réaménager temporairement les covenants financiers de l’emprunt jusqu'au 31 janvier 2023 afin de permettre leur respect jusqu’en février 2023, indépendamment de tout autre financement complémentaire de la Société. En vertu des covenants financiers revus, la Société doit maintenir une position de trésorerie minimale comprise entre 15 millions d’euros et 10 millions d’euros jusqu’en janvier 2023. Après cette date, les covenants financiers en vigueur jusqu’ici seront rétablis¹.
• L'amendement de la ligne de crédit comprend également une augmentation de 3% des intérêts capitalisés (PIK margin, qui viennent s’ajouter aux 2% existants). IPF percevra également une commission de sortie, payable avec le dernier remboursement de chaque tranche, fixée à un montant total d’environ 4 millions d'euros.
• Si la Société conclut une transaction financière d'un montant minimum de 15 millions d'euros, et sous réserve du ratio d'endettement (dette / capitalisation boursière) de la Société alors applicable, la Société versera à IPF un montant maximum de 20% du produit de cette transaction sous la forme d'un remboursement anticipé partiel de la dette, réduisant ainsi l’endettement de la Société. Ce remboursement anticipé constituera un remboursement en capital et ne comprendra pas d'indemnité de remboursement anticipé.
• Dans le cadre de l’accord de restructuration, IPF sera nommé censeur au Conseil d'administration de la Société. IPF aura les mêmes droits d’information que les administrateurs, et pourra participer aux réunions du Conseil d’administration sans de droit de vote.
• Les conditions des bons de souscriptions d’actions (BSA) existants détenus par IPF Partners qui étaient attachés aux tranches 1, 2 et 3, et donnant droit à souscrire 630 804 actions à respectivement 7,37 €, 7,14 €, 6,72 € par BSA, restent inchangées.

Financement en fonds propres avec IRIS

Base juridique de l'émission

Sur délégation du Conseil d'administration et conformément à la 17^ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022, la Société a décidé de mettre en place un financement en fonds propres, apporté par IRIS, société de capital-risque spécialisée dans l'apport de solutions de financement adaptées aux sociétés cotées.

Objectifs de l'opération

Ce financement vise à augmenter la position de trésorerie de la Société pour soutenir ses opérations. Le produit net de l’opération sera destiné au financement des activités réglementaires et de développement en cours de la Société, et de ses dépenses courantes.

Modalités de l’opération

Conformément aux termes de l'accord, IRIS, agissant en tant qu'investisseur spécialisé sans stratégie de conservation des actions de la Société, s’est engagé à souscrire des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant initial de 4 millions d'euros. A la seule discrétion de la Société, deux tranches supplémentaires de 1 million d'euros chacune pourront être tirées au quatrième trimestre 2022.

IRIS a le droit de demander la conversion de ses obligations en nouvelles actions ordinaires de la Société à tout moment en une ou plusieurs fois jusqu'au remboursement intégral des obligations. L'émission d'actions lors de la conversion des obligations sera réalisée à chaque date de conversion sur la base du cours moyen pondéré par les volumes du dernier jour de bourse précédant chaque émission, moins une décote maximale de 8%, avec un cours plancher correspondant au cours moyen pondéré par les volumes des vingt séances de bourse précédant chaque émission, moins une décote maximale de 20%.

Pendant la durée du financement, IRIS devrait vendre les actions nouvellement émises sur le marché ou dans le cadre d’opérations en bloc. Dans le cadre du financement, Poxel émettra des actions conformément à la 17^ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit d’une certaine catégorie d'investisseurs.

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cet accord seront admises aux négociations sur Euronext Paris.

Aucune demande d'admission aux négociations sur quelque marché que ce soit ne sera faite pour les obligations.

Compte tenu du nombre prévu d'actions à émettre lors de la conversion des obligations convertibles, sur la base du cours de l'action de la Société le dernier jour de bourse précédant la date du présent communiqué, cette opération ne donne pas lieu à ce stade à la publication d'un prospectus soumis à l’approbation de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Si un prospectus devait être requis en raison d'une émission d'actions plus élevée que prévu, la Société et IRIS ont convenu que le programme d'émission serait suspendu pendant une période maximale de trois mois, jusqu'à ce que ce prospectus ait été approuvé par l'AMF.

Sur la base de l'émission des trois tranches de la ligne de financement avec IRIS et du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société lors du dernier jour de bourse précédant la date du présent communiqué, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société passerait à 0,91%, soit une dilution de 9%. En tout état de cause, sur la base des décisions de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022, du Conseil d'Administration de la Société du 29 juillet 2022, et de la décision du Directeur Général du 5 août 2022, le nombre maximum d'actions à émettre lors du remboursement des obligations convertibles a été fixé à 15 800 000 actions. Si ce montant maximum s'appliquait, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société serait ramenée à 0,65%, soit une dilution de 35%

A la connaissance de la Société, selon les mêmes hypothèses, la répartition de son capital social avant et après remboursement de la totalité des obligations convertibles en actions nouvellement émises sera la suivante :

La Société mettra à la disposition des investisseurs sur son site internet un tableau récapitulatif à jour de ses obligations convertibles en circulation et du nombre d'actions en circulation.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés dans son Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 4 mai 2022, disponible sur le site internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Par ailleurs, la Société attire particulièrement l'attention du public sur les principaux risques suivants liés au financement apporté par IRIS et à sa mise en œuvre :

• Risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront, une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles en conversion des obligations convertibles ;
• Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches : la Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires et à revoir en conséquence sa stratégie de développement et ses objectifs si un cas de défaut se produisait ou si un certain cours minimum de l'action empêchait le tirage des tranches 2 et /ou 3 du financement, respectivement de 1 million d'euros chacune.
• Risque sur la volatilité, la liquidité et le cours des actions de la Société : La stratégie d'IRIS consistant à vendre les actions nouvellement émises peu de temps après la conversion des obligations convertibles, le cours de l'action et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement après l'émission des obligations convertibles émises à IRIS.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne constitueront pas une offre de souscription ou de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat de titres de la Société dans quelque juridiction que ce soit.

Principales caractéristiques du financement avec IRIS:

A propos de Poxel

Poxel est une société biopharmaceutique dynamique qui s’appuie sur son expertise afin de développer des traitements innovants contre les maladies métaboliques, dont la stéatohépatite non-alcoolique (NASH) et certaines maladies rares. La Société dispose actuellement de programmes cliniques et opportunités à un stade précoce de développement provenant de son activateur de la protéine kinase activée par l'adénosine monophosphate (AMPK) et de ses plateformes de molécules de thiazolidinediones deutérées (TDZ) pour le traitement de maladies métaboliques chroniques et rares. Pour le traitement de la NASH, le PXL065 (R-pioglitazone stabilisée par substitution au deuterium) est en cours d’évaluation dans un essai de Phase II (DESTINY-1). Le PXL770, un activateur direct, premier de sa classe, de la protéine kinase activée par l’adénosine monophosphate (AMPK), a terminé avec succès une étude de Phase IIa de preuve de concept pour le traitement de la NASH en atteignant ses objectifs. Dans le domaine de l'adrénoleucodystrophie (ALD), maladie métabolique héréditaire rare, la société a l'intention d'initier des études de preuve de concept de Phase IIa avec les PXL065 et PXL770 chez des patients atteints d'adrénomyéloneuropathie (AMN). TWYMEEG^® (Imeglimine), produit phare de Poxel et premier de sa classe de médicaments, qui cible le dysfonctionnement mitochondrial, a été approuvé au Japon et est commercialisé pour le traitement du diabète de type 2. Poxel prévoit de recevoir de Sumitomo Pharma des redevances et des paiements basés sur les ventes. Sumitomo Pharma est le partenaire stratégique de Poxel pour l’Imeglimine au Japon, en Chine, en Corée du Sud, à Taïwan et dans neuf autres pays d’Asie du Sud-Est. La Société entend poursuivre son développement par une politique proactive de partenariats stratégiques et le développement de son portefeuille de candidats médicaments. Poxel est cotée sur Euronext Paris, son siège social est situé à Lyon, en France, et la Société dispose de filiales à Boston aux États-Unis, et Tokyo au Japon.

Pour plus d’informations : www.poxelpharma.com.

Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. La Société n’est pas responsable du contenu de liens externes mentionnés dans ce communiqué de presse.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220807005026/fr/

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