Poxel se dote de ressources financières complémentaires destinées au développement de son portefeuille de produits

Actualité publiée le 05/11/19 08:00

Regulatory News:

POXEL S.A. (Euronext : POXEL – FR0012432516), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de traitements innovants contre des maladies métaboliques, dont le diabète de type 2 et la stéatohépatite non alcoolique (NASH), annonce aujourd’huil’obtention d’un financement complémentaire sous la forme d’un emprunt obligataire souscrit auprès d’IPF Partners, acteur majeur du financement alternatif dans le secteur de la santé.

Le financement se compose de trois tranches d’obligations distinctes respectivement de 6,5 M€, 10 M€ et 13,5 M€, pour un montant total de 30 M€. La première tranche de 6,5 M€ devrait être souscrite en novembre 2019. Sous réserve des conditions décrites ci-dessous, Poxel pourra souscrire la deuxième tranche de 10 M€ jusqu’au 31 mars 2020, et la troisième tranche de 13,5 M€ jusqu’au 31 décembre 2021.

« Ce financement de 30 millions d’euros accordé par IPF Partners renforce notre position financière et couvre nos besoins jusqu’en 2022, date à laquelle nous devrions recevoir des paiements d’étape de la part de nos partenaires, ainsi que des redevances sur les ventes de l’Imeglimine au Japon. Il nous permet également de poursuivre le développement de nos deux programmes clinique dans la NASH vers l’obtention de résultats clés et l’atteinte de points d’inflexion », explique Thomas Kuhn, Directeur général de Poxel. « Le PXL770 est actuellement en phase II, les résultats d’une étude pharmacocinétique et pharmacodynamique (PK/PD) sont attendus au premier trimestre 2020, les résultats de l’étude de phase IIa sur l’efficacité et l’innocuité au deuxième trimestre 2020. Concernant le PXL065, nous attendons les résultats de l’étude de phase Ib au quatrième trimestre 2019 et prévoyons d’ en initier la prochaine phase de développement au cours du premier semestre 2020, à la suite de notre réunion avec la Food and Drug Administration des États-Unis visant à discuter de la voie règlementaire 505(b)(2)».

Principales caractéristiques et conditions du financement obligataire

Le 24 octobre 2019, le Conseil d’administration de la Société a approuvé le financement obligataire auprès d’IPF Partners, en utilisant la délégation qui lui avait été consentie par la 17^e résolution de l’Assemblée générale en date du 9 mai 2019, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Principales caractéristiques

Jusqu’à 30 M€ d’obligations garanties de premier rang à émettre par la Société en trois tranches distinctes : 6,5 M€ pour la première tranche, 10 M€ pour la deuxième tranche et 13,5 M€ pour la troisième tranche.
Valeur nominale initiale : 1 euro par obligation.
Dates d’émission : la première tranche devrait être souscrite en novembre 2019. Poxel pourra décider de souscrire la deuxième tranche jusqu’au 31 mars 2020 sous réserve de résultats positifs de l’étude clinique de phase III TIMES de l’Imeglimine au Japon, et la troisième tranche jusqu’au 31 décembre 2021 sous réserve que l’Imeglimine soit approuvée par l’Agence des produits pharmaceutiques et des dispositifs médicaux au Japon.
Chaque tranche comporte un certain nombre de bons de souscription d’actions, tels que décrits ci-dessous.
Maturité : cinq ans à compter de la date d’émission pour la première et la deuxième tranche, quatre ans à compter de la date d’émission pour la troisième tranche.
Taux d’intérêt : EURIBOR +6,5% d’intérêts en numéraire (cash margin) pour les première et deuxième tranches et +6% d’intérêts en numéraire pour la troisième tranche) ainsi que +2% d’intérêts capitalisés (PIK margin) pour toutes les tranches.
Remboursement : premier remboursement différé de 18 mois pour la première et la deuxième tranche et de 12 mois pour la troisième tranche. Le remboursement anticipé est possible à tout moment, sous réserve de paiement de pénalités ; un remboursement accéléré peut avoir lieu en cas de non-respect de covenants standard, tels que le maintien d'un horizon de trésorerie positive d’au moins 6 mois.
Garantie : octroi de sûretés usuelles au profit des porteurs d’obligations, y compris un nantissement sur certains droits de propriété intellectuelle en cas de non-respect d'un covenant lié au maintien d’une position de trésorerie positive d’au moins 9 mois.

Principales conditions applicables aux bons de souscription d’actions

A chaque obligation est attaché un bon de souscription d’action. Leur exercice donne droit à une émission d’actions à la date d’émission de la première tranche, de la deuxième tranche et de la troisième tranche d’un montant respectif de 1,95 M€,

1,50 M€ et 1,05 M€, divisé par le prix d’exercice applicable.

Les bons de souscription d’actions représentent 15% de l’emprunt obligataire de 30 M€, et un total potentiel de 610 583 nouvelles actions, soit 2,09% du capital social de la Société entièrement dilué à la date du présent communiqué de presse (sur la base du cours de l’action à la date du présent communiqué de presse, incluant une décote de 5%). Les bons de souscription d’actions comportent des stipulations anti-dilution usuelles au profit des porteurs d’obligations.

Prix d’exercice : le prix d’exercice applicable pour chacune des tranches est égal à la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris pendant les 30 jours précédant la date d’émission de la tranche concernée, minorée d’une décote de 5%.

Période d’exercice : de la date de souscription des obligations auxquelles est rattaché le bon de souscription d’actions correspondant et jusqu’à la 7^e année après la signature du financement obligataire.

Utilisation des fonds levés

La Société prévoit d’utiliser les produits de l’émission obligataire en priorité pour le développement de son portefeuille de programmes, et d’autres besoins généraux de l’entreprise. Ce financement auprès d’IPF Partners n’a pas d’incidence sur la mise en oeuvre des partenariats actuels de la Société.

À propos d’IPF Partners

IPF Partners est un fonds d’investissement alternatif spécialisé dans le secteur de la santé, dont l’encours s’élève à plus de 200 M€. IPF investit directement dans des sociétés du secteur pharma/biotechnologies, santé connectée, medtech et diagnostic. Fondé en 2011 par une équipe multidisciplinaire de spécialistes combinant plus de 50 ans d’expérience dans la finance et l’investissement et plus de 30 ans d’expérience dans le domaine de la santé, IPF monte des solutions de financement sur mesure et à moyen terme.

Pour plus d’informations : www.ipfpartners.com

À propos de Poxel SA

Poxel est une société biopharmaceutique dynamique qui s’appuie sur son expertise afin de développer des traitements innovants contre les maladies métaboliques, dont le diabète de type 2 et la stéatohépatite non-alcoolique (NASH). La Société dispose actuellement d'un portefeuille de 3 produits à un stade de développement clinique intermédiaire à avancé ainsi que des opportunités à un stade plus précoce. L’Imeglimine, produit phare de Poxel et premier d’une nouvelle classe de médicaments, cible le dysfonctionnement mitochondrial. Avec son partenaire Sumitomo Dainippon Pharma, Poxel mène actuellement au Japon le programme de phase III TIMES dans le traitement du diabète de type 2. La Société a également établi un partenariat avec Roivant Sciences qui prend en charge le développement de l’Imeglimine et sa commercialisation aux États-Unis, en Europe et dans d’autres pays non couverts par le partenariat conclu avec Sumitomo Dainippon Pharma. Le PXL770, un activateur direct, premier de sa classe, de la protéine kinase activée par l’adénosine monophosphate (AMPK) avance dans son développement clinique avec le lancement d’un programme de phase IIa de preuve de concept pour le traitement de la NASH. Le PXL770 pourrait également traiter d’autres maladies métaboliques chroniques. Le PXL065 (R-pioglitazone stabilisée par substitution au deutérium), un inhibiteur du transporteur mitochondrial du pyruvate (Mitochondrial Pyruvate Carrier – MPC) est actuellement en phase I de développement clinique pour le traitement de la NASH. Poxel dispose également d’autres programmes à un stade plus précoce de développement dont des candidats médicaments deutérés pour le traitement de maladies métaboliques rares et de spécialité. La Société entend poursuivre son développement par une politique proactive de partenariats stratégiques et le développement de son portefeuille de candidats médicaments.

Poxel est cotée sur Euronext Paris, son siège social est situé à Lyon, en France, et la Société dispose de filiales à Boston aux États-Unis, et Tokyo au Japon.

Pour plus d’informations : www.poxelpharma.com

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