Projet d'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions CIFE par Groupe Spie batignolles - Entrée en négociations exclusives

Communiqué de presse

Projet d'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions CIFE

par Groupe Spie batignolles

- Entrée en négociations exclusives -

• Entrée en négociations exclusives en vue d'acquérir 769 337 actions ordinaires (le « Bloc de Contrôle ») représentant au total 64,11% du capital social de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (« CIFE »)
• Le rapprochement des deux groupes permettrait à Spie batignolles de renforcer sa présence internationale et ses activités sur le segment des travaux maritimes et fluviaux et à CIFE de bénéficier d'une couverture commerciale élargie
• Outre la consultation des instances représentatives du personnel, l'opération envisagée est soumise à l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en France et à la réalisation par CIFE de plusieurs opérations préalables devant aboutir à la sortie du périmètre CIFE du pôle immobilier et de l'activité de concession, ainsi qu'à une distribution exceptionnelle en numéraire aux actionnaires de CIFE
• L'acquisition du Bloc de Contrôle de 64,11% conduira au dépôt par Spie batignolles d'une offre publique d'achat simplifiée auprès de l'Autorité des marchés financiers au prix de 61,00 euros
• En conséquence des opérations de sortie du périmètre et de la distribution exceptionnelle en numéraire, le prix offert par Spie batignolles de 61,00 euros permettrait ainsi à chaque actionnaire de CIFE de recevoir une valeur de 97,66 euros par action, ce qui extériorise une prime de 75,96% par rapport au cours de clôture de 55,50 euros de l'action CIFE au 6 novembre 2023

Neuilly-sur-Seine et Saint-Herblain, le 7 novembre 2023

Spie batignolles, Embregour SAS (société holding de la famille Tardy et actionnaire de contrôle de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (ci-après dénommée « CIFE » ou la « Société »)) et certains membres du groupe familial Tardy[1] (ensemble avec Embregour SAS, les « Cédants »), annoncent être entrés en négociations exclusives en vue de l'acquisition, au prix de 61,00 euros par action, de l'intégralité des actions détenues par les Cédants[2],représentant au total environ 64,11% du capital (ci-après le « Bloc de Contrôle ») de CIFE (Mnémo : INFE).

L'acquisition de ces actions conduirait au dépôt par Spie batignolles, au 1^er trimestre 2024, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée (« OPAS ») auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) portant sur l'ensemble des actions CIFE existantes non détenues par Spie batignolles, à l'exception des actions autodétenues.

Préalablement consultés, le Comité Stratégique de Spie batignolles et le conseil d'administration de CIFE ont accueilli favorablement et à l'unanimité cette opération, sans préjudice de l'examen de la documentation contractuelle et de la documentation d'offre publique, lorsque celle-ci sera disponible, et de l'avis motivé qui devra être formulé par le conseil d'administration de CIFE sur l'offre après réception du rapport de l'expert indépendant en cas de réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

A cette fin, le conseil d'administration de CIFE a institué un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants (Madame Emilie Richaud ainsi que Messieurs Frédéric Gastaldo et Laurent Billes-Garabedian) qui a proposé la désignation du cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant pour attester de l'équité de l'offre publique.

Une procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel de CIFE – GROUPE ETPO va être initiée dans les prochains jours, étant précisé que l'acquisition du Bloc de Contrôle sera notamment soumise à l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence, ainsi qu'à plusieurs opérations préalables décrites ci-dessous qui permettront à CIFE de se recentrer sur son activité principale liée au BTP préalablement à la cession du Bloc de Contrôle.

Jean-Charles Robin, Président de Spie batignolles, a déclaré :

« Le rapprochement de nos deux groupes aux histoires et aux expertises plus que centenaires va nous permettre conjointement d'apporter des offres innovantes à nos clients pour préserver et aménager notre environnement, ainsi que de développer de nouveaux territoires et de nouvelles opportunités pour les collaborateurs de nos entreprises.

Ce partenariat choisi par CIFE et Spie batignolles permettra de créer encore plus de valeur pour nos actionnaires de référence, nos collaborateurs et nos cadres actionnaires. »

Olivier Tardy, Président Directeur général de CIFE, a déclaré :

« Comme Spie batignolles, nous nous sommes construits dans la durée, grâce à une succession d'aventures entrepreneuriales, dans le monde, et grâce à des rapprochements créateurs de valeur.

Nos deux groupes sont complémentaires, à la fois géographiquement et dans leur positionnement sur les marchés. Nous avons également une culture très proche. C'est ce qui nous a mutuellement séduits.

Notre association avec Spie batignolles permettra de renforcer nos offres, de mieux servir nos clients, et d'offrir des opportunités renforcées pour l'ensemble de nos collaborateurs et parties prenantes. »

Contexte de l'opération

Le projet d'acquisition de CIFE s'inscrit dans le cadre d'un rapprochement entre deux acteurs aux activités complémentaires.

La volonté de Spie batignolles est d'intégrer les activités de construction de CIFE, à l'exception :

• de son activité de concession, constituée de la participation de 5% détenue par CIFE – GROUPE ETPO dans la Société Concessionnaire Aéroports du Grand Ouest SAS (« SCAGO »), au travers de sa filiale AGO5 SAS détenue à 100% (« AGO5 »), et

• de son pôle immobilier, constitué des sociétés FWE Co Inc., E.C.G. SARL, Immobilière Sanitat SARL et Oceanic Promotion SAS, toutes filiales à 100% de CIFE (le « Pôle Immobilier ») ;

qui feront l'objet d'opérations préalables de sortie de périmètre.

L'intégration de CIFE au sein du groupe Spie batignolles permettra à ce dernier d'élargir son offre, d'accroitre sa couverture territoriale et d'accéder à des marchés de plus grande taille unitaire. Grâce à ce rapprochement, CIFE pourra poursuivre son expansion tout en gardant une indépendance opérationnelle et en bénéficiant d'une plus large couverture commerciale.

Conditions suspensives et opérations préalables

La conclusion des accords définitifs relatifs à l'acquisition du Bloc de Contrôle reste soumise à la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel de CIFE – GROUPE ETPO.

L'acquisition du Bloc de Contrôle reste soumise à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en France et à la mise en œuvre de plusieurs opérations préalables par CIFE.

Ces opérations préalables consistent en :

1. la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant d'environ 7,88 M€[3], soit 6,57 euros par action CIFE, qui pourra être payée, au choix de chaque actionnaire de CIFE, par remise d'actions AGO5 ou par remise de la contrevaleur de ces actions en numéraire (la « Distribution AGO ») ; et

1. la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves et primes d'un montant d'environ 36,1 M€[4], soit 30,09 euros par action CIFE, qui sera payée uniquement en numéraire (la « Distribution en Numéraire »),

faisant ressortir une distribution exceptionnelle totale de 36,66 euros par action CIFE, étant précisé que :

• en cas de vote positif des actionnaires sur la résolution appelée à autoriser la Distribution AGO, les actionnaires de CIFE pourront par la suite choisir, discrétionnairement, entre un paiement en actions AGO5[5] ou bien leur contre-valeur en numéraire, sur la base de la valeur précitée de 6,57 euros par action CIFE. Le solde des actions AGO5 non distribuées au résultat de cette Distribution AGO sera racheté à CIFE par Embregour SAS au même prix par action AGO5 afin que la totalité des actions AGO5 puisse être sortie du périmètre d'acquisition ;

• en cas de vote négatif des actionnaires sur la résolution appelée à autoriser la Distribution AGO, Embregour SAS se portera acquéreur de l'intégralité des actions AGO5 pour une valeur totale d'environ 7,88 M€. Dans une telle hypothèse, le montant de la Distribution en Numéraire sera alors augmenté à due concurrence de ce prix de cession, pour atteindre environ 44,0 M€, étant toutefois précisé que les actionnaires de CIFE resteront bénéficiaires, dans tous les cas, d'une distribution exceptionnelle totale de 36,66 euros par action CIFE.

Il est précisé que les Cédants (ainsi que les actionnaires de CIFE qui seraient également actionnaires d'Embregour SAS) se sont engagés à s'abstenir de voter sur la résolution appelée à autoriser la Distribution AGO, afin de permettre aux actionnaires minoritaires de déterminer seuls le sens du vote de cette résolution.

Par ailleurs, le Pôle Immobilier, et les dettes et créances qui y sont attachés, seront cédés à la société Embregour SAS (la « Cession du Pôle Immobilier ») avant la date de cession du Bloc de Contrôle, pour un prix total de 23,12 M€[6], qui a fait l'objet d'une évaluation indépendante réalisée par KPMG, spécifiquement mandaté à cette fin, ce montant étant déjà intégré dans le prix de l'offre d'un montant de 61,00 euros par action.

Les conventions de cession des titres des sociétés du Pôle Immobilier et d'AGO5, ainsi que des créances et dettes éventuelles y afférentes, feront l'objet de la procédure relative aux conventions réglementées.

Convocation de l'assemblée générale des actionnaires de CIFE

Les opérations préalables ci-dessus seront soumises à l'approbation des actionnaires de CIFE appelés à se réunir en assemblée générale mixte le 18 décembre 2023 à 16 heures 30 sur première convocation, à la FNTP situé 3 rue de Berri – 75008 Paris, salle Léon Eyrolles.

Caractéristiques et calendrier indicatif de l'opération

Le prix d'acquisition des actions du Bloc de Contrôle, qui serait intégralement payé en numéraire, est fixé à 61,00 euros par action CIFE. Sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle, le lancement par Spie batignolles d'une OPAS sur le solde des actions CIFE en circulation non détenues par Spie batignolles se ferait au prix de l'acquisition des titres du Bloc de Contrôle, soit 61,00 euros par action.

Compte tenu du versement de la Distribution en Numéraire (pour environ 36,1 M€) et de la Distribution AGO (pour environ 7,88 M€), soit une distribution totale de 36,66 euros par action CIFE, le prix offert par Spie batignolles, soit 61,00 euros par action CIFE, permettrait à un actionnaire de CIFE de recevoir au total 97,66 euros par action, ce qui extériorise une prime de 75,96% par rapport au cours de clôture de 55,50 euros de l'action CIFE au 6 novembre 2023 et une prime de 67,37% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant cette date de 58,35 euros[7]. Il est rappelé qu'en l'absence de réalisation de la Distribution AGO,le montant de la Distribution en Numéraire sera porté à environ 44,0 M€, étant rappelé que les actionnaires de CIFE resteront bénéficiaires, dans tous les cas, d'une distribution exceptionnelle totale de 36,66 euros par action.

L'OPAS sera déposée par ODDO BHF, établissement présentateur et garant.

Le dépôt du projet d'OPAS devrait intervenir au début du premier trimestre 2024 et l'initiateur n'envisage pas de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'OPAS en vue de retirer la Société de la cote. La finalisation de l'opération est envisagée d'ici la fin avril 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du Règlement Général de l'AMF, le Conseil d'Administration de la Société, réuni ce jour, a, sur la recommandation du comité ad hoc, procédé à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Errick UZZAN, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF, par l'Instruction AMF n° 2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15.

Le cabinet Finexsi sera joignable aux coordonnées suivantes :

14 rue de Bassano – 75116 Paris

Tél : 01 43 18 42 42

Email : contact@finexsi.com

Calendrier indicatif :

7 novembre 2023 : annonce de l'opération au marché.

18 décembre 2023 : assemblée générale mixte des actionnaires de CIFE.

22 décembre 2023 : autorisation de l'Autorité de la concurrence.

15-31 janvier 2024 : mise en paiement de la Distribution AGO et de la Distribution en Numéraire, acquisition du Pôle Immobilier par Embregour SAS et acquisition du Bloc de Contrôle par Spie batignolles

Suspension de la cotation

À la demande de la Société, la cotation des actions CIFE a été suspendue ce jour et reprendra le jeudi 9 novembre 2023 à l'ouverture du marché.

A propos de Spie batignolles

Spie batignolles qui a réalisé un chiffre d'affaires de 2,3 milliards d'euros en 2022 est un acteur majeur dans les métiers du bâtiment, des infrastructures et des services. Il opère sur 6 grands domaines d'expertise : la construction, le génie civil/les fondations, l'énergie, les travaux publics, l'immobilier et les aménagements paysagers et environnementaux. Spie batignolles a notamment comme références des projets emblématiques tels que la rénovation de la Maison de la Radio, le centre de recherche EDF Saclay, ITER, le palais des congrès du Havre, des chantiers autoroutiers A75, A61, A62, A9, A480, de chaussées aéronautiques (Abidjan en Côte d'Ivoire, Lyon, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Perpignan), l'Institut MGEN de Le Verrière,le TGI de Strasbourg, la liaison ferroviaire Lyon-Turin ou encore les travaux engagés dans le cadre du Grand Paris. Le Groupe réalise également des interventions de proximité, en entretien et en maintenance sur l'ensemble du territoire national via un réseau d'agences dédiées. Spie batignolles se positionne sur ses marchés en leader de la « relation client » et développe une politique d'offres partenariales différenciantes. Spie batignolles emploie 8.000 collaborateurs et dispose de 188 implantations en France et 10 à l'international, notamment en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. Spie batignolles s'est donné les moyens de conduire son développement en toute indépendance. Depuis septembre 2003,le Groupe est contrôlé majoritairement par ses dirigeants et salariés, avec l'appui de Tikehau et de EMZ. – www.spiebatignolles.fr

A propos de CIFE – GROUPE ETPO

Les cœurs de métier de CIFE qui a réalisé un chiffre d'affaires de 222 M€ en 2022 sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et travaux sous-marins – Ouvrages d'art, génie civil et travaux spéciaux - Bâtiment) et l‘immobilier (Promotion immobilière – Montage immobilier). Avec plus de 600 collaborateurs, le Groupe est présent principalement en France métropolitaine, dans les départements d'outre-mer, en Afrique et au Canada. Le Groupe est coté sur Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR0000066219 – Mnémo : INFE. Contact : contact.cife@etpo.fr

[1] Daniel Tardy, Françoise Tardy, Marie-Noëlle Tardy, Olivier Tardy, Nicole Durieux, Cécile Janicot, Monique Bureau, Gérard Tardy, Adrien Tardy et Jules Tardy.

[2] En ce compris 14.800 actions CIFE détenues en usufruit.

[3] Valeur réelle retenue pour AGO5, correspondant à la quote-part des capitaux propres de SCAGO (hors subventions d'investissements), telle qu'inscrite dans les comptes consolidés de CIFE au 30 juin 2023 dans les titres mis en équivalence, dans un contexte contentieux lié à la résiliation de la concession Aéroports du Grand Ouest.

[4] Pouvant être porté à environ 44,0 M€ dans le cas où la résolution appelée à autoriser la Distribution AGO ne serait pas adoptée par les actionnaires de CIFE.

[5] Les statuts d'AGO5 prévoiront la distribution intégrale aux actionnaires d'AGO5 des sommes issues de son éventuelle liquidation ou des distributions futures qui seraient réalisées par SCAGO.

[6] Sous réserve de l'évolution des montants des dettes et créances dans le cadre du cours normal des affaires jusqu'à la date de réalisation effective de la Cession du Pôle Immobilier, étant précisé que cette évolution n'aura pas d'impact sur les autres éléments de valorisation et de prix décrits dans le présent communiqué de presse.

[7] Lesquels n'intègrent pas la prise en compte des opérations devant intervenir préalablement à la cession du Bloc de Contrôle (cf. infra).

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