QUANTEL : MODIFICATION DE L’ACTIONNARIAT ET CHANGEMENT DANS LA GOUVERNANCE

Regulatory News:

Le 18 octobre 2016, la société ESIRA, holding du groupe KEOPSYS, a acquis 93,8% du capital de la société EURODYNE¹ qui détient à ce jour 1 184 513 actions QUANTEL auxquelles sont attachées 1 928 579 droits de vote, soit 14,6% du capital et 21,3% des droits de vote de QUANTEL, moyennant un prix de cession de 5M€.

Le solde, soit 6,2 % du capital de la société EURODYNE, fait l’objet d’une promesse synallagmatique de vente au bénéfice d’ESIRA moyennant un prix de cession de 330k€ euros, étant précisé qu’un complément de prix d’un montant égal à 650k€ pourrait être versé aux cédants sous certaines conditions. La promesse synallagmatique de vente au bénéfice d’ESIRA porte également sur le compte courant d’associé d’un montant de 1M€ inscrit dans les livres d’EURODYNE.

La société EURODYNE ne détenant comme actif significatif que sa participation dans le capital de QUANTEL, et compte tenu de son endettement net d'environ 900k€, cette acquisition fait ressortir, par transparence et à titre indicatif, un prix d’environ 5,25€² par action QUANTEL, et, en cas de versement du complément de prix, d’environ 5,80€³ par action QUANTEL.

Basé à Lannion, le groupe KEOPSYS est constitué principalement des sociétés KEOPSYS, LEA PHOTONICS et SENSUP, toutes intégralement détenues par ESIRA, et spécialisées dans la conception et la commercialisation de lasers à fibre et de systèmes intégrant des lasers à fibre destinés aux applications scientifiques, industrielles et militaires. Avec une centaine d’employés, le groupe KEOPSYS a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires d’environ 16,2M€ et un résultat net d’environ 2,2M€. Au premier semestre 2016, le chiffre d’affaires du groupe KEOPSYS a atteint environ 8,3M€ et le résultat net s’est établi à environ 0,8M€. Au 30 juin 2016, le groupe KEOPSYS disposait d’une trésorerie d’environ 3,9 millions d’euros. Compte tenu de la dette financière de 7,8M€, l’endettement net du groupe à la fin du premier semestre 2016 était d’environ 3,9 millions d’euros.⁴

Dans le cadre de cette prise de participation, ESIRA a indiqué qu’elle souhaitait instaurer un partenariat industriel et commercial avec QUANTEL de façon à développer toutes les synergies possibles, en vue d’établir un acteur global de premier plan de l’optronique et de la photonique.

Alain de Salaberry démissionnera de ses mandats de Président Directeur Général et d’administrateur de QUANTEL à l’issue du projet d’augmentation de capital décrit ci-après. Messieurs Christian Moretti, Patrick Schoenahl et Ghislain du Jeu ont également fait savoir qu’ils démissionneront de leurs mandats d’administrateur concomitamment à la démission d’Alain de Salaberry. A la suite de ces démissions, ESIRA a fait part de son intention de demander la cooptation de deux administrateurs, dont Marc Le Flohic, actuel Président d’ESIRA, en qualité de Président Directeur Général de QUANTEL, et de faire nommer un nouveau représentant permanent d’EURODYNE au Conseil d’administration en remplacement de Florent de Salaberry, également démissionnaire. A l’issue de ces modifications, le Conseil d’administration sera composé de six membres à la place de huit précédemment.

Dans ce cadre, Marc le Flohic s’appuiera sur Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué, et bénéficiera de l’assistance d’Alain de Salaberry en tant que conseil.

Alain de Salaberry, Président Directeur Général de QUANTEL, a indiqué « Je suis très heureux de cette opération qui permettra au Groupe QUANTEL de conserver un actionnariat de référence stable autour de Marc Le Flohic, chef d’entreprise talentueux qui a su rapidement développer son Groupe dans le domaine du Laser grâce à son dynamisme, sa pertinence scientifique et son professionnalisme ».

Marc Le Flohic, Président d’ESIRA, a quant à lui déclaré : « Les Groupes QUANTEL et KEOPSYS maîtrisent des technologies très voisines et commercialisent des gammes de produits parfaitement complémentaires. Je me réjouis de cette future collaboration qui permettra de soutenir la croissance du Groupe QUANTEL dans les années à venir, avec pour ambition de faire émerger un leader mondial de l’optronique et de la photonique rassemblant la plupart des technologies lasers existantes à ce jour, à savoir, les lasers semi-conducteurs, les lasers solides, les lasers à colorant et les lasers à fibres ».

A la suite de la prise de contrôle de la société EURODYNE, ESIRA a franchi indirectement les seuils de 10% du capital et de 20% des droits de vote de la société QUANTEL et a indiqué qu’elle procédera aux déclarations de franchissements de seuils et d’intentions requis dans les délais légaux. Ces déclarations seront publiées sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (amf-france.org).

ESIRA a d’ores et déjà précisé que, pour les six mois à venir, elle n’a pas pour projet d’accroître sa participation au capital de la société QUANTEL au-delà du seuil de l’offre publique obligatoire, ni de prendre le contrôle de la société QUANTEL.

Projet d’augmentation de capital

Par ailleurs, le Conseil d’Administration de QUANTEL, usant de la faculté qui lui a été donnée par l’AGE du 9 juin 2015 a décidé de procéder à une augmentation de capital afin de renforcer la structure financière du Groupe QUANTEL. L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible, à hauteur d’un montant global brut maximum, prime d’émission comprise, d’environ 2,5M€, par émission d’actions nouvelles ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune.

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car (i) le montant total de l’offre sera compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et portera sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société et (ii) le nombre d’actions de la Société à admettre sur Euronext Paris ne représentera pas plus de 10% du nombre d’actions de la Société déjà admises aux négociations sur ce marché.

ESIRA a fait part de son intention de souscrire à l’augmentation de capital comme suit :

• à titre irréductible, à hauteur des droits préférentiels de souscription détenus par EURODYNE, et
• à titre réductible et/ou libre, a minima à hauteur d’un montant permettant une souscription minimum de 75% à l’augmentation de capital, sans que ce montant ne conduise EURODYNE à franchir le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire (soit 30% des droits de vote de QUANTEL).

Les modalités définitives de cette augmentation de capital (y compris le prix de souscription et le nombre d’actions nouvelles à émettre), dont le lancement est actuellement prévu fin octobre, seront plus précisément décrites dans un communiqué de presse dédié et dans un avis aux actionnaires qui paraitra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) avant l’ouverture de la période de souscription.

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués (i) sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au

30 septembre 2016 et (ii) suivant l’hypothèse d’une émission d’un nombre maximum de 809 600 actions nouvelles représentant 10% du capital de QUANTEL, soit le nombre maximum d’actions pouvant être admises sur Euronext Paris sans Prospectus visé par l’AMF) serait la suivante :

⁽¹⁾ En cas d’arrivée à échéance de la période d’acquisition de la totalité des actions gratuites en période d’acquisition, soit 315 000 actions, étant précisé qu’il n’existe pas d’instruments dilutifs en vigueur à la date du présent communiqué.

Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s’est imposé au cours des dix dernières années comme l’un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie). Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 62 M € dont plus de 65% à l’international, réparti entre les applications scientifiques et industrielles (56 %) et médicales (44%) du laser.

Les actions de Quantel sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris. FR0000038242 – QUA www.quantel.fr

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¹ EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE était jusqu’au 18 octobre 2016 détenue majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président, et ses héritiers. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry étaient jusqu’à cette date présumés de concert en application des dispositions de l’article L.233-10 du Code de commerce.
² Prix de cession du compte courant inclus.
³ Prix de cession du compte courant inclus.
⁴ Données financières consolidées non auditées. Le périmètre des comptes consolidés du groupe KEOPSYS comprend ESIRA (holding du groupe), KEOPSYS, KEOPSYS Inc. (filiale à 100% de KEOPSYS), LEA PHOTONICS, SENSUP et VELDYS (SCI détenant l’actif immobilier du groupe).

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