QUANTEL : LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 2,35 M€ AVEC MAINTIEN DU DPS AU PRIX DE 3,20 € PAR ACTION

Actualité publiée le 27/10/16 08:00

Regulatory News:

QUANTEL (Paris: QUA) annonce le lancement d’une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, visant à renforcer la structure financière du Groupe.

Modalités : une décote de 4% par rapport au dernier cours de clôture

Montant brut maximum de l’augmentation de capital : 2 355 203,20 euros, prime d’émission incluse.

Nombre maximum d’actions nouvelles : 736 001 actions nouvelles ordinaires de 1 € de valeur nominale chacune.

Prix : le prix d’émission des actions nouvelles est de 3,20 € par action, fixé sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes, des vingt derniers cours de clôture de l’action Quantel qui ressort à 3,60 €, soit avec une décote de 11% sur cette moyenne. Il fait ressortir une décote de 4,19% par rapport au cours de clôture de l’action Quantel le 26 octobre 2016.

DPS : l’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible. Chaque action détenue à la clôture le 1er novembre 2016 donnera droit à un DPS. 11 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible 1 action nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables jusqu’au 10 novembre 2016 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013216454.

Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 2 au 14 novembre 2016 inclus.

Livraison des actions nouvelles : selon le calendrier indicatif de l’opération, les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris à compter du 21 novembre 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000038242.

Cette augmentation de capital a été décidée par le conseil d’administration, sur usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 9 juin 2015 (11ème résolution), avec subdélégation au Président Directeur Général pour procéder au lancement de l’opération et en fixer les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus précisément décrites en annexe du présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 28 octobre 2016 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Une opération faisant l’objet d’une intention de souscription à hauteur de 75%

L’opération ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Toutefois, la Société a d’ores et déjà recueilli de la part de la société Eurodyne, contrôlée par ESIRA, une intention de souscription à l’augmentation de capital comme suit :

à titre irréductible, à hauteur des droits préférentiels de souscription détenus par EURODYNE, et
à titre réductible, a minima à hauteur d’un montant permettant une souscription minimum de 75% à l’augmentation de capital, sans que ce montant ne conduise EURODYNE à franchir le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire (soit 30% des droits de vote de QUANTEL).

Incidences de l’augmentation de capital

Incidence sur la quote part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2016 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2016) serait la suivante :


Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)	Base non diluée	Base diluée¹
Avant émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital	3,30 €	3,17 €
Après émission de 736 001 actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	3,29 €	3,17 €
Après émission de 552 001 actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital, en cas de réalisation à 75%	3,29 €	3,17 €

⁽¹⁾ En cas d’arrivée à échéance de la période d’acquisition de la totalité des actions gratuites en période d’acquisition, soit 315 000 actions, étant précisé qu’il n’existe pas d’instruments dilutifs en vigueur à la date du présent communiqué.

Incidence sur la participation dans le capital

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2016) serait la suivante :


Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée¹
Avant émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital	1,00%	0,96 %
Après émission de 736 001 actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	0,92 %	0,89 %
Après émission de 552 001 actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital, en cas de réalisation à 75%	0,94 %	0,90 %

Calendrier indicatif

28 octobre 2016 : publication d’un l’avis aux actionnaires aux Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
31 octobre 2016 avant bourse : détachement et début des négociations des DPS
1^er novembre 2016 : journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
2 novembre 2016 : ouverture de la période de souscription
10 novembre 2016 : dernier jour de cotation des DPS
14 novembre 2016 : clôture de la période de souscription
21 novembre 2016 : règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext Paris


		Avertissement
		Quantel attire l’attention du public sur :
		le fait qu’en application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car (i) le montant total de l’offre sera compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et portera sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société et (ii) le nombre d’actions de la Société à admettre sur Euronext Paris ne représentera pas plus de 10% du nombre d’actions de la Société déjà admises aux négociations sur ce marché. les facteurs de risque décrits au chapitre 9 §10 du document de référence de Quantel, déposé auprès de l’AMF le 12 juillet 2016 sous le numéro D.16-0697, au chapitre 2 §2 du rapport financier semestriel au 30 juin 2016, publié le 22 septembre 2016 et plus particulièrement sur le risque de liquidité, ainsi que sur les principaux risques propres à l’augmentation de capital suivants : les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; l’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.
		Des exemplaires du document de référence et du rapport financier semestriel sont disponibles sans frais au siège social de QUANTEL SA, 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX ou sur le site Internet de la Société ( www.quantel.fr).

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peuvent constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les actions de Quantel n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Quantel n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions aux États- Unis.

Caractéristiques et modalités de l’augmentation de capital

Nombre maximum d’Actions Nouvelles à émettre. — 736 001 Actions Nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune

Montant de l’émission. — Compte tenu du nombre maximum d’Actions Nouvelles à émettre, le montant global brut de l’augmentation de capital pourrait s’élever au maximum à 2 355 203,20 euros, correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 736 001 euros, pour une prime d’émission maximum de 1 619 202,20 euros.

Prix de souscription. — 3,20 euros par Action Nouvelle, soit 1 euro de valeur nominale et 2,20 euros de prime d’émission.

Limitation du montant de l’opération. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration, pourra utiliser, alternativement ou cumulativement, dans les proportions et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, soit les offrir au public.

Période de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 2 au 14 novembre 2016 inclus.

Droit préférentiel de souscription. – L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 14 novembre 2016 à la clôture de la séance de bourse.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 1^er novembre 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, et
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées. 11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 3,20 euros par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription. – Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 31 octobre 2016 et négociés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris jusqu’au 10 novembre 2016 sous le code Isin FR0013216454. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 31 octobre 2016.

Montant minimum / maximum d’une souscription. –L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l’exercice de 11 droits préférentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription.

Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 novembre 2016 et le 14 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable entre le 31 octobre et le 10 novembre 2016 inclus, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Devise d’émission des Actions Nouvelles. –L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.

Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles. – Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 14 novembre 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 14 novembre 2016 inclus auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Demandes de souscription à titre libre. – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande au siège social de la Société à l’attention du Président Directeur Général, ou en faire la demande à auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Limitation de l’augmentation de capital. – Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.

Garantie. – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

Engagements de souscription. – La Société a d’ores et déjà recueilli de la part de la société Eurodyne, contrôlée par ESIRA, une intention de souscription à l’augmentation de capital comme suit :

à titre irréductible, à hauteur des droits préférentiels de souscription détenus par EURODYNE, et
à titre réductible, a minima à hauteur d’un montant permettant une souscription minimum de 75% à l’augmentation de capital, sans que ce montant ne conduise EURODYNE à franchir le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire (soit 30% des droits de vote de QUANTEL).

Jouissance des Actions Nouvelles. – Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. – Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 21 novembre 2016.

Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. –Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Droits attachés aux Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris -Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 21 novembre 2016.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000038242.

Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.

Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s’est imposé au cours des dix dernières années comme l’un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie).
Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 62 M € dont plus de 65% à l’international, réparti entre les applications scientifiques et industrielles (56 %) et médicales (44%) du laser.
Les actions de Quantel sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris. FR0000038242 – QUA www.quantel.fr