REALISATION DE NOUVELLES ETAPES IMPORTANTES DANS LE PROCESSUS DE RAPPROCHEMENT ENTRE TRANSITION S.A. ET ARVERNE GROUP S.A.S.

Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction.

Transition S.A. (Euronext Paris : TRAN) (la « Société » ou « Transition ») annonce la réalisation de nouvelles étapes importantes dans le processus de réalisation du projet de rapprochement d’entreprises (le « Rapprochement d’Entreprises »), avec la société Arverne Group S.A.S. (« Arverne Group »).

• Signature du projet de Traité de Fusion

Transition annonce avoir signé avec Arverne Group un projet de traité de fusion (le « Traité de Fusion »), qui fixe les conditions et modalités de la fusion-absorption d’Arverne Group par Transition (la « Fusion »), à l’issue de laquelle la Société détiendrait tous les éléments d’actif et de passif d’Arverne Group. A noter qu’à la suite de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, le nom de la Société sera modifié pour devenir « Arverne Group » et le siège social de la Société sera transféré au 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (l’ « Entité Fusionnée »).

• Objectif de la Fusion

La Fusion a pour but de créer un acteur majeur sur les marchés français et européen dans le domaine de la transition énergétique, spécialiste de la production de chaleur géothermique et l’extraction de lithium géothermal, totalement intégré le long de toute la chaîne de valeur du sous-sol et qui aura les moyens d’accélérer sa croissance en France et en Europe, au service de la transition énergétique et de la prospérité des territoires.

• Conditions et modalités de la Fusion

Les conditions et modalités de la Fusion sont détaillées dans le résumé du Prospectus de Fusion (tel que défini ci-dessous), en Annexe du présent communiqué de presse.

• Approbation par l’AMF du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE »

Transition annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a approuvé :

• sous le numéro d’approbation 23-331 le prospectus préparé par Transition dans le cadre du projet de Fusion pour les besoins de l’admission à la cotation et aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’un nombre de 18 239 589 actions ordinaires nouvelles à émettre en conséquence de la réalisation de la Fusion (le « Prospectus de Fusion »), le résumé du Prospectus de Fusion figurant en Annexe du présent communiqué de presse; et
  
  
• sous le numéro d’approbation 23-332 le prospectus préparé par Transition pour les besoins de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris (i) d’un nombre maximum de 9 292 528 actions ordinaires nouvelles à émettre à un prix de souscription de 10,00 euros chacune (prime d’émission incluse) dans le cadre de deux augmentations de capital réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées au profit exclusif d’investisseurs identifiés nommément désignés (les « Augmentations de Capital Initiales »), et le cas échéant (ii) d’un nombre maximum de 6 887 850 actions ordinaires nouvelles à émettre à un prix de souscription de 10,00 euros chacune (prime d’émission incluse) dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée au profit exclusif d’investisseurs additionnels entrant dans une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (l’« Augmentation de Capital Additionnelle » et avec les Augmentations de Capital Initiales, l’« Augmentation de Capital « PIPE » ») (le « Prospectus d’Admission « PIPE » » ou le « PIPE »), étant précisé que l’Augmentation de Capital « PIPE » ne pourra être supérieure à un montant de 133 millions d’euros (prime d’émission incluse), correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 13 300 000 actions.

À titre indicatif, le produit brut de l’Augmentation de Capital « PIPE » constituée uniquement des Augmentations de Capital Initiales serait d’environ 92 925 280,00 euros et le produit brut maximum de l’Augmentation de Capital « PIPE » constituée des Augmentations de Capital Initiales et de l’Augmentation de Capital Additionnelle serait, le cas échéant, d’environ 133 000 000,00 euros.

La souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Initiales sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sera réservée au profit des bénéficiaires dénommés suivants (les « Investisseurs Identifiés »), conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir :

Renault a confirmé à la Société son intention de participer au PIPE, à hauteur de 25,8 millions d’euros, au prix de 10,00 € par action ordinaire nouvelle. Cette prise de participation s’inscrirait dans un partenariat stratégique entre Renault et la Société, avec la signature d’un contrat d’approvisionnement en lithium qualité batterie et extrait à partir des activités géothermales menées par le Groupe Arverne et ses filiales (le « Contrat Lithium »). L’investissement de Renault dans le PIPE reste soumis à la signature (i) d’un contrat de souscription avec la Société et (ii) du Contrat Lithium susvisé.

Des copies du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » comprennent une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à l’Entité Fusionnée, à la Fusion, et à l’Augmentation de Capital « PIPE ».

L’approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » par l’AMF étaient des conditions à la réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

• Conditions suspensives du Rapprochement d’Entreprises.

La réalisation de la Fusion demeure subordonnée en particulier à la réalisation des conditions suivantes :

• l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société notamment (i) de la Fusion, (ii) de l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions ordinaires rémunérant la Fusion, et (iii) de l’Augmentation de Capital « PIPE » ;
• l’approbation de l’ensemble des stipulations du traité de fusion relatif à la Fusion, en ce compris celles relatives à l’évaluation des actifs apportés et à leur rémunération, par l’assemblée générale des associés d’Arverne Group appelée à se réunir dans le cadre de la Fusion ;
• l’absence de loi, règle, règlement, jugement, décret, injonction ou décision judiciaire ou administrative ayant pour effet de rendre la Fusion ou l’Augmentation de Capital « PIPE » illégal(e) ou d’empêcher leur réalisation de quelque manière que ce soit ;
• la détention par la Société d’un montant de Liquidités Disponibles au moins égal, à la Date de Réalisation, à 130 millions d'euros, le terme « Liquidités Disponibles » correspondant à la somme (i) du montant en principal et intérêts non perçus des fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire bloqué ouvert par la Société auprès de Caisse d’Epargne CEPAC régi par la convention de compte courant Entreprise conclue le 27 septembre 2021 entre la Société Absorbante et Caisse d’Epargne CEPAC après déduction de toute demande de rachat des actions de préférence de catégorie B de la Société dites « Market Shares », (ii) des fonds disponibles le cas échéant détenus par la Société, autres que le compte bancaire bloqué visé au (i); (iii) du produit de l’Augmentation de Capital « PIPE » ; et (iv) du montant nominal des obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 ;
• l’approbation par l’AMF, toujours en vigueur et ne faisant l’objet d’aucun recours, (i) du Prospectus de Fusion et (ii) du Prospectus d’Admission « PIPE » ;
• l’absence, dans le délai de trente (30) jours suivant la publication de l'avis inséré, par chacune des sociétés participant à la Fusion, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) (ou sur le site internet de la Société ou d’Arverne Group) conformément à l'article R. 236-2 du Code de commerce, d’opposition ayant pour objet ou pour effet le remboursement par Arverne Group d’une créance d’un montant supérieur à 2 millions d’euros ou la constitution de garantie par Arverne Group d’un montant supérieur à 2 millions d’euros ;
• la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital « PIPE » ;
• la réalisation définitive de l’apport en nature de 418 352 actions ordinaires de Lithium de France par certains de ses associés minoritaires en échange de 214 544 actions ordinaires d’Arverne Group.

• Calendrier envisagé

Le calendrier envisagé de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises est le suivant :

• Actionnariat de l’Entité Fusionnée

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises et en tenant compte de la réalisation de l’Augmentation de Capital « PIPE » (pour un montant de 92 925 280,00 euros constitué uniquement des Augmentations de Capital Initiales) et de l’annulation de 15 246 672 Market Shares ayant fait l’objet d’une demande de rachat, sur une base non diluée et sur une base diluée.

• Gouvernance :

À la suite du Rapprochement d’Entreprises, le conseil d’administration de l’Entité Fusionnée sera composé de 8 membres, comme suit :

• Pierre Brossollet, Président-directeur général,
• Xavier Caïtucoli, administrateur,
• Karine Mérère, représentante d’ADEME Investissement, administrateur,
• Tiphaine Auzière, administratrice indépendante,
• Colette Lewiner, représentante de Cowin, administrateur indépendant,
• Françoise Malrieu, administratrice indépendante,
• Karine Charbonnier, administratrice indépendante,
• Frédéric Houssay, représentant d’Arosco, administrateur.

M. Pierre Brossollet, actuellement Président d’Arverne Group, sera nommé Président-Directeur général lors de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises. Monsieur Sébastien Renaud, dirigeant non-mandataire social d’Arverne Group, sera nommé directeur général délégué lors de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

Il a également été convenu entre Renault et Transition qu’à la suite du Rapprochement d’Entreprises, Renault serait désigné comme membre du Conseil d’administration de l’Entité Fusionnée, représenté par un représentant permanent, ou aura le droit de désigner un membre du Conseil d’administration, suite à la confirmation de sa participation au PIPE.

• InformationsFinancières Consolidées Pro Forma

Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » intègrent des informations financières consolidées pro forma non auditées préparées par la Société consistant en (i) un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et (ii) un bilan consolidé pro forma non audité au 31 décembre 2022 (les « Informations Financières Consolidées Pro Forma »). Les Informations Financières Consolidées Pro Forma ont pour but d’illustrer les effets significatifs que le Rapprochement d’Entreprises, l’Augmentation de Capital « PIPE » ainsi que les opérations d’acquisition, de cession et de financement réalisées par Arverne Group (ensemble avec le Rapprochement d’Entreprises et l’Augmentation de Capital « PIPE », les « Opérations ») auraient eu sur la Société (i) sur l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 si les Opérations avaient eu lieu le 1^er janvier 2022 pour les besoins du compte de résultat consolidé pro forma non audité, et (ii) au 31 décembre 2022, si les Opérations avaient eu lieu le 31 décembre 2022 pour les besoins du bilan consolidé pro forma non audité.

Les Informations Financières Consolidées Pro Forma ont été présentées à titre illustratif uniquement et ne sont pas nécessairement indicatives de la situation financière et des résultats qui auraient été atteints si les Opérations avaient eu lieu aux dates indiquées ci-dessus. En outre, les Informations Financières Consolidées Pro Forma peuvent ne pas être pertinentes pour prédire la situation financière et les résultats futurs du nouvel ensemble après le Rapprochement d’Entreprises et l’Augmentation de Capital « PIPE ».

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Des copies du Prospectus de Fusion et une copie du Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » comprendront une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à l’Entité Fusionnée, à la Fusion, et à l’Augmentation de Capital « PIPE ». L’approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les titres Transition couverts par ces prospectus.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE ».

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les titres de Transition admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers de Transition aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que Transition n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers Transition dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Transition n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels dans Transition sont invités à consulter le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres Transition. En particulier, Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l'AMF le 27 juillet 2023.

Des copies du Prospectus de Fusion et une copie du Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Annexe
Résumé du Prospectus de Fusion

(1) En supposant la conversion de la totalité des Founders’ Shares et des Market Shares en Actions Ordinaires et l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants par leurs détenteurs. Aucun détenteur de Forward Purchase Warrants n’ayant notifié l’exercice de ses Forward Purchase Warrants dans le délai requis, les Forward Purchase Warrants sont devenus caducs.

(2) À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote.

(3) Détention par le biais de Crescendix (ou une entité contrôlée par Crescendix), société par actions simplifiée de droit français dont les actions sont détenues à 100% directement par M. Xavier Caïtucoli.

(4) Détention par le biais de Schuman Invest, société par actions simplifiée de droit français dont les actions sont détenues à 100% directement par M. Erik Maris.

(5) Il est précisé que la détention de JP Morgan Chase & Co est celle qui ressort de la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 avril 2023.

(6) Il est précisé que la détention de BlueCrest Capital Management Limited est celle qui ressort de la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 avril 2023.

Actionnaires principaux détenant le contrôle d’Arverne Group – Arverne Group est Contrôlée par M. Pierre Brossollet, indirectement par le biais de sa société holding patrimoniale Arosco. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social d’Arverne Group, sur une base non diluée, à la date du présent Prospectus (à savoir, avant la réalisation du Rapprochement d’Entreprises et du PIPE) :

(1) Détention par le biais d’Arosco, la holding patrimoniale de M. Pierre Brossolet. M. Pierre Brossollet est bénéficiaire en direct des actions attribuées gratuitement par Arverne Group.

Actionnaires principaux détenant le contrôle de la Société après le Rapprochement d’Entreprises – Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises et en tenant compte de la réalisation du PIPE (pour un montant de 93 millions €), et de l’annulation des Market Shares Rachetables :

(1) En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4 (étant rappelé que les Founders’ Shares de Catégorie A1 sont automatiquement converties en Actions Ordinaires à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises), et (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants.

(2) Détention par le biais d’Arosco, la holding patrimoniale de M. Pierre Brossolet. M. Pierre Brossollet est bénéficiaire en direct des actions attribuées gratuitement par Arverne Group.

(3) Détention par le biais de la holding patrimoniale de M. Sébastien Renaud. M. Sébastien Renaud est bénéficiaire en direct des actions attribuées gratuitement par Arverne Group.

(4) Détention par le biais de Crescendix (ou une entité contrôlée par Crescendix) (voir ci-dessus).

(5) Détention par le biais de Schuman Invest (voir ci-dessus).

(6) En tenant compte (i) du règlement-livraison du PIPE pour un montant de 92 925 280 €, (ii) du rachat de 15 246 672 Market Shares Rachetables, (iii) de l’apport en nature par des actionnaires minoritaires de Lithium de France de 418 352 actions ordinaires de Lithium de France en échange de 214 544 actions ordinaires d’Arverne Group et (iv) de l’émission immédiatement avant la Fusion de (a) 73 425 actions ordinaires d’Arverne Group lors de la conversion des 500 000 obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 et souscrites indirectement par M. Xavier Caïtucoli et de (b) 146 850 actions ordinaires d’Arverne Group lors de la conversion des 1 000 000 obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 et souscrites par Eiffel Essentiel SLP. Il est rappelé qu’aucun détenteur de Forward Purchase Warrants n’ayant notifié l’exercice de ses Forward Purchase Warrants dans le délai requis, les Forward Purchase Warrants sont devenus caducs.

(7) À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote.

(8) En supposant la conversion de la totalité des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 (étant rappelé que les Founders’ Shares de Catégorie A1 sont automatiquement converties en Actions Ordinaires à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises), et en supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres. Il est également tenu compte de l’émission d’un nombre maximal de 841 054 actions ordinaires de l’Entité Fusionnée auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 120 353 actions attribuées gratuitement par la Société Absorbée le 27 juillet 2023.

(9) La prise de participation de Renault Group s’inscrirait dans un partenariat stratégique entre Renault Group et la Société, avec la signature d’un contrat d’approvisionnement en lithium qualité batterie extrait à partir des activités géothermales menées par le Groupe Arverne et ses filiales (le « Contrat Lithium »). L’investissement de Renault Group dans le PIPE reste soumis à la signature (i) d’un contrat de souscription avec la Société et (ii) du Contrat Lithium.

Le Rapprochement d’Entreprises aura pour conséquence la dissolution d’Arverne Group. Immédiatement après le Rapprochement d’Entreprises, en tenant compte des demandes de rachat de Market Shares reçues par la Société et du montant définitif du PIPE, qui pourrait se situer entre 64 121 500 € et 133 000 000 €, Arosco, actionnaire actuel d’Arverne Group, détiendrait (i) approximativement entre 19% et 23% du capital de l’entité issue de la fusion (l’« Entité Fusionnée ») sur une base non-diluée, (ii) approximativement entre 17% et 19% du capital de l’Entité Fusionnée sur une base diluée, (iii) approximativement entre 22% et 27% des droits de vote de l’Entité Fusionnée sur une base non-diluée, et (iv) approximativement entre 17% et 19% des droits de vote de l’Entité Fusionnée sur une base diluée.

Principaux dirigeants– À la suite du Rapprochement d’Entreprises, le conseil d’administration de l’Entité Fusionnée sera composé de 8 membres, comme suit :

• Pierre Brossollet, Président-directeur général,
• Karine Mérère, représentante d’ADEME Investissement, administrateur,
• Colette Lewiner, représentante de Cowin, administrateur indépendant,
• Karine Charbonnier, administratrice indépendante,
• Xavier Caïtucoli, administrateur,
• Tiphaine Auzière, administratrice indépendante,
• Françoise Malrieu, administratrice indépendante,
• Frédéric Houssay, représentant d’Arosco, administrateur.

M. Pierre Brossollet, actuellement Président d’Arverne Group, sera nommé Président-Directeur général lors de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises. Monsieur Sébastien Renaud, dirigeant non mandataire social d’Arverne Group, sera nommé directeur général délégué lors de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises. Il a également été convenu entre Renault Group et Transition qu’à la suite du Rapprochement d’Entreprises, Renault SAS serait désigné comme membre du Conseil d’administration de l’Entité Fusionnée, représenté par un représentant permanent, ou aura le droit de désigner un membre du Conseil d’administration, en cas de confirmation de sa participation au PIPE.

Contrôleurs légaux des comptes–Deloitte & Associés (6 place de la Pyramide, Paris La Défense Cedex, 92908 Paris, France, inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représentée par M. François Buzy) est le commissaire aux comptes titulaire de la Société. KPMG (Tour Eqho Cs 60055 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex, inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre), représentée par M. Nicolas Castagnet, sera proposée d’être nommée co-commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale mixte dont la tenue est prévue le 14 septembre 2023 (ou de toute assemblée générale mixte ultérieure convoquée pour voter sur le même ordre du jour) (l’« Assemblée Générale Mixte »).

Indicateurs clés de performance. La société suit principalement le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA courant, l’endettement financier net et le niveau de CAPEX comme indicateur de performance.

Chiffre d’affaires et EBITDA Courant

L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation. L’EBITDA courant exclut donc les autres produits et charges non courants.

Endettement financier net

L’endettement financier net correspond au total des emprunts et dettes financières, y compris dette de loyers, diminués du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

CAPEX

Les investissements bruts correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et des dépenses de développements capitaliséesSélection d’informations historiques clés concernant Arverne Group. La Société n’ayant eu aucune activité opérationnelle au cours de la période écoulée entre sa constitution et le 31 décembre 2022, un examen de la situation financière et du résultat de la Société n’a pas été jugé pertinent et n’est donc pas présenté. Les tableaux qui suivent concernent exclusivement Arverne Group et ses filiales, et sont extraits des états financiers consolidés audités d’Arverne Group relatifs à son exercice social ouvert le 1^er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021 et à son exercice social ouvert le 1^er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, établis selon les normes IFRS.

Informations financières pro forma. Les informations financières consolidées pro forma non auditées ci-dessous préparées par la Société consistent en (i) un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et (ii) un bilan consolidé pro forma non audité au 31 décembre 2022 (les « Informations Financières Consolidées Pro Forma »). Les Informations Financières Consolidées Pro Forma ont pour but d’illustrer les effets significatifs que le Rapprochement d’Entreprises, le PIPE ainsi que les opérations d’acquisition, de cession et de financement réalisées par Arverne Group (ensemble avec le Rapprochement d’Entreprises et le PIPE, les « Opérations ») auraient eus sur la Société (i) sur l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 si les Opérations avaient eu lieu le 1^er janvier 2022 pour les besoins du compte de résultat consolidé pro forma non audité, et (ii) au 31 décembre 2022, si les Opérations avaient eu lieu le 31 décembre 2022 pour les besoins du bilan consolidé pro forma non audité. Les Informations Financières Consolidées Pro Forma ont été présentées à titre illustratif uniquement et ne sont pas nécessairement indicatives de la situation financière et des résultats qui auraient été atteints si les Opérations avaient eu lieu aux dates indiquées ci-dessus. En outre, les Informations Financières Consolidées Pro Forma peuvent ne pas être pertinentes pour prédire la situation financière et les résultats futurs du nouvel ensemble après le Rapprochement d’Entreprises et le PIPE.

Les risques présentés ci-dessous sont les principaux risques spécifiques à la Société à la suite de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, c’est-à-dire après le transfert de l’activité d’Arverne Group et de la totalité de ses actifs et passifs, sur la base des risques dont la direction d’Arverne Group a connaissance au moment du présent Prospectus.

Une liste des principaux risques liés au Rapprochement d’Entreprises et à l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles en relation avec le Rapprochement d’Entreprises figure ci-dessous :

Calendrier indicatif (étapes clés)

Date de réalisation. – Sous réserve qu’il ait été satisfait ou renoncé aux conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, la Fusion sera réalisée le 19 septembre 2023, étant précisé que la Fusion est assortie d’un effet rétroactif et prendra effet au plan comptable le 1^er janvier 2023.

Rapport d’échange. – Pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé à 6,9883 Actions Ordinaires de la Société pour 1,0000 action ordinaire d’Arverne Group.

Désignation et valeur des actifs transférés et des passifs pris en charge.

Commissaires à la fusion. – Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, désignés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, ont remis à la Société le 27 juillet 2023 leur rapport sur la valeur des apports en nature et leur rapport sur les modalités de la Fusion et la rémunération des apports.

Incidence du Rapprochement d’Entreprises sur la quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2022. – L’impact théorique de l’émission des Actions Ordinaires nouvelles à émettre en contrepartie du Rapprochement d’Entreprises et résultant de la réalisation du PIPE (pour un montant de 92 925 280 € et sans prendre en compte les frais liés au PIPE et à la Fusion), sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculée sur la base des capitaux propres, tels qu’ils ressortent des états financiers de la Société au 31 décembre 2022 et du nombre d’actions émises par la Société à cette date), serait le suivant :

(1) En tenant compte (i) du règlement-livraison du PIPE pour un montant de 92 925 280 €, (ii) du rachat de 15 246 672 Market Shares Rachetables, (iii) de l’apport en nature par des actionnaires minoritaires de Lithium de France de 418 352 actions ordinaires de Lithium de France en échange de 214 544 actions ordinaires d’Arverne Group et (iv) de l’émission immédiatement avant la Fusion de (a) 73 425 actions ordinaires d’Arverne Group lors de la conversion des 500 000 obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 et souscrites indirectement par M. Xavier Caïtucoli et de (b) 146 850 actions ordinaires d’Arverne Group lors de la conversion des 1 000 000 obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 et souscrites par Eiffel Essentiel SLP. Il est rappelé qu’aucun détenteur de Forward Purchase Warrants n’ayant notifié l’exercice de ses Forward Purchase Warrants dans le délai requis, les Forward Purchase Warrants sont devenus caducs.

(2) En supposant la conversion de la totalité des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 (étant rappelé que les Founders’ Shares de Catégorie A1 sont automatiquement converties en Actions Ordinaires à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises), et en supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres. Il est également tenu compte de l’émission d’un nombre maximal de 841 054 actions ordinaires de l’Entité Fusionnée auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 120 353 actions attribuées gratuitement par la Société Absorbée le 27 juillet 2023.

Incidence du Rapprochement d’Entreprises sur un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant la Fusion. – L’incidence théorique de l’émission des Actions Ordinaires nouvelles à émettre en contrepartie du Rapprochement d’Entreprises et résultant de la réalisation du PIPE (pour un montant de 92 925 280 € et sans prendre en compte les frais liés au PIPE et à la Fusion), sur la participation au capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant le Rapprochement d’Entreprises et le PIPE, et ne recevant pas d’actions dans le contexte du Rapprochement d’Entreprises ou du PIPE (calculé sur la base d’un capital divisé en 27 533 332 actions, quelle que soit leur catégorie, à la date du 31 décembre 2022), serait le suivant :

(1) En tenant compte (i) du règlement-livraison du PIPE pour un montant de 92 925 280 €, (ii) du rachat de 15 246 672 Market Shares Rachetables, (iii) de l’apport en nature par des actionnaires minoritaires de Lithium de France de 418 352 actions ordinaires de Lithium de France en échange de 214 544 actions ordinaires d’Arverne Group et (iv) de l’émission immédiatement avant la Fusion de (a) 73 425 actions ordinaires d’Arverne Group lors de la conversion des 500 000 obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 et souscrites indirectement par M. Xavier Caïtucoli et de (b) 146 850 actions ordinaires d’Arverne Group lors de la conversion des 1 000 000 obligations convertibles émises par Arverne Group le 10 mars 2023 et souscrites par Eiffel Essentiel SLP. Il est rappelé qu’aucun détenteur de Forward Purchase Warrants n’ayant notifié l’exercice de ses Forward Purchase Warrants dans le délai requis, les Forward Purchase Warrants sont devenus caducs.

(2) En supposant la conversion de la totalité des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 (étant rappelé que les Founders’ Shares de Catégorie A1 sont automatiquement converties en actions ordinaires à l’issue de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises), et en supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres. Il est également tenu compte de l’émission d’un nombre maximal de 841 054 actions ordinaires de l’Entité Fusionnée auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 120 353 actions attribuées gratuitement par la Société Absorbée le 27 juillet 2023.

Raisons du Rapprochement d’Entreprises – Le Rapprochement d’Entreprises a pour but de créer un acteur majeur sur les marchés français et européen dans le domaine de la transition énergétique, spécialiste de la production de chaleur géothermique et l’extraction de lithium géothermal, totalement intégré le long de toute la chaîne de valeur du sous-sol et qui aura les moyens d’accélérer sa croissance en France et en Europe au service de la transition énergétique et de la prospérité des territoires. Transition et Arverne Group estiment que la combinaison de leurs expertises et de leurs moyens permettra d’accélérer la croissance de l’activité de valorisation des ressources du sous-sol au service de la transition énergétique, avec comme principal objectif d’atteindre un chiffre d’affaires compris entre 200 et 350 millions d’euros en 2027 et entre 800 et 1 150 millions d’euros en 2030. Le Rapprochement d’Entreprises permettra à l’Entité Fusionnée de disposer des ressources financières nécessaires afin de déployer dans les meilleures conditions son portefeuille de projets, et en particulier de développer les technologies les plus adaptées à l’extraction et au traitement du lithium. Combinés aux fonds levés par Lithium de France lors de son dernier tour de financement (série B) de 44 millions d’euros (dont une première tranche de 24 millions d’euros a été libérée en mars 2023 et dont le solde sera libéré postérieurement au Rapprochement d’Entreprise), les sommes apportées par Transition (correspondant à un minimum de 130 millions d’euros) permettront au Groupe de couvrir ses besoins en investissements en fonds propres jusqu’en 2025. Une demande excédentaire dans le PIPE permettrait à l’Entité Fusionnée d’accélérer la réalisation de ses investissements en cours et futurs et d’arbitrer entre différents modes de financement (subventions, dettes bancaires et/ou fonds propres). Le Rapprochement d’Entreprises permettra en outre au Groupe d’acquérir la visibilité d’une société cotée sur Euronext Paris et à l’Entité Fusionnée d’avoir un accès plus important aux marchés financiers afin notamment de financer les activités du Groupe à moyen et long terme.

Utilisation et montant net estimé du produit – L’émission des Actions Ordinaires a pour objet de rémunérer les apports faits par les associés d’Arverne Group au profit de la Société dans le cadre de la Fusion. Il n’y a pas de produit d’émission. Une prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société.

Il est précisé que la condition de détention d’un montant de Liquidités Disponibles au moins égal, à la Date de Réalisation, à 130 millions d'euros a été sécurisée à la date du présent Prospectus, puisque :

- le nombre de Market Shares Rachetables s’élève à hauteur de 15 246 672 Market Shares (communiqué de presse de la Société du 24 juillet 2023), ce qui signifie que le montant en principal disponible sur le compte bancaire bloqué de la Société après déduction des sommes à rembourser aux titulaires de Market Shares Rachetables s’élève à 54,03 millions d’euros ;

- quinze millions d’euros (15 000 000 €) ont été mis à disposition d’Arverne Group sous la forme d’obligations convertibles souscrites par M. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel SLP ;

- Transition et Arverne ont reçu des engagements de souscription des Investisseurs PIPE représentant environ 64,12 millions d’euros (décomposé comme suit : ADEME Investissement SAS : 30 000 000 € ; Crédit Mutuel Equity SCR : 15 000 000 € ; Union Chimique : 10 000 000 € ; Goldman Sachs Bank Europe SE : 3 671 500 € ; Herrenknecht AG : 2 000 000 € ; Groupe Idec Invest Innovation S.A.S : 1 000 000 € ; SICAV Marignan : 1 000 000 € ; SEB Alliance : 1 000 000 € ; ESTIMO S.A. : 250 000 € ; Société Civile de l’Ermitage Saint-Joseph : 200 000 €) et pouvant atteindre 92,93 millions d’euros (décomposé comme suit : Renault SAS : 25 803 780 € et les Fondateurs : 3 000 000 €).

Principaux conflits d’intérêts liés à l’admission à la négociation – Du fait de la mise en place, en février 2023, au profit d’Averne Group d’un financement de type « bridge to equity », sous la forme d’obligations convertibles en actions Arverne Group ou échangeables en actions Lithium de France, en deux tranches d’un montant total de trente millions euros (30 000 000 €), de la part de M. Xavier Caïtucoli (à travers une structure qu’il contrôle) et d’Eiffel Essentiel SLP, M. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel SLP, fondateurs de la Société, ainsi que M. Fabrice Dumonteil (Président d’Eiffel Investment Group, société de gestion du fonds Eiffel Essentiel SLP), administrateur de la Société, pourraient potentiellement avoir des intérêts qui diffèrent de ceux des autres actionnaires et administrateurs de la Société. L’existence de ce financement a pu créer un conflit d'intérêts quant au choix d’Arverne Group comme cible pour effectuer le Rapprochement d’Entreprises. C’est la raison pour laquelle un avis (« fairness opinion ») a été sollicité auprès de la banque Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230727473221/fr/

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