Renforcement du bilan de Paragon ID

• Conversion de l'emprunt obligataire convertible de 10 M€

• Réalisation d'une augmentation de capital par placement privé de 0,5 M€

• Opérations réalisées au prix de 35 € par action nouvelle

Paragon ID (Euronext Paris - FR0013318813 - PID), champion européen des solutions d'identification dédiées aux marchés de l'e.ID, du Transport & Smart Cities, de la Traçabilité & Protection des marques, et du Paiement, annonce le renforcement de son bilan à travers la mise en œuvre de deux opérations :

• la réalisation d'une augmentation de capital par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 0,5 M€,
• la conversion, par Grenadier Holdings Plc. (« Grenadier »), des obligations convertibles (« OC ») d'une valeur de 10 M€.

Ces deux opérations conjuguées, réalisées au prix de 35 € par action nouvelle émises, renforcent le bilan de Paragon ID et fournissent des moyens supplémentaires pour financer la croissance soutenue de son activité. En outre, la conversion des OC en actions nouvelles renforce les fonds propres de la société et éteint les charges financières annuelles liées à cet emprunt obligataire, qui s'élevaient à 0,8 M€ sur l'exercice 2018/19 clos le 30 juin 2019.

Pour rappel, au cours du 1^er semestre de l'exercice 2019/20 (du 1^er juillet au 31 décembre 2019), le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 56,3 M€, en progression de +12% (+11% à taux de change constants), marqué par le poids croissant de la nouvelle activité Paiement. A l'issue du semestre écoulé, Paragon ID s'inscrit en avance sur son plan de marche annuel visant à délivrer une croissance soutenue du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'exercice et d'améliorer la rentabilité.

Clem Garvey, Directeur général de Paragon ID, commente :
« Ces deux opérations constituent une excellente nouvelle pour le groupe pour de multiples raisons. D'un point de vue financier, elles permettent d'optimiser notre structure bilancielle, en allégeant notre dette de 10 M€ et en renforçant nos capitaux propres de plus de 10,5 M€. Au niveau de notre résultat financier, la conversion des OC va permettre à Paragon ID d'économiser 0,8 M€ de charge d'intérêt par an. Enfin, sur le plan capitalistique, elles témoignent du soutien de notre actionnaire majoritaire, Paragon Group par l'intermédiaire de Grenadier, et de l'intérêt de nouveaux investisseurs.
Pour l'ensemble de ces raisons, je me félicite de ces opérations qui nous permettent d'aborder avec encore plus d'ambition la poursuite de notre exercice 2019/20.»

Principales modalités de l'augmentation de capital par placement privé

L'augmentation de capital est effectuée par émission d'actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés conformément à l'article L. 225-136-3 du code de commerce et au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

L'opération a été mise en œuvre par décisions du Conseil d'administration et du Directeur général en date du 6 février 2020, conformément à la délégation octroyée par la 26^ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 décembre 2018.

Le groupe a donc émis 14 286 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 35 €, au prix de 35 € par action, soit un montant total levé de 500 010,00 €, représentant 0,85% du capital social post-opération de la société.

Le prix retenu, de 35 € par action, représente une prime de 4,35% sur la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant sa fixation (33,54 €) et de 2,64% par rapport au cours de clôture de l'action Paragon ID le 6 février 2020 (34,10 €).

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et leur admission sur le marché Euronext (compartiment C) auprès d'Euronext Paris est prévu le 11 février 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext (compartiment C) sous le code ISIN FR0013318813 - PID.

A l'issue de cette augmentation de capital, le capital social de Paragon ID est désormais composé de 1 679 623 actions.

La répartition du capital social de Paragon ID (sur une base non diluée au 31 janvier 2020) avant l'augmentation de capital était la suivante :

La répartition du capital social de Paragon ID (sur une base non diluée au 31 janvier 2020) à l'issue de l'augmentation de capital est désormais la suivante :

À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social préalablement à l'émission est portée à 0,9915%.

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'offre des actions de la société dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales modalités de la conversion des obligations convertibles d'une valeur de 10 M€

La réalisation de l'augmentation de capital rend active la clause de conversion des obligations convertibles (OC) d'une valeur de 10 M€, émises en rémunération de l'apport par Grenadier de 100% du capital et des droits de vote de la société Paragon France SAS en mai 2017 lors du rapprochement entre ASK et les activités de la Division Identification de Paragon Group Ltd.

En témoignage de son soutien à la stratégie de développement mise en œuvre par Paragon ID, Grenadier a fait part de son intention de procéder à la conversion des OC, à l'issue du règlement-livraison de l'augmentation de capital par placement privé.

Le nombre d'actions nouvelles à émettre sera calculé sur la base de la division entre le montant en nominal des obligations à convertir et la plus faible valeur entre (1) la moyenne des cours du titre Paragon ID dans les trente jours précédant la date de conversion, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d'une action soit 35 €, et (2) 67,4352 € par action, conformément au traité d'apport signé le 28 mars 2017.

Sur la base de ces caractéristiques et dans l'hypothèse d'un prix de conversion de 35 € (prix plancher), la répartition du capital social de Paragon ID (sur une base non diluée au 31 janvier 2020) à l'issue de l'augmentation de capital et de la conversion des OC sera alors la suivante :

À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social préalablement à la conversion des obligations sera portée à 0,8546%.

Des informations complémentaires concernant la société, portant notamment sur ses activités, ses données financières, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le rapport financier annuel 2019,en note 24 des annexes aux comptes consolidés clos le 30 juin 2019 et à la section 3.1.4 du Document E enregistré par l'AMF en date du 30 mars 2017, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la société, sur son site internet www.paragon-id.com.

Pour ce qui concerne les risques liés à ces opérations, les investisseurs doivent notamment être informés des risques relatifs à la volatilité et la liquidité des actions, à l'impact défavorable sur le cours en cas de cessions d'actions, de l'absence de versement de dividende au cours des trois derniers exercices, et de la dilution complémentaire en cas de nouvel appel au marché par la société.

EuroLand Corporate est intervenu en tant que conseil de la société.

Agenda financier de l'exercice 2019/20

Ces dates sont données à titre indicatif, elles sont susceptibles d'être modifiées si nécessaire. Les publications auront lieu avant l'ouverture des marchés d'Euronext.

A propos de Paragon ID
Paragon ID est un champion des solutions d'identification dédiées aux marchés de l'e.ID, du Transport & Smart Cities, de la Traçabilité & Protection des marques, et plus récemment du Paiement avec l'acquisition du groupe AmaTech.
Paragon ID emploie plus de 750 collaborateurs et dispose de sites de production situés aux États-Unis et Europe, à proximité de ses clients.
Coté sur Euronext Paris (Euronext Paris - Libellé : Paragon ID - Code ISIN : FR0013318813 - Code mnémonique : PID), Paragon ID a un actionnaire de référence, Paragon Group, fournisseur leader de services d'identification et de communication commerciale. Paragon Group réalise un chiffre d'affaires supérieur à 1,3 Md€ (donnée pro forma) et emploie plus de 8 000 collaborateurs à travers le monde. Plus d'informations sur Paragon Group : Paragon-Europe.com.
Plus d'informations sur Paragon-id.com.

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