Safe Orthopaedics lève 3,2 millions d’euros auprès d’Idinvest Partners

Actualité publiée le 27/07/15 08:00

SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR)(Euronext: FR0012452746 – SAFOR), société proposant des gammes innovantes d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à usage unique pour la chirurgie du dos, annonce aujourd’hui la réalisation d’une émission d’actions nouvelles et d’obligations convertibles en actions d’un montant total d’environ 3,2 millions d’euros intégralement souscrite par des fonds gérés par Idinvest Partners.

Le produit de l’émission est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer l’accélération de la croissance commerciale et les efforts de Recherche et Développement.

Yves Vignancour, directeur général de Safe Orthopaedics, commente : « Nous sommes heureux d’annoncer cette levée de fonds et remercions IdInvest Partners, actionnaire historique, de nous renouveler sa confiance et son soutien. Fort de l’adoption rapide de nos produits et de cette levée de fonds, nous entendons accélérer notre développement commercial et poursuivre le lancement de nouveaux produits. En complément de nos deux dernières innovations, à savoir la nouvelle vis fenestrée destinée aux patients atteints d'ostéoporose et l'implant "auto-adjust" pour traiter les fractures vertébrales, notre prochaine gamme de produit devrait nous permettre d’entrer dès 2016 sur le segment de la chirurgie cervicale. »

Benoist Grossmann, Managing Partner chez IdInvest Partners déclare : « Cette nouvelle étape traduit notre volonté de poursuivre la collaboration déjà engagée avec Safe Orthopaedics. Safe Orthopaedics a en effet, selon nous, le potentiel pour devenir un nouveau leader dans la chirurgie du dos grâce à ses innovations uniques et à la grande expérience de son management. »

Modalités de l’émission

L’émission a été réalisée sur le fondement de la 7^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015 et de l’article L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de 6 fonds d’investissement gérés par Idinvest Partners dont :

3 fonds ont souscrit 164 224 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») pour un montant total de 699 988,38 euros, et
3 fonds ont souscrit 586 518 obligations convertibles en actions (les « OCA ») pour un montant total de 2 499 974,32 euros.

Le prix unitaire d’émission des Actions Nouvelles et des OCA a été fixé à 4,2624 euros, faisant ressortir une décote de 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché règlement d’Euronext à Paris (21, 22 et 23 juillet) précédant la fixation du prix, soit 4,7360 euros.

L’émission des Actions Nouvelles représente une dilution de 1,3% sur la base du capital de la Société avant réalisation de l’opération. Par ailleurs, l’émission des Actions Nouvelles et des OCA représente une dilution totale de 5,8% sur la base du capital de la Société avant réalisation de l’opération (en supposant la conversion de la totalité des OCA).

Caractéristiques des OCA

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Elles ont une maturité de 7 ans.

Elles porteront intérêt au taux nominal annuel de 0,5%, payable en une seule fois et en numéraire exclusivement à la date de conversion des OCA.

Les OCA sont convertibles à tout moment à compter de leur émission, à la discrétion de chaque porteur (en ce qui le concerne), en totalité (mais non en partie seulement), en actions nouvelles de la Société sur la base d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 euro émise au prix de 4,2624 euros par OCA convertie, sous réserve des ajustements requis par la loi. Par ailleurs, la Société pourra décider la conversion des OCA en actions sur la base du même ratio à la date d’échéance des OCA, sous réserve des ajustements requis par la loi. En outre, les OCA pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire sur demande des porteurs d’OCA dans certains cas usuels (procédure collective).

Admission des actions nouvelles

Les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes sous le code ISIN FR0012452746. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait intervenir le 28 juillet 2015.

L’émission des Actions Nouvelles et des OCA ne nécessite pas la préparation d’un prospectus devant être soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Informations accessibles au public

Des informations complémentaires sur SafeOrthopaedics, notamment en ce qui concerne son activité, ses données financières, ses perspectives et les facteurs de risques sur son activité et ses actions sont disponibles dans le document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 12 janvier 2015 sous le numéro I.15-003, lequel est disponible sans frais au siège social de SafeOrthopaedics (Allée Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.SafeOrtho.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Prochaine publication : Résultats du 1^er semestre 2015, le lundi 28 septembre 2015 (après bourse)

A propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics (la « Société ») est une société française de technologie médicale. Elle développe et commercialise une gamme innovante d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à usage unique. L’objectif : sécuriser, optimiser et réduire les coûts des chirurgies de la colonne vertébrale. En mettant fin à la réutilisation des instruments chirurgicaux, Safe Orthopaedics réduit les risques d’infections pour les patients, évite la lourde et incertaine logistique liée au processus de stérilisation des instruments et limite les coûts supportés par les centres hospitaliers. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpine^TM, homologués CE et approuvés par la FDA, sont d’ores et déjà commercialisés dans 12 pays, en Europe et aux États-Unis. Ils bénéficient d’une adoption rapide par les chirurgiens du monde entier avec près de 1000 chirurgies réalisées en 2014 et 1 143 sur le seul premier semestre 2015. La Société est basée à Eragny-Sur-Oise (95), emploie 33 collaborateurs et dispose d’une filiale aux États-Unis.

Pour plus d’informations : www.SafeOrtho.com

Avertissement

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par Safe Orthopaedics, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Safe Orthopaedics d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription, ni la sollicitation d’un ordre de souscription, des actions Safe Orthopaedics aux Etats‐Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats‐Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Safe Orthopaedics n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safe Orthopaedics n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Safe Orthopaedics aux Etats‐Unis.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Safe Orthopaedics et à ses activités. Safe Orthopaedics estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de base de Safe Orthopaedics enregistré par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 janvier 2015 sous le numéro I.15-003 et disponible sur le site internet de la Société (www.safeorthopedics.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Safe Orthopaedics est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Safe Orthopaedics ou que Safe Orthopaedics ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Safe Orthopaedics diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.