Séché Environnement : Lancement d’une offre d’achat1 sur Interwaste, acteur majeur de la gestion de déchets en Afrique du Sud

Regulatory News:

Séché Environnement (Paris:SCHP) annonce son intention d’acquérir, au travers Séché South Africa Proprietary Limited, sa filiale sud-africaine entièrement contrôlée ( ci-après collectivement « Séché »), 100% du capital d’Interwaste Holdings Limited (« Interwaste »), spécialiste du traitement des déchets en Afrique du Sud. L’opération sera réalisée à travers un plan d’arrangement (« Scheme of Arrangement ») proposé aux actionnaires d’Interwaste par Séché South Africa Proprietary Limited au prix de ZAR 1,20 par action.
Cette offre a déjà été approuvée par le Conseil d’Administration d’Interwaste ainsi que par un comité d’administrateurs indépendants, après évaluation par un expert indépendant.

A travers cette acquisition, Séché Environnement souhaite prendre une position forte au cœur d’une région très prometteuse : l’Afrique du Sud, et l’Afrique australe, pour y accompagner la croissance et la transformation des marchés des déchets au sein d’une démarche d’économie circulaire.

Acquisition d’un opérateur référent du traitement des déchets en Afrique du Sud

Interwaste est l’un des rares opérateurs intégrés des marchés des déchets dangereux et non dangereux en Afrique du Sud et se positionne comme l’un des principaux intervenants des marchés des déchets dans cette région de l’Afrique du Sud et des pays limitrophes.

Ce groupe dispose d’une clientèle industrielle solide, locale ou multinationale, principalement active dans le secteur des mines et des matières premières.

Créé en 1989 et fort de 1900 salariés environ, Interwaste appuie son développement sur un management expérimenté, professionnel et autonome. Certifié ISO 14001 et OHSAS 18001, Interwaste dispose d’infrastructures récentes, performantes et répondant aux standards internationaux.

Le Groupe a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires consolidé de ZAR 1.034 millions (environ 62 M€) et un EBITDA de ZAR 213 millions (environ 13 M€), pour un résultat net de ZAR 54 millions (environ 3 M€). Fin 2017, l’endettement net s’établissait à ZAR 157 millions (environ 9 M€).

La Société est cotée au Johannesburg Stock Exchange depuis 2007 et capitalise environ ZAR 440 millions (environ 25 M€). Les actionnaires détenant plus de 5% du capital d’Interwaste sont la holding du fondateur et CEO Alan Willcocks, Wilco Family Trust, et le fonds Coronation Capital. Le public détient 44.3% des actions, le solde constituant l’autocontrôle (8,7%).

Une plate-forme de croissance au cœur de régions à fort potentiel pour Séché Environnement

Ce projet d’acquisition répond pleinement à la stratégie de développement de Séché Environnement sur les marchés internationaux des déchets, à fort potentiel de croissance et portés par les évolutions démographiques, économiques, environnementaux et réglementaires.

Il permettrait de renforcer la présence de Séché Environnement dans cette région du monde auprès de ses clientèles industrielles cœur de cible et à forte valeur ajoutée, des secteurs des mines, des matières premières et de l’énergie.

Séché Environnement souhaite faire d’Interwaste une plate-forme de croissance en Afrique du Sud et en Afrique australe, dans une logique de diversification géographique, industrielle et commerciale, et pour répondre aux besoins croissants des acteurs économiques de ces régions en matière de solutions de valorisation et de traitement de déchets.

Séché Environnement confortera le leadership concurrentiel d’Interwaste et dégagera des synergies mutuellement bénéfiques, en lui apportant son expertise reconnue en matière de gestion de déchets dangereux et en enrichissant son offre avec des solutions nouvelles pour le traitement de certains déchets techniques, tout en s’appuyant sur l’excellence d’Interwaste en matière de logistique.

Spécialiste de l’économie circulaire, Séché Environnement souhaite également accélérer la stratégie d’Interwaste en direction des valorisations matières et énergétiques des déchets pour répondre aux enjeux environnementaux et aux impératifs réglementaires de ces régions.

Déroulement de l’Opération

Le 18 octobre, 2018, Séché a conclu un « Offer and Implementation Agreement » avec Interwaste qui décrit les termes du Scheme of Arrangement et certaines autres dispositions liées à l’opération envisagée.

En date du 2 novembre 2018, Séché a déposé (conjointement avec Interwaste) auprès des autorités du Johannesburg Stock Exchange, une offre ferme dans le cadre du Scheme of Arrangement visant à acquérir 100% des actions composant le capital d’Interwaste, au prix unitaire de 1,20 ZAR représentant une prime de 47,9% par rapport au prix moyen pondéré des actions d’Interwaste pour la période des 30 jours précédant l’émission par Interwaste le 1^er octobre 2018 d’un cautionary announcement en lien avec l’opération envisagée.

Séché annonce également avoir reçu de la part des actionnaires principaux : d’une part, la holding du fondateur et CEO, le Wilco Family Trust, et d’autre part, le fonds Coronation Capital, des promesses irrevocables de vente –sous réserve du succès de l’offre- portant sur 47% au total du capital d’Interwaste (incluant les actions auto-détenues) au prix unitaire de 1,20 ZAR par action.
Ces promesses de vente illustrent la confiance des actionnaires de référence d’Interwaste dans le Scheme of Arrangement.

En cas de succès du Scheme of Arrangement (au moins 75% des titres apportés à l’offre, incluant les deux actionnaires de référence qui s’y sont déjà engagés), une procédure de rachat obligatoire se déclencherait automatiquement sur l’ensemble des titres encore détenus par les actionnaires minoritaires afin de procéder au retrait d’Interwaste du JSE.

L’acquisition de 100% des titres représenterait un montant d’environ 32 M€ qui serait financé par tirage sur la ligne de liquidités (« RCF ») du contrat bancaire de juillet 2018².

Sous réserve de l’approbation des actionnaires d’Interwaste ainsi que des autorités boursières et réglementaires en Afrique du Sud, l’acquisition serait finalisée au cours du premier trimestre 2019 et serait donc sans incidence sur la situation financière de Séché Environnement au 31 décembre 2018.

Agenda

Résultats annuels consolidés au 31 décembre 201811 mars 2019 après Bourse

A propos de Séché Environnement

Séché Environnement est l’un des principaux acteurs français de la valorisation et du traitement de tous les types de déchets, qu’ils soient d’origine industrielle ou issus des collectivités territoriales.

Premier opérateur indépendant en France, Séché Environnement se caractérise par un positionnement de spécialiste des déchets les plus complexes, au cœur de marchés réglementés et à fortes barrières à l’entrée de la valorisation et du traitement de déchets.

Ses outils et ses savoir-faire lui permettent d’offrir à sa clientèle d’industriels et de collectivités, des solutions à haute valeur ajoutée, ciblant les problématiques de l’économie circulaire et les exigences de développement durable, telles que :

• les valorisations matières ou énergétique des déchets dangereux et non dangereux ;
• tous types de traitement pour les déchets solides, liquides, gazeux (traitements thermiques, physico-chimiques, radiologiques …) ;
• le stockage des résidus ultimes de déchets dangereux ou non dangereux ;
• les éco-services de dépollution, de déconstruction, de désamiantage et de réhabilitation.

Fort de son expertise globale, Séché Environnement se développe avec succès dans les métiers des services à l’Environnement, sur les marchés de l’externalisation des problématiques Déchets pour des clientèles de grandes collectivités et d’industriels de premier plan, en France comme à l’International.

Séché Environnement est coté sur l’Eurolist d’Euronext (compartiment B) depuis le 27 novembre 1997.

Le titre est éligible au PEA-PME et appartient aux indices CAC Mid&Small et Enternext PEA-PME 150.

Avis important
Ce communiqué peut contenir des informations de nature prévisionnelle. Ces informations constituent soit des tendances, soit des objectifs à la date de publication du présent communiqué et ne sauraient être regardées comme des prévisions de résultat ou de tout autre indicateur de performance. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de la Société, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement des tendances et objectifs énoncés. Ces risques comprennent notamment ceux décrits dans le Document de Référence de la Société disponible sur son site internet (www.groupe-seche.com). Ces informations ne reflètent donc pas les performances futures de la Société, qui peuvent en différer sensiblement et aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces éléments prospectifs. La Société ne prend aucun engagement quant à la mise à jour de ces informations. Des informations plus complètes sur la Société peuvent être obtenues sur son site internet (www.groupe-seche.com), rubrique Information Réglementée. Ce communiqué ne constitue ni une offre de titres ni une sollicitation en vue d’une offre de titres dans un quelconque Etat, y compris aux Etats-Unis. La distribution du présent communiqué peut être soumise aux lois et règlements en vigueur en France ou à l’Etranger. Les personnes en possession du présent communiqué de presse doivent s’informer de ces restrictions et s’y conformer.

¹Offre ferme sous la forme d’un « scheme of arrangement » selon la loi sud-africaine sur les sociétés de 2008
²Cf. communiqué du 4 juillet 2018

Compartiment B – ISIN : FR 0000039139 – Bloomberg : SCHP.FP – Reuters : CCHE.PA
Indice CAC MID & SMALL et Indice ENTERNEXT PEA-PME 150

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181102005501/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.