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Sensorion annonce le succès d’un financement de 50.5 millions d’euros avec la participation d'investisseurs Européens et Americains de premier plan, nouveaux et existants, spécialisés dans le domaine de la santé


Actualité publiée le 09/02/24 07:48

Regulatory News:

Sensorion (FR0012596468 – ALSEN) société de biotechnologie pionnière au stade clinique, dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les pertes d’audition, annonce aujourd'hui la réalisation d’un placement de 50.5 millions d’euros réservé à des catégories spécifiques d’investisseurs (le « Placement Privé »), à travers l’émission de 88.594.737 actions ordinaires par la Société (les « Actions Nouvelles »), à un prix par Action Nouvelle de 0,57 € (le « Prix de Souscription ») au profit de Redmile Group, Invus, Sofinnova Partners, actionnaires existants et de nouveaux investisseurs de premier plan spécialisés dans le domaine de la santé, comprenant entre autres Aquilo Capital, ainsi que deux importantes sociétés de gestion de placements. Le règlement-livraison du Placement Privé devrait intervenir autour du 13février 2024, sous réserve des conditions usuelles.

Nawal Ouzren, Directrice Générale de Sensorion, a déclaré : Nous sommes ravis d'annoncer le succès de la levée de fonds d'aujourd'hui d'un montant de 50.5 millions d'euros. Nous sommes très reconnaissants envers les nouveaux investisseurs de premier plan qui nous ont rejoints et nous exprimons notre gratitude envers nos actionnaires existants qui ont réaffirmé leur soutien dans cette transaction, Redmile Group, Invus et Sofinnova Partners. Cette base d'actionnaires renforcée confirme l'ambition de Sensorion de faire progresser son portefeuille de thérapies innovantes visant à améliorer la qualité de vie des patients souffrant de troubles auditifs. L'augmentation de capital permettra à l'entreprise de poursuivre ses inlassables efforts pour faire avancer ses programmes de thérapie génique développés dans le cadre de la collaboration renouvelée, il y a peu, avec l'Institut Pasteur. Tout d'abord, SENS-501, notre programme phare, qui a récemment obtenu l’autorisation des autorités compétentes pour lancer son étude clinique de Phase 1/2, Audiogene, dans certains pays européens avec la France comme premier pays. Nous sommes désormais entièrement concentrés sur le recrutement des patients. Les fonds récoltés bénéficieront également à notre deuxième programme de thérapie génique, GJB2-GT, nous permettant d'achever les activités précliniques nécessaires à la soumission d’une demande d’autorisation d’un essai clinique afin d’envisager un dépôt au cours du premier semestre 2025 ».

Khalil Barrage, Président intérimaire de Sensorion a déclaré : « Nous souhaitons chaleureusement la bienvenue aux nouveaux investisseurs qui nous ont rejoints. Leur arrivée dans le capital de Sensorion renforce non seulement nos bases financières, mais nous propulse également sur la voie de l'innovation et de la percée scientifique pour les patients souffrant de troubles auditifs. Nous sommes enthousiastes à l'idée des opportunités qui se présentent et avons hâte d'atteindre de nouveaux sommets ensemble ».

Prochaines étapes cliniques attendues de Sensorion:

  • S1 2024 – SENS-401 en combinaison avec l'implantation cochléaire : publication des données du critère principal d’évaluation
  • S2 2024, Congrès Mondial d’Audiologie, Septembre 2024 – SENS-401 dans l’ototoxicité induite par le cisplatine : Données préliminaires sur la sécurité et l'efficacité
  • S2 2024 – SENS-501 : Communication sur le premier patient
  • S1 2025 – SENS-501 : Fin du recrutement des deux premières cohortes de l’essai de Phase 1/2 d’Audiogene
  • S1 2025 – GJB2-GT : Dépôt des demandes d’autorisation de l’essai clinique

Impact sur les flux de trésorerie et utilisation du produit du Placement Privé

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement Privé, qui s'élève à environ 47 millions d’euros (sur la base du Prix de Souscription total), pour financer les activités de R&D de la Société jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025, couvrant le dépôt de la demande d’autorisation de l’essai clinique GJB2 et les deux premières cohortes de l’essai clinique sur l’Audiogene de Phase 1/2, qui a été approuvé en Europe en janvier 2024 ainsi que pour d'autres dépenses de R&D et frais généraux de la Société.

Sur la base des dépenses prévues, du solde de trésorerie au 31 décembre 2023, qui s’élève à 36,5 millions d’euros (non-audité), et du produit net du Placement Privé, la Société estime qu’elle sera en mesure de financer ses opérations jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025. La Société continue à rechercher des financements non-dilutifs pour les autres actifs.

Principales modalités du Placement Privé

Le Conseil d’Administration de Sensorion et la Directrice Générale, faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par la 8ème résolution de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2023 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires) et conformément à l'article L. 225-138 et suivants du Code de commerce, ont décidé le 8 février 2024 de l'émission des Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles ont été émises au prix de 0,57 €, ce qui représente une décote de 0,96% par rapport au cours moyen pondéré de l'action des 5 jours précédant la date de fixation du prix, conformément à la 8ème résolution de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 décembre 2023.

L'émission des 88.594.737 Actions Nouvelles entraînera une augmentation de capital immédiate de €50.499.000,09 € (soit une valeur nominale de 8.859.473,70 € et une prime d'émission totale de 41.639.526,39 €, correspondant à un montant nominal de 10 centimes d’euro (0,10 €) et une prime d'émission de 0,47 € par Action Nouvelle), représentant approximativement 47% du capital social et des droits de vote de la Société en circulation avant le Placement Privé.

Redmile Group, Invus et Sofinnova Partners, actionnaires existants également représentés au conseil d'administration de la Société, participeront au Placement Privé pour des montants de souscription de respectivement 9,6 millions d'euros, 9,2 millions d'euros et 7.0 millions d’euros, représentant respectivement 19%, 18% et 14% du montant brut total du Placement Privé. Il est précisé que Redmile Group, Invus et Sofinnova Partners également membres du conseil d'administration de Sensorion, n'ont pas pris part au vote du Placement Privé lors du conseil d'administration du 8 février 2024.

Sous réserve du règlement-livraison prévu le 13 février 2024 le capital social total de la Société sera de 27.567.553,10 € divisé en 275.675.531 actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de 0,10 €. Les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris sous l'ISIN FR0012596468.

Leerink Partners LLC (« LeerinkPartners ») et Stifel Europe AG (« Stifel ») agissent en tant qu'agents principaux dans le cadre du Placement Privé. Chardan Capital Markets LLC (« Chardan ») agit en tant qu’agent de placement dans le cadre du Placement Privé (Leerink Partners ainsi que Stifel et Chardan, les « Agents de Placement »). Stifel agit en tant qu'Agent Centralisateur. Namsen Capital intervient en tant que conseiller sur les marchés des capitaux.

Structure de l'actionnariat après le Placement Privé

A titre d'illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant le Placement Privé et qui n'a pas participé au Placement Privé détiendra 0,68% du capital social de la Société après l'émission des Actions Nouvelles.

À la connaissance de la Société, la structure de l'actionnariat, sur une base non diluée, avant et après le Placement Privé se décompose comme suit :

 

Structure du capital au 1 février 2024 (non dilué)

Structure du capital post Placement Privé (non dilué)

Structure du capital post Placement Privé (pleinement dilué)

 

Nombre d'actions détenues

Nombre d'actions détenues (%)

Nombre de droits de vote

Nombre de droits de vote (%)

Nombre d'actions détenues

Nombre d'actions détenues (%)

Nombre de droits de vote

Nombre de droits de vote (%)

Nombre d'actions détenues

Nombre d'actions détenues (%)

Nombre de droits de vote

Nombre de droits de vote (%)

Redmile Group LLC

46 428 571

24,82%

46 428 571

24,84%

63 270 676

23,0%

63 270 676

23,0%

81 127 819

26,9%

81 127 819

26,9%

Invus / groupe Artal

62 204 700

33,25%

62 204 700

33,28%

78 345 050

28,4%

78 345 050

28,4%

78 345 050

26,0%

78 345 050

26,0%

Sofinnova Partners

40 469 458

21,63%

40 469 458

21,65%

52 750 159

19,1%

52 750 159

19,1%

52 750 159

17,5%

52 750 159

17,5%

WuXi App Tec

5 249 608

2,81%

5 249 608

2,81%

5 249 608

1,9%

5 249 608

1,9%

5 249 608

1,7%

5 249 608

1,7%

3SBio

4 055 150

2,17%

4 055 150

2,17%

4 055 150

1,5%

4 055 150

1,5%

4 055 150

1,3%

4 055 150

1,3%

Innobio

3 499 874

1,87%

3 499 874

1,87%

3 499 874

1,3%

3 499 874

1,3%

3 499 874

1,2%

3 499 874

1,2%

SONOVA AG

2 941 176

1,57%

2 941 176

1,57%

2 941 176

1,1%

2 941 176

1,1%

2 941 176

1,0%

2 941 176

1,0%

Cochlear

533 755

0,29%

533 755

0,29%

533 755

0,2%

533 755

0,2%

533 755

0,2%

533 755

0,2%

New investors

0

0,00%

0

0,00%

43 331 581

15,7%

43 331 581

15,7%

43 331 581

14,4%

43 331 581

14,4%

Sub Total Institutional Shareholders

165 382 292

88,40%

165 382 292

88,47%

253 977 029

92,1%

253 977 029

92,2%

271 834 172

90,2%

271 834 172

90,2%

Dirigeaants

160 000

0,09%

160 000

0,09%

160 000

0,1%

160 000

0%

4 010 355

1,3%

4 010 355

1,3%

Administrateurs

-

-

-

-

-

0,0%

-

0%

1 365 290

0,5%

1 365 290

0,5%

Employés & consultants

-

-

-

-

-

0,0%

-

0%

2 352 020

0,8%

2 352 020

0,8%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Auto-contrôle

151 162

0,08%

 

 

151 162

0,1%

-

0,0%

151 162

0,1%

-

0,0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Flottant

21 387 340

11,43%

21 387 340

11,44%

21 387 340

7,8%

21 387 340

7,8%

21 683 340

7,2%

21 683 340

7,2%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TOTAL

187 080 794

 

186 929 632

100,00%

275 675 531

100,0%

275 524 369

100,0%

301 396 339

100,0%

301 245 177

100,0%

Engagement d’abstention

Dans le cadre du Placement Privé, la Société a également conclu un engagement d’abstention, limitant sa possibilité d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pour une période de 90 jours suivant la signature du contrat de cession conclu avec les investisseurs, sous réserve des exceptions usuelles. Par ailleurs, les dirigeants de la Société, les membres du conseil d'administration de la Société ainsi que les actionnaires représentés au conseil d'administration détenant des actions ordinaires de la Société, sont également soumis à un engagement de conservation pendant une durée de 90 jours suivant la signature du contrat de cession conclu avec les investisseurs, sous réserve des exceptions usuelles.

Règlement-livraison du Placement Privé

L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris est prévue au moment du règlement-livraison, qui devrait avoir lieu le 13 février 2024.

Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth à Paris, et pourront être négociées, dès leur émission, sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0012596468).

Le Placement Privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l'AMF.

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentées à la section I.3 du Rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui est disponible gratuitement sur le site Internet de la Société (www.sensorion.com).

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants: (i) la participation des actionnaires dans la Société sera diluée suite à l'émission des Actions Nouvelles pour les actionnaires qui n’ont pas participé au Placement Privé, (ii) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre du Placement Privé, (iii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iv) des ventes d'actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions, et (v) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future nécessaire au financement de la Société.

A propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les troubles de l’audition, un important besoin médical non-satisfait. Sensorion a développé une plateforme unique de R&D pour approfondir sa compréhension de la physiopathologie et de l’étiologie des maladies de l’oreille interne, lui permettant de sélectionner les meilleures cibles thérapeutiques et mécanismes d’action appropriés à ses candidats médicaments. Sensorion développe dans le cadre de la mise en place d’une large collaboration stratégique ciblant la génétique de l’audition avec l’Institut Pasteur, deux programmes de thérapie génique visant à corriger les formes monogéniques héréditaires de surdité. SENS-501 (OTOF-GT) vise la surdité causée par des mutations du gène codant pour l’otoferline et est actuellement développé dans le cadre d'une étude clinique de phase 1/2, et GJB2-GT cible la perte auditive liée à des mutations du gène GJB2, afin de potentiellement traiter d’importants segments de perte auditive chez les adultes et les enfants. La société travaille également sur l’identification de biomarqueurs afin d’améliorer le diagnostic de ces maladies peu ou mal soignées. Le portefeuille de Sensorion comprend également des programmes de petite molécule au stade clinique pour le traitement et la prévention des troubles de l’audition. Son portefeuille de produits en phase clinique comprend un produit de Phase 2 : le SENS-401 (Arazasetron) qui progresse dans une étude clinique de Preuve de Concept dans l’ototoxicité induite par le cisplatine (CIO), et dans une étude en partenariat avec Cochlear Limited, chez des patients devant recevoir un implant cochléaire. Une étude de Phase 2 du SENS-401 dans la perte auditive neurosensorielle soudaine (SSNHL) a également été finalisée en janvier 2022.

www.sensorion.com

Label: SENSORION
ISIN: FR0012596468
Mnemonic: ALSEN

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives concernant Sensorion et ses activités. Ces déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses que Sensorion considère comme raisonnables. Cependant, il ne peut y avoir aucune assurance que ces déclarations prospectives seront vérifiées, ces déclarations étant soumises à de nombreux risques, y compris les risques énoncés dans le rapport financier annuel 2022 publié le 30 mars 2023 et disponible sur le site internet de Sensorion et à l'évolution des conditions économiques, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Sensorion opère. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de Sensorion ou qui ne sont pas actuellement considérés comme importants par Sensorion. La survenance de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Sensorion soient matériellement différents de ces déclarations prospectives. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, des actions de Sensorion dans un quelconque pays. La communication de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et réglementations locales. Tout destinataire du présent communiqué doit s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société, et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le " Règlement Prospectus ").

En France, le Placement Privé décrit ci-dessus est uniquement réalisé sous la forme d’un placement auprès d'une catégorie d'investisseurs institutionnels, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable.

En ce qui concerne les Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué de presse qui nécessiterait la publication d'un prospectus (conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus) dans un quelconque Etat membre.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat d'Actions Nouvelles aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où des restrictions peuvent s'appliquer, y compris notamment le Canada, l'Australie ou le Japon. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou sans exemption d'enregistrement en vertu de cette loi. Sensorion n'a pas l'intention d'enregistrer les Actions Nouvelles au titre du Securities Act ou de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Cette communication n'est distribuée et ne s'adresse qu'à (a) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'" Ordre "), et (c) des entités fortunées, et d'autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l'Ordre (l'ensemble de ces personnes étant désignées comme les " personnes concernées "). Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette communication se rapporte n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne sera réalisé qu'avec des personnes concernées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce communiqué ou à son contenu.

La diffusion de ce communiqué de presse peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession de ce communiqué de presse doit s'informer et se conformer à de telles restrictions.



© Business Wire

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