Sensorion renforce sa structure financière dans le cadre du contrat d’OCABSA signé en novembre 2015

Regulatory News:

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN / Éligible PEA-PME), société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de l’oreille interne, annonce aujourd’hui la souscription de la deuxième tranche d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) au profit d’un fonds géré par la société d’investissement américaine Yorkville Advisors Global, LP (l’ « Investisseur ») et l’émission des 500 bons d’émission d’OCABSA supplémentaires.

Renforcement de la structure financière pour soutenir les efforts de recherche et de développement de la société

Conformément aux engagements pris dans le contrat d’émission en date du 19 novembre 2015 et suite à l’autorisation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016, Sensorion (la « Société ») a émis ce jour 500 bons d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d’action (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d’Emission ») au profit de l’Investisseur. Simultanément, l‘Investisseur a exercé ce jour 300 Bons d’Emission qu’il a souscrits le 19 novembre 2015, à la demande de la Société, donnant lieu à l’émission d’une deuxième tranche de 3 M€ d’OCABSA pour soutenir les efforts de recherche et développement de la Société et plus particulièrement ses programmes cliniques.

L’exercice de la deuxième tranche d’OCABSA a été rendu possible par la modification des conditions d’exercice définies au contrat, modifications qui sont valables uniquement pour cette tranche, ainsi que pour une tranche de 1 M€ complémentaire que la Société pourrait émettre entre 60 et 90 jours après cette deuxième tranche.

Spécifiquement, l’Investisseur a renoncé pour ces seules deux tranches à la clause de cours minimum et à la clause limitant le montant à un multiple de la liquidité quotidienne moyenne. Par ailleurs, l’Investisseur a accepté que le prix d’exercice des BSA soit calculé sur la base de 125% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes au lieu de 115% prévu au contrat ; le nombre de BSA créés à l’occasion du tirage de la deuxième tranche et de l’éventuelle troisième tranche restant calculé sur la base du contrat initial.

Compte tenu des 300 Bons d’Emission exercés le 19 novembre 2015 et des 300 Bons d’Emission exercés ce jour, les 1 400 Bons d’Emission restants à exercer (900 bons émis le 19 novembre 2015 et 500 bons émis ce jour) permettent d’émettre avant le 18 novembre 2018, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), un montant nominal total maximal d’OCABSA pouvant atteindre 14 M€.

A titre d’information, la conversion des OCA de la première tranche exercée le 19 novembre 2015 a généré la création de 502 206 actions.

Les modalités juridiques, les caractéristiques des différents instruments, les obligations de la Société et de l’Investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué. Un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est mis en ligne sur le site de la Société (www.sensorion-pharma.com).

Prochain rendez-vous

• Participation à la 18^ème conférence internationale d’investissement, Rodman & Renshaw, les 11-13 septembre 2016 (New York)
• Participation au Sachs Biotech Forum, les 27-28 septembre 2016 (Bâle)
• Participation à la conférence Midcap Event, les 5-6 octobre 2016 (Paris)
• Publication des résultats semestriels 2016, le 31 octobre 2016 (après bourse)
• Participation à la conférence BIO Europe, les 7-9 novembre 2016 (Cologne)
• Participation au salon Actionaria, les 18-19 novembre 2016 (Paris)

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À propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des pathologies de l’oreille interne telles que les vertiges sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Fondée au sein de l’Inserm, la Société bénéficie d’une forte expérience en R&D pharmaceutique et d’une plate-forme technologique complète pour développer des candidats médicaments first-in-class facilement administrables, notamment par voie orale, visant le traitement de la perte auditive et des symptômes de crises de vertige et d’acouphènes, la prévention et le traitement des complications de lésions évolutives de l’oreille interne et la prévention de la toxicité de chimiothérapies sur l’oreille interne. Basée à Montpellier, Sensorion a bénéficié du soutien financier de Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d’Inserm Transfert Initiative.

Sensorion est cotée sur Alternext Paris depuis le mois d’avril 2015.

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Sensorion et à ses activités. Sensorion estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans le prospectus visé par l’AMF sous le numéro 15-114 en date du 27 mars 2015, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Sensorion est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Sensorion ou que Sensorion ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Sensorion diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions Sensorion dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Caractéristiques et modalités du plan de financement par l’émission de bons d’émission d’obligations convertibles en actions assorties à des bons de souscription d’actions mis en place le 19 novembre 2015 et modifié le 16 août 2016

Sensorion (la « Société ») a émis le 19 novembre 2015 1 500 Bons d’Emission d’obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d’Emission »). 500 bons d’émission d’OCABSA supplémentaires ont été émis ce jour suite à l’autorisation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire le 29 avril 2016. 300 Bons d’Emission ont été exercés le 19 novembre 2015. 300 Bons d’Emission ont été exercés le 16 août 2016, à la demande de la Société, donnant lieu à l’émission ce jour d’une deuxième tranche de 3 M€ d’OCABSA.

Les 1 400 Bons d’Emission restants permettent d’émettre avant le 18 novembre 2018 (la « Période d’Engagement »), en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions) un montant nominal total d’OCABSA pouvant atteindre 14 M€.

Il est précisé que les 1 500 Bons d’Emission ont été intégralement souscrits par un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP (l’« Investisseur ») dans le cadre d’une émission réservée à une catégorie de personnes et que les 500 Bons d’Emission supplémentaires ont été intégralement souscrits par l’Investisseur dans le cadre d’une émission qui lui a été réservée.

Modalités de l’opération

Cadre juridique de l’opération

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 septembre 2014 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 28^ème résolution, une délégation de compétence en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce), et plus spécifiquement toute société d’investissement ou tout fonds d’investissement dont la société de gestion est américaine, investissant généralement dans les sociétés de croissance et pour une souscription unitaire minimale de 50 000 €.

Au cours de sa réunion du 16 novembre 2015, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 28^ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014, a approuvé le principe d’une émission de Bons d’Emission pouvant donner lieu à l’émission d’obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 15 M€, assorties de bons de souscription d’actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission gratuite de 1 500 Bons d’Emission au profit de l’Investisseur ainsi que l’émission de la première tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 29 avril 2016 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 19^ème résolution, une délégation de compétence en vue d’émettre gratuitement 500 Bons d’Emission d’OCABSA et a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’Investisseur.

Au cours de sa réunion du 18 juillet 2016, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 19^ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2016, a approuvé le principe d’une émission de Bons d’Emission pouvant donner lieu à l’émission d’obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 5 M€, assorties de bons de souscription d’actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission gratuite de 500 Bons d’Emission au profit de l’Investisseur et a autorisé le Directeur Général à demander l’exercice de la deuxième tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.

Le Conseil d’administration pourra décider ultérieurement de l’émission des tranches complémentaires (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions).

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission, d’une durée expirant le 18 novembre 2018, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions⁽¹⁾, à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d’Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l’exercice des Bons d’Emission afin de permettre l’émission d’OCABSA en plusieurs tranches d’un montant nominal maximum de 4 M€ chacune.

Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCABSA

• Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 97,5% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d’un cas de défaut⁽²⁾, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P (s’agissant des OCA issues des 1 500 Bons d’Emission) ou N = Vn / P’ (s’agissant des OCA issues des 500 bons d’émission supplémentaires), où :

« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles Sensorion SA à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;

« P » : le plus élevé de :

• 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée), et
• 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, divisé par 97,5%, ce montant étant le prix minimal d’émission de nouvelles actions autorisé dans la 28^ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.
  Etant précisé que 97,5 % de « P » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action.

« P’ » : 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée), étant précisé que 97,5 % de « P’ » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action.

Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal de la tranche, soit, pour la deuxième tranche de 3 M€, un montant de 750 000 €, et pour les tranches suivantes d’un montant nominal maximum de 4 M€, un montant maximum de 1 M€.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle Sensorion SA, sous réserve d’ajustements éventuels⁽³⁾.

Le prix d’exercice des BSA sera égal à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée.

• Etant précisé que, pour ce qui concerne les BSA issus des 1 500 Bons d’Emission, le prix d’exercice des BSA devra être au moins égal à 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, ce montant étant le prix minimal d’émission de nouvelles actions autorisé dans la 28^ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.

Par exception,

• le prix d’exercice des BSA issus de la deuxième tranche des 300 Bons d’Emission exercés sera égal à 7,31 €, (soit à 125% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédent immédiatement le 16 août 2016)
• le prix d’exercice des BSA issus de la troisième tranche complémentaire des Bons d’Emission exercés dans les 60 à 90 jours à venir (dans la limite de 100 Bons d’Emission) sera égal à 125% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, sans que ce prix puisse être inférieur à 7,31 €.

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

À titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action Sensorion le 15 août 2016 (à savoir 6,28 euros), la valeur théorique d’un BSA ressort entre 1,05 euro et 2,14 euros, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 25% et 45%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

- Échéance : 5 ans
- Taux d’intérêt sans risque : 0,1150%
- Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0012596468).

La Société tient à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Engagements de l’Investisseur

Jusqu’à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la Période d’Engagement et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l’Investisseur s’est engagé à :

• ne détenir à aucun moment plus de 2,99% du nombre d’actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société), et
• ne pas demander de siège au Conseil d’administration de la Société.

Incidence théorique future de l’émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture du 15 août 2016, à savoir 6,28 €)

À titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des 1.700 OCABSA sur exercice des 1.700 Bons d’Emission (pour un montant nominal total de 17 M€) serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015)

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

(1)Conditions de la Requête

• aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;
• le cours de clôture de l’action Sensorion la veille du jour de la Requête est supérieur ou égal à 6,50 € ; sauf pour la deuxième tranche de 3 m€ exercée ce jour et pour l’éventuelle troisième tranche exerçable dans les 60 à 90 jours
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s’il n’était pas résolu n’existe au jour de la Requête ou au moment de la souscription de la tranche concernée ;
• aucune impossibilité pour les porteurs d’OCA d’exercer leur droit de conversion n’est survenue durant les 90 jours précédant le jour de la Requête ;
• aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ;
• pas plus de 36 mois ne se sont écoulés depuis la date d’émission des Bons d’Emission ;
• post-souscription de la tranche objet de la Requête, l’Investisseur ne détient pas plus de 9,99% du nombre d’actions composant le capital de la Société, ni directement ni indirectement via la détention d’actions et d’OCA (cette dernière étant calculée en divisant le montant total de principal des OCA détenues par l’Investisseur post-souscription de ladite tranche par le prix de conversion applicable à la date de la Requête) ;
• la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.

(2) Les cas de défaut incluent notamment la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension de moins de cinq (5) jours consécutifs à la demande de la Société).

(3)Cas d’ajustements éventuels

• émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
• incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
• distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
• attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
• absorption, fusion, scission de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés ;
• rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
• distribution d’un dividende exceptionnel ;
• amortissement du capital ;
• modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence.