SERMA TECHNOLOGIES : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

Regulatory News:

Le présent Smart News Release (communiqué de presse intelligent) contient des éléments multimédias. Consultez l’intégralité du communiqué ici : http://www.businesswire.com/news/home/20150707006127/fr/

Serma Technologies (Paris:ALSER):

PRIX DE L’OFFRE :
118 euros par action

DURÉE DE L’OFFRE :
10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son Règlement général

AMF AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué, relatif à l’offre publique d’achat simplifiée dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 24 juin 2015 auprès de l’AMF, est établi et diffusé par Financière Ampère Galilée en application des dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et du groupe Serma (www.groupe-serma-technologies.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Ampère Galilée (14, rue Galilée - 33600 Pessac) et d’Invest Securities (73, boulevard Haussmann - 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Financière Ampère Galilée feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1.PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1Conditions générales de l’Offre et modalités d’acquisition indirecte des actions dans Serma Technologies

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 235-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, Financière Ampère Galilée, société par actions simplifiée au capital de 48.209.600 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 809 856 792(l’« Initiateur » ou « Financière Ampère Galilée »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Serma Technologies, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.301.072euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 (« Serma Technologies » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d’Alternext Paris sous le code ISIN FR0000073728, d’acquérir la totalité de leurs actions Serma Technologies au prix unitaire de 118 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par Financière Ampère Galilée, le 9 avril 2015, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Financière Serma, actionnaire détenant 99% du capital de Serma Technologies.

En effet, aux termes d’un contrat intitulé « Protocole d’accord » en date du 4 mars 2015 et d’un acte réitératif en date du 9 avril 2015, l’Initiateur est devenu propriétaire, par voie d’apports et de cessions, de valeurs mobilières émises par les sociétés Financière Serma et Serma Participations.

Au résultat de ces opérations, l’Initiateur détient (i) directement l’intégralité des 10.500.350 actions ordinaires émises par Financière Serma ; (ii) directement et indirectement (via Serma Participations) l’intégralité des 10.499.600 actions à bons de souscription d’actions émises par Financière Serma ; et (iii)l’intégralité des 10.500.000 obligations convertibles émises par Financière Serma (ci-après ensemble le « Bloc de Contrôle »).

Le changement de contrôle direct de Financière Serma entraîne donc un changement de contrôle indirect de Serma Technologies, société cotée sur le marché d’Alternext Paris. L’Offre est ainsi déposée en application des dispositions de l’article 235-2 du Règlement général de l’AMF.

Invest Securities a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, déposé le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 24 juin 2015.

Invest Securities garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Technologies non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre, soit 11.472actions représentant1%du capital et des droits de vote.

La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1.1.1Actionnariat de la Société avant la cession du Bloc de Contrôle

La réalisation de la cession du Bloc de Contrôle n’a pas modifié l’actionnariat de Serma Technologies qui demeure le suivant :

Préalablement à la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle, l’actionnariat de Financière Serma était le suivant :

1.1.2Réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle

A l’issue d’un processus de négociation, l’Initiateur a signé, le 4 mars 2015, un protocole d’accord avec tous les associés de Financière Serma. Puis, aux termes d’un acte conclu le 9 avril 2015, l’Initiateur a acquis directement et indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de Financière Serma.

Aux termes de ces actes, l’Initiateur a acquis (i) directement l’intégralité des 10.500.350 actions ordinaires émises par Financière Serma ; (ii) directement et indirectement (via Serma Participations) l’intégralité des 10.499.600 actions à bons de souscription d’actions émises par Financière Serma ; et (iii) directement l’intégralité des 10.500.000 obligations convertibles émises par Financière Serma.

L’Initiateur a été constitué et a fait l’objet d’apports en nature d’actions de Financière Serma et de Serma Participations ainsi que d’actions à bons de souscription d’actions et d’obligations convertibles de Financière Serma. L’Initiateur a également procédé à des augmentations de capital en numéraire ainsi qu’à des emprunts obligataires souscrits notamment par le FPCI Axa Expansion Fund III géré par Ardian.

Le transfert du Bloc de Contrôle, le 9 avril 2015, est intervenu selon les modalités suivantes :

• apport par M. Olivier Duchmann de 16.566 actions Financière Serma ;
• apport par MM. Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau et Marc Dus de 3.312.162 actions à bons de souscription d’actions Financière Serma ;
• apport par M. Olivier Duchmann de 16.566 obligations convertibles Financière Serma ;
• apport par M. Olivier Duchmann de 134.000 actions Serma Participations ;
• apport par Serma Participations de 1.104.679 actions Financière Serma ;
• acquisition auprès de Chequers Capital XV, Equity Finance, WH, Denis Metzger, Mme Anne-Claire Boutant, MM. Jérôme Kinas, Guillaume Planchon, Bertrand Rabiller, Stéphane Mulard, Thierry Béliard, Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier et Richard Pedreau de 10.483.784 actions Financière Serma ;
• acquisition auprès de Mmes Hélène Dus, Julie Dus et Sophie Guilbaud et de MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau, Clément Berlié, Vincent Dus et Simon Guilbaud de 3.960.577 actions à bons de souscription d’actions de Financière Serma ; et
• acquisition auprès de Chequers Capital V et d’Equity Finance de 10.483.434 obligations convertibles de Financière Serma.

Financière Ampère Galilée a, suite à ces opérations, franchi indirectement à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Serma Technologies, conduisant Financière Ampère Galilée à déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique permettant à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Serma Technologies de bénéficier d’une liquidité sur leur investissement, au moins dans les mêmes conditions que l’opération décrite ci-dessus.

A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 1.139.064 actions et 1.631.878 droits de vote de Serma Technologies.

La prise de contrôle de Financière Serma par l’Initiateur a obtenu l’accord des autorités allemandes chargées du contrôle des concentrations.

1.1.3Répartition actuelle du capital de la Société

Au 31 mai 2015, le capital et les droits de vote de Serma Technologies étaient répartis comme suit :

1.2Contexte et motifs de l’Offre

Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en application notamment de l’article 4.4 de la Partie II des Règles des Marchés Alternext et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, l’Offre fait suite au transfert au profit de Financière Ampère Galilée d’un bloc de titres lui conférant l’intégralité du capital et des droits de vote de Financière Serma et, indirectement, plus de la moitié du capital et des droits de vote de Serma Technologies.

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur résulte du processus de négociation entre Chequers Capital XV FPCI, M. Philippe Berlié et l’équipe de direction du groupe et FPCI Axa Expansion Fund III géré par Ardian.

Financière Ampère Galilée est une holding d’acquisition créée pour les besoins des opérations décrites ci-dessus. Son capital est réparti de la manière suivante :

* Fonds géré par Ardian

Le tableau ci-après présente par ailleurs les titres donnant accès au capital émis par l’Initiateur :

* Fonds géré par Ardian

Dans un communiqué en date du 17 juin 2015, Financière Ampère Galilée a indiqué qu’elle entendait déposer auprès de l’AMF, dans les meilleurs délais, un projet d’offre publique d’acquisition portant sur les actions de Serma Technologies non encore détenues par Financière Serma à ce jour, au prix de 118 euros par action, sous réserve des travaux de l’expert indépendant (Detroyat Associés) qui a été désigné par la société Serma Technologies le 9 juin 2015, notamment au regard de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, pour porter une appréciation sur l’évaluation des actions Serma Technologies et se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires.

C’est dans ce contexte qu’Invest Securities, établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 24 juin 2015 pour le compte de Financière Ampère Galilée.

1.3Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1Stratégie et poursuite des activités de la Société

L’Initiateur a l'intention, en s’appuyant sur les compétences et l’expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l’Offre.

1.3.2Orientation en matière d’emploi

L’Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi. Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines du groupe Serma.

1.3.3Composition des organes sociaux et de la direction

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

1.3.4Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de Serma Technologies qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation. Cette opération permet aux actionnaires qui ont accompagné le développement de Serma Technologies de bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix supérieur au prix d’acquisition du Bloc de Contrôle (faisant ressortir par transparence une valeur par action Serma Technologies de 103,57 euros).

Ainsi, le prix de 118 euros par action offert dans le cadre de l’Offre fait ressortir une prime par rapport à toutes les méthodes retenues pour l’appréciation de la valorisation de Serma Technologies (DCF, comparables boursiers et transactions récentes sur le capital).

1.3.5Synergies

L’Initiateur est une société ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et la Société n’est par conséquent attendue.

1.3.6Fusion et réorganisation juridique

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

1.3.7Retrait obligatoire

L’Initiateur n’envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la suite de l’Offre.

1.3.8Radiation du marché d’Alternext Paris

L’Initiateur entend conserver les avantages liés au statut de société cotée de Serma Technologies et n’envisage donc pas que la Société demande le retrait des actions Serma Technologies de la cote d’Alternext Paris à l’issue de l’Offre.

1.3.9Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l’Offre n’affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction de ses résultats, de ses perspectives et de son environnement économique et financier général.

1.4Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau et Olivier Duchmann, Ampère Galilée Participation et Ardian ont conclu, en date du 9 avril 2015, un pacte d’associés d’une durée de 15 ans aux fins d’organiser leurs relations au sein de Financière Ampère Galilée. MACSF Epargne Retraite, à qui Ardian a syndiqué une partie de sa participation, a également adhéré à ce pacte.

Ce pacte n’inclut aucune stipulation prévoyant un prix de sortie garanti pour les membres du pacte et il n’existe aucune clause de complément de prix ou clause assimilable. Il ne conduit pas à consentir aux signataires un avantage particulier susceptible de se traduire par une rupture d’égalité avec les actionnaires minoritaires de la Société auxquels s’adresse la présente Offre.

2.PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent communiqué, l’Initiateur détient directement 1 action Serma Technologies et indirectement, par l’intermédiaire de Financière Serma, 1.139.063 actions Serma Technologies, soit un total de 1.139.064 actions représentant 99% du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Technologies existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du présent communiqué, soit un nombre maximum de 11.472 actions représentant 1% du capital et des droits de vote de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

2.2Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation.

Pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions Serma Technologies apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur, Invest Securities, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s’effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Serma Technologies à l’Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre.

2.3Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture de l’Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.4Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d’information ne sont pas destinés à être diffusés dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d’actions Serma Technologies situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l’Offre, l'Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions Serma Technologies peuvent faire l'objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

3.SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été réalisés par Invest Securities.

Le tableau ci-dessous récapitule les primes et décotes induites par rapport au prix de l’offre (118 euros).

4.MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et du groupe Serma (www.groupe-serma-technologies.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Ampère Galilée (14, rue Galilée - 33600 Pessac) et d’Invest Securities (73, boulevard Haussmann - 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Financière Ampère Galilée feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20150707006127/fr/

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