SFL – Lancement d’une offre de rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires en circulation à échéance novembre 2021 et novembre 2022 plafonnée à un montant nominal maximum de 300 000 000 €

Actualité publiée le 02/09/20 10:29

Regulatory News:

SFL (Paris:FLY):

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, VERS OU À TOUTE PERSONNE AMERICAINE (US PERSON, TEL QUE CE TERME EST DÉFINI PAR LA REGULATION S DU SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ) OU À TOUTE PERSONNE SITUÉE AUX OU RÉSIDENTE DES ETATS-UNIS D’AMERIQUE (LES « ETATS-UNIS »), SES TERRITOIRES ET POSSESSSIONS (Y COMPRIS PORTO RICO, LES ILES VIERGES AMERICAINES, GUAM, LES SAMOA AMÉRICAINES, L'ILE DE WAKE ET LES ILES MARIANNES DU NORD), TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE.

SFL (la « Société ») annonce le lancement d’une offre de rachat portant sur (i) ses obligations émises pour un montant de 500 000 000 € arrivant à échéance le 26 novembre 2021, portant intérêt au taux de 1,875 % (Code ISIN FR0012346856) admises aux négociations sur Euronext Paris (dont le montant encore en circulation s’élève à 350 000 000 €) (les « Obligations 2021 ») et (ii) ses obligations émises pour un montant de 500 000 000 € arrivant à échéance le 16 novembre 2022, portant intérêt au taux de 2,25 % (Code ISIN FR0013053030) admises aux négociations sur Euronext Paris (dont le montant encore en circulation s’élève à 350 000 000 €) (les « Obligations 2022 » ensemble, avec les Obligations 2021, les « Obligations »), plafonnée à un montant nominal maximum de 300 000 000 €, soumis à l’appréciation discrétionnaire de la Société (l’ « Offre de Rachat »).

L’Offre de Rachat est effectuée selon les termes et sous réserve des conditions décrits dans le Tender Offer Memorandum en date du 2 septembre 2020 (le « Tender Offer Memorandum »).

Le prix de rachat pour les Obligations 2021 valablement apportées à l’Offre de Rachat et acceptées par la Société sera déterminé sur la base d’un rendement de 0,00 %.*

Le prix de rachat pour les Obligations 2022 valablement apportées à l’Offre de Rachat et acceptées par la Société a été fixé à 104,15 % du montant nominal des Obligations 2022.

L’Offre de Rachat est réalisée dans le but d’optimiser le coût de l’endettement de la Société et d’améliorer son bilan.

L’Offre de Rachat débutera le 2 septembre 2020 et expirera à 16h00 (CEST) le 8 septembre 2020. Les résultats de l’Offre de Rachat seront annoncés le 9 septembre 2020 (sous réserve de tout changement pouvant survenir en raison d’une prorogation, d’un retrait, d’une résiliation ou d’une modification de l’Offre de Rachat). Son règlement devrait avoir lieu le 10 septembre 2020.

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* Pour information, le prix de rachat pour les Obligations 2021 sera de 101,797 % si le règlement a lieu le 10 septembre 2020 avec un rendement déterminé sur la base de la date d’option de remboursement anticipé à 3 mois de la maturité (3-month par call date) (soit le 26 août 2021).

Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans un ou d’un quelconque pays dans lequel ou duquel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à de telles restrictions légales et réglementaires et doivent se référer à la section « Offer Restrictions » qui figure dans le Tender Offer Memorandum.

Les offres de vente d’Obligations transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation envers les investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

États-Unis
L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (les « États-Unis ») par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (y compris, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou tout autre moyen de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d’une bourse nationale aux États-Unis ou vers toute Personne Américaine (U.S. Person, tel que ce terme est défini par la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel que modifié, le « Securities Act») (chacune, une « U.S. Person »). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux ou depuis les États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis (des Porteurs Américains, « U.S. holders », au sens de la Rule 800(h) du Securities Act). En conséquence, aucune copie du présent document, du Tender Offer Memorandum et de tout autre document relatif à l’Offre de Rachat n’est et ne doit être, directement ou indirectement, diffusée, transférée ou transmise de quelque manière que ce soit (y compris, de manière non exhaustive, par des dépositaires, des mandataires ou des trustees) aux ou vers les États-Unis ou à une telle personne. Toute offre de vente en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute offre de vente effectuée par une personne située aux ou résidente des États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant, de manière non discrétionnaire, au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions depuis les États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.
Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d’enregistrement ou d'une exemption des exigences d'enregistrement prévues par le Securities Act. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers aux États-Unis. Les titres financiers auxquels il est fait référence dans ce communiqué de presse n'ont pas été ni ne seront enregistrés en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis ou de toute autre juridiction et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une U.S. Person.
Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, « États-Unis » signifie les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout État des États-Unis et le District de Columbia.

France
Ce communiqué de presse est uniquement destiné en France à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil en date du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») et seuls des investisseurs qualifiés sont éligibles pour participer à l’Offre de Rachat. Le Tender Offer Memorandum et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat ne peuvent être distribués qu’à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément à l’article L. 341-2,1 du Code monétaire et financier. Ni le Tender Offer Memorandum ni aucun autre document relatif à l’Offre de Rachat n’a été soumis à l’autorisation de l’Autorité des marchés financiers.