SFL - Le Conseil d’administration de SFL rend un avis motivé favorable sur le projet d’offre publique mixte initiée par Colonial

Actualité publiée le 08/07/21 18:54

Regulatory News:

Le Conseil d’administration de SFL (Paris:FLY) s’est réuni le 8 juillet 2021 et a rendu un avis motivé favorable sur le projet d’offre publique mixte initiée par Colonial et visant les actions de SFL (l’« Offre »).

Au titre de l’Offre, Colonial offre aux actionnaires de SFL d’acquérir les actions SFL qu’ils détiennent en contrepartie pour une action SFL (coupon détaché) apportée à l’Offre :

- d’une somme en numéraire de 46,66 euros ; et

- de 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché).

Il est rappelé que l’Offre s’inscrit dans un ensemble d’opérations relatives à l’évolution du partenariat existant entre SFL et Predica¹.

Le Comité ad hoc, composé des trois membres indépendants du Conseil d’administration et chargé de superviser la mission de l’expert indépendant dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration s’est réuni de nombreuse fois entre avril et juin avec l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration le 8 avril 2021, le cabinet Finexsi.

L’expert indépendant a constaté que le projet d’Offre extériorise pour l’actionnaire de SFL une prime de 43,8% sur la base du cours de bourse de SFL et de Colonial au 3 juin 2021 et de 43,6% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes 60 jours calculés à cette même date.

L’expert indépendant a également constaté que l’actionnaire de SFL qui apportera des titres à l’Offre recevra des titres Colonial substantiellement plus liquides qui lui permettront de rester exposé au même segment d’activité et dont le cours de bourse présente une décote sur ANR moindre. L’expert indépendant a ainsi conclu aux termes de ses travaux que les termes de l’Offre proposés pour les actions SFL sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité ad hoc a pris acte des conclusions de l’expert indépendant et des intentions exprimées par Colonial dans son projet de note d’information et a ainsi constaté que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate à des conditions considérées comme équitables par l’expert indépendant.

Le Comité ad hoc a ainsi recommandé au Conseil d’administration de SFL de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre.

Sur la base notamment de l'attestation d'équité et de la recommandation positive du Comité ad hoc, le Conseil d'administration, à l’unanimité des membres ayant pris part au vote², a émis un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.

L’avis motivé du Conseil d'administration est reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse déposé le 8 juillet 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Conformément à l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de note en réponse de SFL, ainsi que ses modalités de mise à disposition, font l’objet d’un communiqué de la part de SFL. Le projet de note en réponse de SFL est notamment consultable sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que de SFL (https://www.fonciere-lyonnaise.com)

L’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

À propos de SFL

Leader sur le segment prime de l’immobilier tertiaire parisien, la Société Foncière Lyonnaise se distingue par la qualité de son patrimoine évalué à 7,5 milliards d’euros, avec des immeubles concentrés dans le Quartier Central des Affaires de Paris (#cloud.paris, Édouard VII, Washington Plaza…) et par la qualité de son portefeuille de clients, constitué de sociétés prestigieuses opérant dans le secteur du conseil, des médias, du digital, du luxe, de la finance et de l’assurance. Plus ancienne foncière française, SFL démontre année après année une constance dans l’exécution de sa stratégie, centrée sur la création d’une forte valeur d’usage pour ses utilisateurs, et in fine d’une importante valeur patrimoniale pour ses actifs.

Marché de cotation : Euronext Paris Compartiment A – Euronext Paris ISIN FR0000033409 – Bloomberg : FLY FP – Reuters : FLYP PA

Notation S&P : BBB+ stable

¹ Voir communiqué de presse SFL en date du 3 juin 2021.
² Etant précisé que (i) les administrateurs représentant Predica n’ont pas participé aux débats pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts résultant de l’articulation entre l’Offre et les opérations envisagées avec Predica et (ii) les administrateurs représentant Colonial, pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts, ont voté conformément aux recommandations émises par le Comité ad hoc afin de permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d’administration.