Signature des accords dfinitifs du rapprochement entre AgroGeneration et Harmelia - Convocation de lAssemble Gnrale Mixte le 11 octobre 2013 pour ratification de lopration

Paris – 24 septembre 2013
 

AgroGeneration annonce que les accords définitifs sur les modalités financières et juridiques de son rapprochement avec Harmelia, un groupe spécialisé dans l'agriculture à grande échelle en Ukraine, ont été finalisés et signés cet été entre les principaux actionnaires des deux sociétés et que l'Autorité des Marchés Financiers vient d'accorder, en date du 17 septembre 2013, sa dérogation concernant l'obligation de déposer une offre publique.

Avec ce rapprochement, qui reste soumis à quelques conditions suspensives (principalement, l'autorisation de l'autorité de la concurrence Ukrainienne et l'autorisation de ce rapprochement par l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessous), le groupe AgroGeneration franchit une nouvelle étape dans sa croissance en multipliant sa taille par plus de deux avec près de 120 000 hectares en exploitation en Ukraine. Le nouveau Groupe se positionne ainsi parmi les 5 premiers producteurs de céréales et d'oléagineux du pays avec un potentiel annuel de production de plus de 400 000 tonnes. Les premiers travaux en commun confirment la forte complémentarité des équipes et le potentiel de synergies.

Afin de ratifier les modalités de cette opération, les actionnaires d'AgroGeneration sont conviés à une Assemblée Générale Mixte (AGM), ordinaire et extraordinaire, qui se réunira le vendredi 11 octobre 2013 à 11 heures dans les locaux du cabinet Dechert LLP situés 32, rue de Monceau à Paris (8^ème).

L'avis de convocation précisant l'ensemble des résolutions proposées, le rapport du directoire ainsi que les modalités pour participer à l'AGM, a été publié le 6 septembre 2013 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Il est consultable sur le site www.journal-officiel.gouv.fr/balo ou sur le site Internet d'AgroGeneration.

Les principales résolutions qui seront soumises aux actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte sont en ligne avec l'accord signé le 3 mai dernier et concernent :

La rémunération de l'apport en nature de 100% des titres de la société Harmelia
En contrepartie de l'apport en nature de la totalité des titres Harmelia à AgroGeneration, l'actionnaire unique Konkur Investment Limited, contrôlé par le fonds d'investissement international SigmaBleyzer Fund IV (SBF IV), recevra :

• 57 264 394 actions nouvelles AgroGeneration, d'une valeur nominale de 0,05€, soit 62,0% du capital du nouveau Groupe après opération.
• 40 000 obligations d'une valeur unitaire de 1 000 USD, soit une créance obligataire de 40 millions de dollars qui portera intérêt au taux fixe de 8% par an avec des intérêts versés semestriellement et sera remboursable en totalité à son échéance au 1^er juillet 2019.

A chacune des actions nouvelles sera attaché un Bon de Souscription d'Actions (BSA). L'ensemble des BSA donnera droit à souscrire un maximum de 2 496 268 actions nouvelles si l'EBITDA 2013 d'Harmelia est égal ou supérieur à deux fois celui d'AgroGeneration en 2013. En cas de souscription totale, la participation de Konkur Investment Limited dans AgroGeneration sera alors portée de 62% à 63% maximum du capital d'AgroGeneration. Ces actions nouvelles seront assimilées aux existantes et admises aux négociations sur le marché NYSE Alternext de NYSE Euronext à Paris (mnémo : ALAGR).

Les garanties d'actif et de passif respectives
Le mécanisme de mise en œuvre des garanties d'actif et de passif croisées qui sont consenties sur AgroGeneration et Harmelia prévoit que toute indemnisation soit mise en œuvre via un ajustement du niveau de la participation de Konkur Investment Limited dans AgroGeneration, à la hausse par l'émission d'actions nouvelles au nominal en faveur de Konkur ou à la baisse, via le rachat par AgroGeneration à Konkur pour 1 Euro symbolique d'actions AgroGeneration suivi d'une annulation des actions ainsi rachetées. 
 

L'évolution de la gouvernance
AgroGeneration proposera enfin de modifier la gouvernance de la société par la mise en place d'un Conseil d'Administration en lieu et place du Directoire et du Conseil de Surveillance actuels. Le Conseil d'Administration sera composé de 11 membres, 6 nommés par SigmaBleyzer et 5 nommés par les actionnaires actuels d'AgroGeneration.

Prochaine communication :

Suite à la ratification du rapprochement par l'Assemblée Générale Mixte, le nouveau Groupe communiquera au cours de la seconde moitié du mois d'octobre sur les premiers résultats de sa récolte 2013 dans son nouveau périmètre consolidé.

AgroGeneration sur Alternext

 Actions
Code ISIN FR0010641449
Mnémonique ALAGR
 

Obligations
Code ISIN FR0011270537
Mnémonique BAGRO
 

A propos d'AGROGENERATION
Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux, exploitant en 2013 50 000 hectares en Ukraine et co exploitant 16 000 hectares en Argentine. Suite au rapprochement en cours avec Harmelia, le nouveau Groupe exploitera près de 120 000 hectares en Ukraine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050. S'inscrivant dans une démarche durable, AgroGeneration développe une stratégie d'agriculture moderne et raisonnée. Présent stratégiquement dans les 2 hémisphères, notamment pour des raisons climatiques, le Groupe vise à poursuivre activement sa croissance rentable.

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