Signature dun accord de financement avec YA Global Masters SPV Ltd

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Signature d’un accord de financement avec YA Global Masters SPV Ltd

26 avril 2012

La passion de l’excellence et de l’innovation

GECI INTERNATIONAL A SIGNE UN ACCORD DE FINANCEMENT

AVEC LE FONDS D’INVESTISSEMENT YA GLOBAL MASTERS SPV LTD

La société GECI International annonce la signature le 25 avril 2012, pour une durée de trois ans, d’un Standby Equity Distribution Agreement (SEDA), avec YA GLOBAL Masters SPV Ltd (« YA GLOBAL »), fonds géré par la société de gestion américaine YORKVILLE Advisors LLC. Cette signature a été décidée par le Président sur délégation du Conseil d’Administration le même jour, conformément aux délégations de compétences consenties suite au vote des résolutions 10 et 11 lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2011. Ces résolutions permettent l’émission de Bons d’Emission d’Actions (BEA) portant obligation de souscrire des actions ordinairesnouvelles de la Société sur demande de la Société, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription.

YA GLOBAL s’engage à apporter à GECI International un financement en fonds propres pour la valeur de 9.000.000 d’actions (soit 27.35% du capital social actuel), aux conditions suivantes :

• Pendant les trois années suivant la signature du contrat et dans la limite de 10% du capital social par période de douze mois glissants, GECI International sera en droit, mais sans obligation, à sa seule et entière discrétion, de demander à YA GLOBAL de souscrire des actions nouvellement émises, par tranches d’un montant maximal de 1,5 million d’euros ou 1,5 fois le volume moyen journalier des transactions opérées sur le titre GECI International durant les 30 jours de bourse ayant précédé la demande de la société. La première tranche sera limitée à 250.000 euros.

• GECI International pourra demander un nouveau tirage, au plus tôt, quinze (15) jours de bourse suivant la livraison des actions relatives au précédent tirage, sauf accord écrit préalable de YA GLOBAL, et YA GLOBAL ne devra jamais posséder plus de 2,99 % du capital de GECI International. YA GLOBAL pourra revendre ses actions sur le marché, sans recours à une offre au public. YA GLOBAL s’engage également à ne pas vendre à découvert, ni à conclure aucune transaction de couverture concernant les actions GECI International.

• Le prix d’émission sera entériné par le Conseil d’administration lors de chaque tirage comme égal au plus petit de (i) 90% du cours de clôture de l’action le jour d’une demande de tirage et (ii) 94% du plus faible cours moyen journalier pondéré par les volumes de l’action GECI International des cinq jours de bourse précédant et incluant un jour de demande de tirage.

A l’occasion de chaque demande de tirage en application du SEDA, la Société publiera un communiqué détaillant le montant de l’avance et précisera que les actions sont émises au profit de YA GLOBAL pour un prix de souscription déterminé conformément aux termes du SEDA.

De plus, GECI International réalise ce jour une augmentation de capital réservée à YA GLOBAL par l’émission de 180.000 actions nouvelles au profit de YA GLOBAL (d’une valeur nominale de 0,25 €), représentant, conformément à la 11^ème résolution, 386.262 euros, sur la base d’un prix par action égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature de la documentation du SEDA. Ces actions sont souscrites par compensation avec la commission d’engagement de même montant qui est due par GECI International à YA GLOBAL.

Incidence de l’augmentation de capital réservée à YA GLOBAL et de l’émission et de l’exercice des BEA sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif et dans l’hypothèse où le nombre maximum de BEA serait exercé et suite à l’augmentation de capital réservée à YA GLOBAL, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la société GECI International préalablement aux émissions, calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 25/04/2012, soit 32.906.375 actions, passerait à 0,78 %.

Incidence de l’augmentation de capital réservée à YA GLOBAL et de l’émission et de l’exercice des BEA sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe

A titre indicatif et dans l’hypothèse où le nombre maximum de BEA serait exercé et suite à l’augmentation de capital réservée à YA GLOBAL, la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action de la société GECI International, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30/09/2011, soit 44,6 millions d’euros, passerait de 1.35 euros à 1.42 euros **

** Le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BEA a été calculé conformément à la 10^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 30/09/2011 et sur une période allant du 19/04/2012 au 25/04/2012 jour de signature du SEDA.

Le SEDA fera l’objet de tirages immédiats, afin de couvrir, pour partie, les besoins en trésorerie du Programme Skylander, de l’ordre de 2 millions d’euros mensuels à minima, et ce tant que les négociations en cours, destinées à son financement, ne sont pas abouties. Aux cours et volumes de transaction actuels, et dans les conditions de l’accord signé, le SEDA permettra à la Société d’obtenir environ 6 millions d’euros sur les 4 prochains mois.

Europe Offering est intervenu en tant que conseil dans la structuration du financement.

A propos de GECI International

Depuis 30 ans, GECI International s'impose comme un spécialiste de l'ingénierie de haute technologie, avec une présence prépondérante dans l’univers aéronautique. Les 1 000 collaborateurs, ingénieurs et chercheurs, de GECI International interviennent partout dans le monde pour relever les défis technologiques d’aujourd’hui et de demain.

Alliant excellence, passion et innovation, GECI International propose d’une part, via sa branche d’activité GECI Ingénierie, une offre d’expertise et de solutions globales dans les domaines de l’aéronautique, des transports et de l’infrastructure, et d’autre part, via sa filiale GECI Aviation une gamme d’avions bi-turbopropulseurs: le F406 et le Skylander SK-105.

Le F406, produit par Reims Aviation Industries, est reconnu par les opérateurs du monde entier comme un avion particulièrement adapté aux missions de surveillance. Le Programme Skylander SK-105, en cours de développement chez Sky Aircraft, se distinguera par des performances exceptionnelles, une capacité à opérer dans des environnements extrêmes, et des coûts d’acquisition et d’entretien très compétitifs.

GECI International est cotée sur le compartiment C de NYSE – Euronext Paris

Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP

GECI Aviation est cotée sur le marché Alternext de NYSE – Euronext Paris

Code ISIN (action) : FR0010449199 – ALRAI

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