SoLocal Group : Les créanciers approuvent le projet de restructuration financière

Actualité publiée le 30/11/16 23:22

Regulatory News:

Approbation du projet révisé de restructuration financière par les créanciers

SoLocal Group (Paris:LOCAL) annonce avoir obtenu ce jour l’accord de plus des deux tiers des créanciers sur son projet révisé de restructuration financière.

Le plan doit maintenant être soumis le 15 décembre 2016 au vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui sera donc décisif pour la réalisation de cette restructuration financière et le déploiement du plan « Conquérir 2018 ». La Société rappelle à cet égard que l’adoption du plan révisé est urgente au regard de l’évolution récente de son activité. Elle est critique pour assurer la continuité de l’entreprise, préserver son corps social et pérenniser le futur de la Société.

Pour mémoire, en cas d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires, le plan restera soumis à l’approbation du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Rapport de l’expert indépendant

Les actionnaires de SoLocal Group sont par ailleurs informés de la mise à disposition du rapport établi par le cabinet Didier Kling & Associés, qui est intervenu à l’initiative de la Société en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de rendre un avis sur le caractère équitable des prix de souscription proposés pour les émissions de titres prévues dans le cadre du projet révisé de restructuration financière.

Le rapport du cabinet Didier Kling & Associés est disponible sur le site Internet de la société http://www.solocalgroup.com.

Ses conclusions sont les suivantes :

« Le plan révisé de restructuration financière répond au souci de faire face à une situation particulièrement délicate à laquelle est confrontée la société SoLocal avec une dette de 1.164 M€ rendue exigible. Son adoption apparait déterminante à l’heure où la continuité de l’entreprise est fragilisée. Les créanciers ont indiqué qu’ils ne soutiendront pas le projet de restructuration s’il n’était pas accepté par les actionnaires.

Ce plan élaboré sous l’égide d’un mandataire ad hoc a reçu l’accord des parties en présence. Ce plan de restructuration a pour objectif d’aboutir à une solution équilibrée pour chacune des parties prenantes avec d’une part, des actionnaires qui seront dilués de manière plus ou moins importante en fonction de leur décision de souscription à l’augmentation de capital et, d’autre part, des créanciers qui vont devoir renoncer à une partie significative de leur dette.

Le dispositif envisagé vise à ramener le niveau de l’endettement à 400 M€, soit un niveau jugé soutenable pour permettre à SoLocal de poursuivre son activité et déployer son plan stratégique « Conquérir 2018 ».

Les modalités de cette restructuration sont particulièrement complexes. Aussi, l’appréciation des conséquences du plan est complexe à modéliser. En effet, elles sont liées à plusieurs facteurs et notamment :

aux comportements individuels de chacun des actionnaires, mais également au comportement collectif de l’ensemble des actionnaires ;
au cours de bourse de la société SoLocal post restructuration qui s’avère particulièrement incertain au regard de la situation actuelle et des incertitudes quant à la réussite de la restructuration financière.

Une analyse des conséquences de la restructuration en se plaçant dans les conditions actuelles avant cette restructuration n’apparait pas appropriée. En effet, la poursuite de l’activité de SoLocal, en l’absence de restructuration financière, serait compromise. Un tel scenario conduirait à devoir retrancher à la valeur d’entreprise de SoLocal sa dette actuelle ce qui n’est pas soutenable et aurait pour conséquence de retenir une valeur nulle de l’action SoLocal.

Les travaux que nous avons mis en oeuvre pour apprécier la valeur de SoLocal nous conduisent à privilégier une valeur d'entreprise issue des « Discounted Cash Flow » avec une dette financière nette après restructuration :

une valeur d’entreprise (valeur centrale) qui s’élève 1.480 M€ ;
une dette financière nette de 432 M€ ;
soit une valeur de fonds propres de 1.048 M€ et une valeur par action se situant dans une fourchette de 1,53 € à 1,81 € (en fonction du nombre d’actions après augmentations de capital)

Ces valeurs supposent que la restructuration financière sera approuvée.

Le plan initial de restructuration financière reposait sur des modalités qui ont été appréciées par un expert indépendant qui a conclu que ces modalités étaient équitables pour les actionnaires de SoLocal. Les conditions proposées aux actionnaires dans le plan révisé sont plus favorables que celles du précédent plan qui a été rejeté, lors de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016, avec notamment l’octroi d’actions gratuites supplémentaires et une réduction de nombre de BSA susceptible d’être attribué aux créanciers.

Les actionnaires sont incités à souscrire à l’augmentation de capital à un prix de 1 € qui présente une décote si l’on se réfère à la valeur par action après restructuration ressortant de notre analyse (1,53 € à 1,81 €). Cette souscription leur permettra de limiter leur dilution de manière significative. La dilution sera atténuée par l’octroi des actions gratuites.

Les créanciers quant à eux pourront souscrire à 1 € au titre de la garantie à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Les autres émissions (actions nouvelles assorties de BSA et MCB) prévoient des prix de souscriptions pour les créanciers se situant dans une fourchette de 1,94 € et 4,73 € et qui s’avèrent supérieurs à la valeur par action ressortant de notre analyse (1,53 € à 1,81 €) et au prix de souscription offert aux actionnaires.

À l’issue des différentes étapes de la restructuration, la situation des créanciers peut être appréciée en mettant en perspective la valeur nominale des créances qu’ils détiennent sur la société et la valeur des actifs (actions, dettes résiduelles et le cas échéant cash) qu’ils détiendront une fois le plan approuvé. La souscription par les créanciers se fera par compensation de créance au nominal ce qui sur un plan juridique apparait fondé puisque le remboursement est contractuellement prévu au nominal. Par conséquent, il nous parait approprié d’analyser les effets de la restructuration en prenant comme référence la valeur de la dette au nominal en la comparant avec la valeur par action de SoLocal post restructuration. Les créanciers se verront ainsi consentir des conditions qui pourront conduire à une prime ou décote (allant de -20% à +10%) si l'on compare avec la « contrevaleur » reçue en contrepartie d’une fraction de leur dette nominale. A titre informatif, cette « contrevaleur » conduirait à des décotes ou primes allant de -20% à +84% si l’on simule une décote de 0 à 40% de la valeur nominale de la dette.

Ils recevront des actions SoLocal et, le cas échéant, des BSA qui leur permettront de retrouver un potentiel de valeur qui demeure difficilement quantifiable et qui sera fonction de l'évolution du cours de bourse de SoLocal après la restructuration.

Cette situation visant à accorder ces conditions aux créanciers trouve son fondement dans le fait que les créanciers peuvent se prévaloir d’un rang de priorité vis-à-vis des détenteurs du capital et qu’il n’existe pas à ce jour d’alternative crédible pour sortir la société de l’impasse financière dans laquelle elle se trouve.

En synthèse et compte tenu des observations qui précèdent, les conditions retenues pour les différentes émissions nous paraissent équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires dès lors qu’elles sont de nature à assurer la continuité de l’entreprise. »

Franchissements de seuil

Par ailleurs, SoLocal Group a pris acte des déclarations de franchissement de seuil suivantes :

En date du 23 novembre 2016 de la société Boussard & Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour le compte de BG Master Fund ICAV, Boussard & Gavaudan SICAV, Amundi Absolute Return BG Enhanced Master Fund, détenant désormais 486 085 actions de la Société, représentant 1,25% du capital de la Société ;
En date du 30 novembre 2016 de la société JMPI Limited détenant 1 337 300 actions de la Société, représentant 3,44% du capital de la Société.

À propos de SoLocal Group

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