SoLocal Group précise les modalités de l’Assemblée Générale Extraordinaire visant à statuer sur le projet révisé de restructuration financière

Actualité publiée le 25/11/16 07:48

Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL):

Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2016 confirmée pour statuer sur le projet révisé de restructuration financière

Le Conseil d’administration de la Société qui s’est réuni le 24 novembre 2016 a confirmé la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le jeudi 15 décembre 2016 à 16 heures, pour statuer sur le projet révisé de restructuration financière présenté le 3 novembre 2016 (« Projet Révisé »).

Des discussions ont été menées avec certains investisseurs (non créanciers de la Société) qui ont manifesté un intérêt pour une prise de participation au capital de SoLocal Group. En l’absence d’engagements fermes de souscription de la part d’investisseurs identifiés, le Conseil d’administration a décidé de ne pas soumettre à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre le projet de résolution qui aurait permis une émission d’actions réservée à ces investisseurs.

La levée de nouveaux capitaux interviendra donc, si le Projet Révisé est adopté, exclusivement au travers de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 400M€ au prix de 1€ par action.

Si de nouveaux investisseurs souhaitent participer au renforcement des fonds propres, ils pourront acquérir des droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire à titre irréductible mais aussi réductible à cette augmentation de capital (donc au-delà de la quote-part du capital représentée par les droits préférentiels de souscription dont ils disposeront) ou intervenir en qualité de garants de premier rang du succès de l’opération. C’est dans cette perspective que les discussions avec des investisseurs potentiels se poursuivent.

Ce Projet Révisé, qui apporte des améliorations substantielles pour les actionnaires, a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de SoLocal Group y compris par les nouveaux administrateurs élus à la demande des actionnaires, par l’association RegroupementPPLocal, et a fait l’objet d’un accord conclu avec un groupe de créanciers représentant environ 37% de l’encours de la dette financière.

Le texte définitif des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2016 paraîtra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 30 novembre 2016.

Par ailleurs, une présentation des contenus, des objectifs et des améliorations pour les actionnaires des projets de résolutions concernant le Projet Révisé de restructuration financière sera mise en ligne sur le site Internet de SoLocal Group (http://www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016).

Demande d’inscription par des actionnaires de points ou de projets de résolution à l’Assemblée Générale Extraordinaire, non agréés par le Conseil d’administration de SoLocal Group

La Société a reçu de la part d’actionnaires ou groupes d’actionnaires ayant justifié respectivement de la détention de 0,6%, 1,06% et 0,82% du capital de la Société des demandes d’ajout de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Ces demandes ont été mises en ligne sur le site Internet de SoLocal Group www.solocalgroup.com.

Un communiqué sur les suites données par le Conseil d’administration, sur avis du comité des rémunérations et des nominations, à l’avis consultatif négatif émis par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016 sur la rémunération du Président, du Directeur Général, et du Directeur Général Délégué sera prochainement publié, en ligne avec les nouvelles orientations communiquées le 24 novembre dernier par l’Afep-Medef. Conformément à la demande du PEG Orange (justifiant dans sa demande de la détention de 234 917 actions, soit 0,6 % du capital), il sera fait un point d’information sur ce sujet lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre.

Concernant les huit projets de résolutions déposés par Benjamin Jayet (justifiant dans sa demande de la détention de 411 130 actions, soit 1,06 % du capital¹), ils ne sont pas agréés par le Conseil d’administration de la Société pour les raisons suivantes :

Trois projets de résolutions concernent les caractéristiques du plan de restructuration financière et ont pour objet de modifier et de compléter, pour partie, les résolutions concernant le Projet Révisé présentées par le Conseil d’administration; ces trois projets de résolutions viennent compléter et ne modifient donc pas les projets de résolutions approuvés par le Conseil d’administration de la Société concernant l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et les émissions de titres réservées aux créanciers (MCB et actions assorties de bons de souscription d’actions); les premier et deuxième projets de résolutions ont pour objet de porter à sept (7) actions gratuites pour une action existante le nombre d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires existants (au lieu de trois (3) actions gratuites pour deux (2) actions existantes dans le Projet Révisé) et le troisième projet de résolution a pour objet l’attribution aux actionnaires existants, en sus des actions gratuites, de bons de souscription permettant de souscrire, pour chaque action existante, à deux actions nouvelles pour un prix unitaire de 2€ ; ces amendements ne font pas partie du Plan Révisé approuvé par le Conseil d’administration, et qui a été soumis au vote du Comité des Créanciers réuni le 30 novembre prochain.
Trois projets de résolutions ont pour objet la nomination de nouveaux administrateurs, dont Benjamin Jayet: la composition du Conseil d’administration a été complétée à l’occasion de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016 ; il a en outre été annoncé la tenue d’une Assemblée Générale des actionnaires dans un délai de trois mois suivant la prise d’effet du plan révisé s’il est adopté ; c’est à l’occasion de cette assemblée et au vu de l’actionnariat post restructuration que les actionnaires devront statuer sur une éventuelle recomposition du Conseil d’administration. Par ailleurs, ces propositions de nomination ne sont pas conformes aux règles de mixité des conseils d’administration fixées par le Code Afep-Medef. Il est rappelé en outre que la candidature de Benjamin Jayet a été rejetée il y a seulement un mois par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Un projet de résolution a pour objet la suspension du paiement des jetons de présence aux administrateurs tant qu’un dividende n’aura pas été versé aux actionnaires ; lier le paiement des jetons de présence au paiement d’un dividende n’est pas apparu comme souhaitable alors que la contribution des administrateurs ne dépend pas de la situation bénéficiaire ou non de la société ; le Code Afep-Medef recommande de répartir les jetons de présence en fonction de la présence effective aux réunions du conseil d’administration et d’éviter, pour les dirigeants non exécutifs, l’attribution d’une rémunération variable.
Un projet de résolution a pour objet de plafonner la rémunération la plus élevée versée par la Société à ses mandataires sociaux et salariés à vingt-cinq fois la rémunération la moins élevée ; comme mentionné précédemment, il sera fait lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre un point d’information sur les suites données à l’avis consultatif négatif émis par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2016 sur la rémunération des mandataires sociaux.

Concernant les dix-sept projets de résolutions déposés par la société D&P Finance représentée par Didier Calmels, ainsi que par Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff (justifiant dans leur demande de la détention (ensemble) de 321 005 actions, soit 0,82 % du capital) :

Quinze projets de résolutions ont pour objet la révocation de six administrateurs (dont le Président et le Directeur Général en sa qualité d’administrateur) et la nomination de neuf nouveaux administrateurs (dont Didier Calmels, Baudoin de Pimodan, Benjamin Jayet et Philippe Besnard) : pour les raisons détaillées ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer ces projets de résolutions. Il est rappelé en outre que la candidature de Philippe Besnard a été rejetée il y a seulement un mois par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Deux projets de résolutions ont le même objet que les deux derniers projets de résolutions déposés par Benjamin Jayet et ne sont pas agréées par le Conseil d’administration.

Il est rappelé aux actionnaires qu’une modification de la composition du Conseil d’administration est susceptible de constituer un cas de changement de contrôle au titre de la documentation relative aux obligations senior émises en 2011 par PagesJaunes Finance & Co SCA (voir le communiqué de la Société du 24 octobre 2016).

Selon cette clause, il y aurait notamment changement de contrôle si, pendant une quelconque période de deux ans consécutifs, des administrateurs qui représentent une majorité au Conseil d’administration au début de cette période, seuls ou ensemble avec des administrateurs qu’ils ont agréés, cessent de constituer une majorité au Conseil d’administration.

Expertise indépendante

Il est rappelé qu’un expert indépendant, le cabinet Kling & Associés, a été désigné pour rendre un avis sur le caractère équitable du prix de souscription proposé pour les émissions de titres réservées aux créanciers de SoLocal Group dans le cadre du Projet Révisé de restructuration financière envisagé. Son rapport sera mis à la disposition des actionnaires le 30 novembre 2016 (selon le calendrier indicatif).

Conséquences d’un défaut d’approbation du Projet Révisé

La Société ne procèdera pas au paiement de l’échéance d’intérêts du 1^er décembre 2016 (d’un montant d’environ 15 millions d’euros) (voir communiqué du 21 novembre 2016). Si le Projet Révisé est adopté, le paiement de cette échéance interviendra à la date de prise d’effet du plan.

Pour rappel, SoLocal Group pourra se trouver en état de cessation des paiements dans l’hypothèse où le Projet Révisé ne serait pas adopté par les actionnaires ou par les créanciers dans le calendrier prévu. De leur côté, les créanciers seraient en droit de se prévaloir, à très court terme, de divers défauts intervenus ou à intervenir, pour rendre leur dette immédiatement exigible et exercer leurs sûretés. Dans de telles hypothèses, SoLocal Group devrait envisager l'ouverture de procédures collectives selon des modalités qui ne sont pas encore déterminées.

Lors de son audience du 16 décembre 2016, le Tribunal de commerce de Nanterre statuera sur la situation de la Société.

À propos de SoLocal Group

SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et stimule l’activité locale des entreprises. Les activités Internet du Groupe s’articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd’hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l’international (France, Espagne, Autriche, RoyaumeUni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros, dont 73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Plus d'informations sont disponibles sur www.solocalgroup.com

¹ Lors de l’assemblée générale du 19 octobre, Benjamin Jayet a justifié la détention en propre, via sa holding BJ Invest ou via des prêts de titres, de 1 188 826 actions au total, soit 3,06% du capital. Cela faisait de Benjamin Jayet lors de cette assemblée générale le troisième actionnaire de la Société.