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Regulatory News:
SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 - ALSGD), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos, annonce la mise en place, sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017, d’une ligne de financement obligataire d’un montant total de 2,4 millions d’euros sur une période de 24 mois, par l’émission de 120 obligations convertibles en actions avec programme d’intéressement (OCAPI).
Ce financement est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotées.
Cette émission garantit à la Société de bénéficier de versements mensuels de 100.000 euros à des dates définies pendant une période de 24 mois.
OBJECTIFS DE L'OPERATION
Ce financement vise à sécuriser le financement à court terme de la Société, les ressources financières dont elle dispose, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois.
En permettant la consolidation de ses fonds propres et poursuivre ainsi l’optimisation des opérations dans l’optique d’atteindre la profitabilité opérationnelle pour la fin 2018 et d’être en capacité de financer les projets stratégiques de R&D, notamment sur la robotique et la vis intelligente DSG™, ce financement permet également dans un premier temps d’accroitre l’horizon de financement de la société jusqu’à juin 2018.
Afin de couvrir les besoins postérieurs, La société poursuit par ailleurs:
CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'Assemblée Générale des Actionnaires de La Société du 8 juin 2017 a, dans sa 13ème résolution et conformément à l’article 225-136 du Code de commerce autorisé le Conseil d’administration à émettre des de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Lors de sa réunion du 13 septembre 2017, le Conseil d’administration de la Société a fait usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires et a arrêté le principe de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green, de cent-vingt (120) OCA ayant une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et délégué au Directeur Général de la Société sa compétence pour réaliser chacune des émissions successives prévues par le contrat.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (OCA) – CESSION DES ACTIONS ISSUES DES CONVERSIONS
Valeur nominale des OCA : 20.000 € chacune souscrites à 100% du pair.
Maturité et taux d’intérêt des OCA : Les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut, les OCA arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.
En cas de survenance d'un cas de défaut, Nice & Green aura le droit de demander à la Société le remboursement des OCA en numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCA non encore souscrites.
Identification – Calendrier d’émission des OCA :
Les
OCA seront numérotées de 1 à 120 et devront être émises et souscrites
par Nice & Green en plusieurs tranches mensuelles de 100.000 euros selon
le calendrier suivant :
DATE | OCA | MONTANT | ||
mercredi 4 octobre 2017 | 1 à 5 | 100.000 € | ||
vendredi 3 novembre 2017 | 6 à 10 | 100.000 € | ||
lundi 4 décembre 2017 | 11 à 15 | 100.000 € | ||
jeudi 4 janvier 2018 | 16 à 20 | 100.000 € | ||
vendredi 2 février 2018 | 21 à 25 | 100.000 € | ||
lundi 5 mars 2018 | 26 à 30 | 100.000 € | ||
mercredi 4 avril 2018 | 31 à 35 | 100.000 € | ||
vendredi 4 mai 2018 | 36 à 40 | 100.000 € | ||
jeudi 7 juin 2018 | 41 à 45 | 100.000 € | ||
vendredi 6 juillet 2018 | 46 à 50 | 100.000 € | ||
lundi 6 août 2018 | 51 à 55 | 100.000 € | ||
mercredi 5 septembre 2018 | 56 à 60 | 100.000 € | ||
jeudi 4 octobre 2018 | 61 à 65 | 100.000 € | ||
lundi 5 novembre 2018 | 66 à 70 | 100.000 € | ||
mardi 4 décembre 2018 | 71 à 75 | 100.000 € | ||
vendredi 4 janvier 2019 | 76 à 80 | 100.000 € | ||
lundi 4 février 2019 | 81 à 85 | 100.000 € | ||
mardi 5 mars 2019 | 86 à 90 | 100.000 € | ||
mercredi 3 avril 2019 | 91 à 95 | 100.000 € | ||
lundi 6 mai 2019 | 96 à 100 | 100.000 € | ||
jeudi 6 juin 2019 | 101 à 105 | 100.000 € | ||
lundi 8 juillet 2019 | 106 à 110 | 100.000 € | ||
mardi 6 août 2019 | 111 à 115 | 100.000 € | ||
jeudi 5 septembre 2019 | 115 à 120 | 100.000 € |
Conversion des OCA : Les OCA pourront être converties en actions SpineGuard à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / [92% x Min [VWAPQ/10jrs]] où
« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à émettre sur conversion d'une OCA
« Vn » : valeur nominale d'une OCA
« Min [VWAPQ/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion de l'OCA concernée).
Communication : Le nombre d’actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la communication sur l’information réglementée de la Société relative au nombre d’actions et aux droits de vote en circulation. Le cas échéant, la Société procèdera à une communication spécifique en cas de conversion importante d’OCA susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse.
Cas de défauts : Le contrat d’émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type d’opérations, permettant de solliciter le remboursement anticipé des OCA et/ou de mettre un terme aux émissions et souscriptions.
Sûretés : L’émission des OCA n’est assortie d’aucune sûreté.
Cession OCA - Cotation des OCA - Prospectus :
Gouvernance :
La
politique de Nice & Green n'est pas d'intégrer la gouvernance des
sociétés dans laquelle elle investit, et n'a par conséquent pas
l'intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de
la Société.
ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES OCA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante.
Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011464452 - ALSGD).
La cession des actions nouvelles interviendra au fil de l'eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli.
INCIDENCE THEORIQUE DE L'EMISSION DES OCA
L’incidence théorique de l'émission des OCA (pour un montant nominal global de 2.400.000 €) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action (€) | Base | Base | Nombre d'actions | |||
Avant émission des OCA provenant de la | €0,19 | €0,16 | 5 601 215 | |||
Après émission de 120 OCA provenant de la | €0,17 | €0,15 | 6 210 723 | |||
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), options de souscription et actions gratuites existants préalablement à l'émission des OCA. |
Le tableau ci-dessous illustre la dilution qui résulterait de la conversion de la totalité des OCA si elles étaient converties ce jour selon la formule de conversion exposée ci-dessus.
Participation de l’actionnaire (%) | Base non diluée* | Base diluée (1) | Nombre d'actions | |||
Avant émission des OCA provenant de la | 1,00% | 0,83% | 5 601 215 | |||
Après émission de 120 OCA provenant de la | 0,90% | 0,76% | 6 210 723 |
Le calcul du nombre d’actions qui seraient émises et la dilution subséquente des actionnaires figurant dans les tableaux ci-dessus a été effectué sur la base du VWAP 10 jours au 20 septembre 2017 (4,28€) auquel a été appliquée la décote de 8%.
Dès lors, le nombre d’actions émises pourrait augmenter en cas de baisse du cours de bourse et induire une dilution supérieure à celle figurant dans ce tableau.
PROGRAMME D'INTERESSEMENT
Nice & Green a accepté de mettre en place un programme d'intéressement destiné à permettre à SpineGuard de participer au possible résultat financier positif réalisé par Nice & Green.
Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en numéraire au profit de la Société, d'une quote-part de la plus-value éventuelle qu'elle viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la conversion des OCA.
Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de la conversion des OCA plus aisée.
L’intéressement de la Société sera calculé sur deux périodes et fera l’objet de deux versements.
Un premier versement correspondant aux éventuelles plus-values réalisées au cours d’une période de 12 mois sera effectué au plus tard 21 jours ouvrés suivant l’émission de la 12ème tranche d’OCA. Ce premier versement restera acquis y compris si Nice & Green réalise une moins-value au titre de la période suivante.
Un second versement correspondant aux éventuelles plus-values réalisées entre la date d’émission de la 13ème tranche d’OCA et la cession de la dernière action issue de la conversion des OCA sera effectué au plus tard 21 jours ouvrés suivant cette cession.
Cette solution d'intéressement représente une alternative plus simple à mettre en œuvre que la modification éventuelle des éléments de décote des titres issus de la conversion des OCA en cas d'appréciation de la valeur des titres de la Société.
Prochain communiqué financier : Chiffre d’affaires du 3ème trimestre, le 5 octobre 2017 après bourse.
À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et
Stéphane Bette, basée à Paris et à San Francisco, SpineGuard est une
entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des
instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser et à simplifier
la chirurgie du dos. L’objectif de SpineGuard est d’établir sa
technologie digitale DSG® (Dynamic Surgical Guidance) de guidage
chirurgical en temps réel comme standard de soin mondial. Le PediGuard®,
premier dispositif conçu à partir de la technologie DSG® et co-inventé
par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, permet
aux orthopédistes et neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral
avec une précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à
l’électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard mesure en temps
réel et retranscrit sous la forme d’un signal sonore et lumineux tout
changement de conductivité électrique des tissus rencontrés. Plus de
55.000 chirurgies ont été réalisées avec des dispositifs munis de la
technologie DSG® à travers le monde. De nombreuses études cliniques
publiées dans les revues médicales et scientifiques de référence ont
établi la fiabilité et la précision du PediGuard en matière de pose de
vis vertébrales au bénéfice des patients, des chirurgiens, du personnel
hospitalier et des systèmes de santé. SpineGuard continue d’élargir le
champ d’application de sa plateforme technologique DSG® à travers la
mise en place de partenariats stratégiques avec des sociétés innovantes
de l’industrie médicale et le développement d’instruments et implants
intelligents. La société est labellisée «entreprise innovante» par
Bpifrance depuis 2009.
Plus d’informations sur www.spineguard.fr
Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20171002005947/fr/
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