Succès de l’augmentation de capital d’Implanet avec maintien du DPS

Regulatory News:

IMPLANET (Paris:IMPL) (OTCQX:IMPZY) (Euronext : IMPL, FR0010458729, éligible PEA-PME- la « Société »), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un produit brut d’environ 6,9 M€.

Ludovic Lastennet, directeur général d’Implanet, déclare : « Le succès de cette levée de fonds, témoigne du soutien de nos actionnaires et de nouveaux investisseurs envers notre plateforme technologique JAZZ.JAZZ offre des bénéfices cliniques indéniables en chirurgie du rachis pour le patient et nous poursuivons sa montée en puissance, notamment en France, en Europe et aux États-Unis. Au nom de toute l’équipe, je tiens à nouveau à remercier chaleureusement nos actionnaires, français et internationaux, pour la réussite de cette levée de fonds qui va nous permettre de poursuivre nos efforts d’innovation et d’accélérer notre développement ».

À l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 9 novembre 2016, la demande totale a été de 6,83 M€ soit un taux global de souscription de 99,21% :

• 7.055.490 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant 71,75% des actions nouvelles à émettre ; et
• la demande à titre réductible a porté sur 2.700.084 actions nouvelles.

Ainsi, les engagements initiaux de souscription des trois Investisseurs A¹ pour un nombre total de 2.928.570 actions seront alloués en totalité dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et la Société ne procédera pas à une augmentation de capital réservée au bénéfice de ces derniers. Par ailleurs, les quatre investisseurs qui s’étaient engagés à souscrire le solde des actions non souscrites à l’issue de la période de souscription ne seront alloués au total qu’à hauteur de seulement 0,79% des actions nouvelles, soit 77.531 actions nouvelles.

Le capital de la Société post-augmentation de capital s’élèvera à 14.913.542,70 euros, divisé en 21.305.061 actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles sont prévus le 17 novembre 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010458729.

SwissLife Banque Privée a agi en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l’opération et Maxim Group LLC en tant qu’agent placeur aux Etats-Unis.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société sur une base non diluée postérieurement à l’opération est la suivante :

(*) : compte tenu des engagements de souscription des investisseurs A et B
(**) : le pourcentage des droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu

Information du public

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 19 octobre 2016 sous le numéro 16-493 est composé du document de référence d’Implanet enregistré le 28 avril 2016 sous le numéro R.16-035, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Mise à disposition du prospectus - Des copies du prospectus sont disponibles sans frais auprès d’IMPLANET, Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac (www.implanet.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque - IMPLANET attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l’AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

À propos d’IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 48 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 6,7 millions d’euros en 2015. Plus d’informations sur www.implanet.com

Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston).
IMPLANET est cotée au compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris.

Avertissement

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres, à l’exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres à l’exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Implanet d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »), (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières d’Implanet aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d’Implanet n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Implanet n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d’Implanet aux États-Unis.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres valeurs mobilières d’Implanet doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Implanet. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de SwissLife Banque Privée et n’ont pas été vérifiées indépendamment par SwissLife Banque Privée.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

¹ Voir le communiqué de presse de la Société en date du 20 octobre 2016

Ne pas distribuer, diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.