SUCCES DES OPERATIONS SUR LE CAPITAL DE PVCP DANS LE CADRE DE SA RESTRUCTURATION FINANCIERE

Regulatory News:

Pierre et Vacances (Paris:VAC) (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de ses opérations sur capital prévues par son plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022 (le « Plan de Sauvegarde Accéléré ») permettant un désendettement massif et un renforcement des fonds propres du Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs (les « Opérations de Restructuration »), à savoir :

- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») des actionnaires d’un montant de 50.085.641,25 euros, prime d’émission incluse, souscrite exclusivement en espèces (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ;

- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de : Alcentra ; Fidera ; Atream (à travers son affilié Pastel Holding) ; Schelcher Prince Gestion et de certains porteurs d’Ornane¹ hors‑Steerco ayant adhéré à l’accord du 10 mars 2022 (l’« Accord ») entre le 28 mars et le 28 avril 2022, d’un montant de de 149.914.343,25 euros, prime d’émission incluse, souscrite exclusivement en espèces (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ;

- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI² d’un montant de 554.820.400 euros, prime d’émission incluse, souscrite exclusivement par compensation de créances (l’« Augmentation de Capital de Conversion ») ;

- l’émission et l’attribution gratuite de 42.321.972 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires³ ;

- l’émission de bons de 41.934.100 bons souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion ; et

- l’émission et l’attribution gratuite de 39.107.134 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera.

Résultats de l’Augmentation de Capital avec DPS

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec DPS, dont la période de souscription s'est déroulée du 9 août 2022 au 9 septembre 2022, s’élève à 50.085.641,25 euros, prime d’émission incluse, et se traduit par l’émission de 66.780.855 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,75 euro.

A l’issue de la période de souscription, la demande totale s’est élevée à 78,2 millions d’euros, soit un taux de souscription de 156,05 % :

- 59.191.128 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 88,63 % des actions nouvelles à émettre ; et

- la demande à titre réductible a porté sur 45.019.692 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 7.589.727 actions nouvelles (représentant 11,37 % des actions nouvelles) réparties selon un coefficient de 1,19522304 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions nouvelles demandées à titre réductible. Le barème d’allocation, établi conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, est joint en Annexe au présent communiqué.

Alcentra et Fidera ont acquis hors marché auprès de S.I.T.I. un total de 4.883.720 DPS au prix unitaire de 0,20 euro. Aucun autre DPS n’a été acquis dans le cadre de leur offre de liquidité.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS.

Résultats de l’Augmentation de Capital Réservée

Le montant brut de l’Augmentation de Capital Réservée, dont la période de souscription s'est déroulée ce jour exclusivement, s’élève à 149.914.343,25 euros, prime d’émission incluse, et se traduit par l’émission de 199.885.791 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,75 euro.

Résultats de l’Augmentation de Capital de Conversion et émission des BSA Créanciers

Le montant brut de l’Augmentation de Capital de Conversion, dont la période de souscription s'est déroulée ce jour exclusivement, s’élève à 554.820.400 euros, prime d’émission incluse, et se traduit par l’émission de 138.705.100 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 4 euros, auxquelles sont attachés un total de 41.934.100 BSA Créanciers (43 actions nouvelles étant assorties de 13 BSA Créanciers) lesquels feront l’objet d’un détachement dès le règlement-livraison des actions nouvelles prévue pour le 16 septembre 2022.

Emission et attribution gratuite de BSA Actionnaires au profit des actionnaires de la Société

La Société a procédé à l’émission et l’attribution gratuite d’un total de 42.321.972 BSA Actionnaires⁴ au profit des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022, à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes.

Chaque BSA Actionnaires donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle au prix unitaire de 2,75 euros, laquelle sera opérée exclusivement en espèces.

Les porteurs de BSA Actionnaires pourront les exercer à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur règlement-livraison prévue pour le 16 septembre 2022, soit jusqu’au 15 septembre 2027.

Emission et attribution gratuite de BSA Garants au profit d’Alcentra et de Fidera

La Société a procédé à l’émission et l’attribution gratuite d’un total de 39.107.134 BSA Garants au profit d’Alcentra et de Fidera répartis comme suit : Fidera 19.553.567 BSA Garants et Alcentra 19.553.567 BSA Garants.

Chaque BSA Garants donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle au prix unitaire de 0,01 euro, laquelle sera opérée exclusivement en espèces.

Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à exercer leurs BSA Garants au plus tard le 15 octobre 2022.

Règlement-livraison

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des 405.371.746 actions ordinaires nouvelles issues de (i) l’Augmentation de Capital avec DPS, (ii) l’Augmentation de Capital Réservée, (iii) l’Augmentation de Capital de Conversion (ensemble, les « Actions Nouvelles ») est prévue pour le 16 septembre 2022.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000073041.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des (i) BSA Actionnaires, (ii) BSA Créanciers et (iii) BSA Garants, ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217, est également prévue pour le 16 septembre 2022.

Les BSA Actionnaires seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4H9.

Les BSA Créanciers seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4G1.

Les BSA Garants seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4F3.

Afin de préserver les droits de leurs titulaires, les BSA Actionnaires, BSA Créanciers et BSA Garants seront ajustés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Ils seront également ajustés en cas de distribution par la Société du produit de toute cession d’actifs.

La Société a désigné ce jour la société Aether Financial Services, dont le siège social est situé 7 bis rue de Neuilly, F-92110 Clichy, en qualité de représentant (i) de la masse des BSA Actionnaires, (ii) de la masse des BSA Créanciers et (iii) de la masse des BSA Garants.

La Société publiera un nouveau communiqué de presse suivant la réalisation des opérations susvisées de règlement-livraison.

Utilisation du produit des Opérations de Restructuration

Le produit brut en espèces des Opérations de Restructuration, soit environ 200 millions d’euros provenant de l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de 50.085.641,25 euros et de l’Augmentation de Capital Réservée à hauteur de 149.914.343,25 d’euros (l’Augmentation de Capital de Conversion ne générant pas de versement en espèces au bénéfice de la Société) viendra rembourser en totalité la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant de 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration.

Le solde de ce produit brut, soit 40 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 39,5 millions d’euros au règlement des dépenses liées aux Opérations de Restructuration (commission d’accord due à certains créanciers de la Société ayant accepté ou adhéré aux Opérations de Restructuration de 2,7 millions d’euros, charges liées aux accords connexes de 2 millions d’euros, frais d’intermédiaires financiers, juridiques et administratifs de 34,8 millions d’euros). L’excédent, soit 0,5 million d’euros, viendra contribuer au financement des besoins généraux du Groupe.

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Après émission des Actions Nouvelles, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a souscrit un engagement d’abstention pendant une période expirant 180 jours suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions.

Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, il est prévu qu’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de Monsieur Gérard Bremond soit autorisé par l’assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022. Certaines parties à l’Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream qui détient sa participation dans la Société au travers de son affilié Pastel Holding) se sont engagées individuellement à conserver les actions à recevoir dans le cadre des Opérations de restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale. Monsieur Gérard Bremond sera, quant à lui, tenu par une obligation de conservation de ses actions de préférence attribuées gratuitement d'une durée d’un an à compter de la fin de la période d’acquisition qui sera elle-même d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société ou d’investisseurs non-partie à l’Accord ayant vocation à devenir actionnaire de la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration.

Nouvelle gouvernance

Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’administration de la Société sera intégralement renouvelé à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration prévue le 16 septembre 2022 et composé comme suit :

Les informations sur les quatre nouveaux administrateurs dont la cooptation à intervenir sera soumise à la ratification des actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2022 en application de l’article L. 225-24 du Code de commerce, prévues par l’article R. 225-83 dudit Code, sont disponibles sur le site Internet de Pierre et Vacances, à l’adresse suivante : www.groupepvcp.com (rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale – 30 septembre 2022).

Information du Public

- le premier prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Réservée, à l’Augmentation de Capital de Conversion et aux BSA Actionnaires, BSA Garants et BSA Créanciers, approuvé par l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217 et composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0119 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01 (le « PremierAmendement »), et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé), et

- le second prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS approuvé par l’AMF le 1^er août 2022 sous le numéro 22-332 et composé (i) du Document d’Enregistrement Universel, (ii) du Premier Amendement, (iii) du second amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 1^er août 2022 sous le numéro D.22-0119-A02 (le « SecondAmendement »), et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé), sont disponibles sans frais au siège social de Pierre et Vacances, L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19, sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Annexe

Avertissements

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique. Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume‑Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en 4 application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220914006001/fr/

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