Technip annonce avoir signé un accord pour acquérir 100 % de Global Industries, Ltd. au prix de 8,00 US$ par action, payable en numéraire

Regulatory News:

Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) annonce aujourd’hui avoir signé un accord pour acquérir, en numéraire, 100% du capital social de Global Industries (NASDAQ : GLBL), renforçant ainsi son leadership sur le segment Subsea des services pétroliers en forte croissance. Les deux sociétés ont signé un accord de rapprochement aux termes duquel Technip payera 8,00 dollars par action Global Industries. La transaction valorise Global Industries à 1 073 millions de dollars (768 millions d’euros au taux de change actuel), incluant un montant de dette nette d’environ 136 millions de dollars. Le Conseil d’Administration de Global Industries a approuvé la transaction à l’unanimité.

• Le prix de l’opération représente une prime de 55 % sur le cours de clôture de l’action Global Industries le 9 septembre 2011, dernier jour de cotation précédant l’annonce de la transaction. Le règlement de la transaction sera effectué en utilisant la trésorerie et les lignes de crédit de Technip.
• Global Industries apporte à Technip son savoir-faire, ses actifs et son expérience subsea complémentaires, comprenant 2 300 personnes opérant 14 navires, dont deux nouveaux navires haut de gamme pour la pose en S (S-Lay), ainsi que des positions fortes dans le golfe du Mexique (eaux territoriales américaines et mexicaines), en Asie-Pacifique et au Moyen-Orient.
• La présence internationale, les technologies de pointe, les actifs et services de Technip, ainsi que sa grande expérience dans le management de projets permettra de valoriser au mieux et de tirer le meilleur parti des compétences, des actifs et de l’expertise de Global Industries. Le groupe pourra aussi offrir aux employés de Global Industries un champ plus large d’opportunités.
• L’acquisition de Global Industries renforce le leadership de Technip sur le marché subsea en rapide croissance. De fortes synergies sont attendues en termes de chiffre d’affaires, l’acquisition permettant d’augmenter substantiellement les capacités actuelles de Technip et d’accroître son marché accessible d’environ 30 % dans les infrastructures subsea deep-to-shore (des eaux profondes à la côte). Les synergies de coût sont estimées à au moins 30 millions de dollars.
• Compte-tenu des synergies attendues, un impact relutif de la transaction sur le bénéfice par action Technip d’environ 5 à 7 % est anticipé en 2013.

La transaction devrait être finalisée au début 2012. Les équipes de direction de Global Industries et Technip travailleront en étroite collaboration pour définir le plan d’intégration.

Thierry Pilenko, Président-Directeur Général de Technip, a déclaré : « L’acquisition de Global Industries renforce la position de leader de Technip dans le Subsea, l’un de nos trois segments de marché avec l’Onshore et l’Offshore. L’ensemble du marché subsea devrait enregistrer en 2011 un record de prises de commandes pour notre industrie, et notre propre carnet de commandes a dépassé à fin juin 2011 son précédent pic. Nous constatons que nos clients continuent à mettre en œuvre un nombre significatif de développements offshore majeurs qui tireront l’essentiel de la croissance future, en particulier au Brésil, dans le golfe du Mexique, en Afrique de l’Ouest et en Asie-Pacifique. Notre investissement dans Global Industries accroît significativement notre marché accessible dans le Subsea. Nous disposons d’une offre unique de produits et services, intégrée verticalement. Elle est renforcée de manière complémentaire par les capacités, le savoir-faire et l’expérience de Global Industries, notamment dans la pose en S et le levage (Heavy Lift), nous permettant ainsi d’offrir à nos clients davantage de valeur dans la réalisation de projets deep-to-shore complexes. Les compétences de Technip en matière de développement offshore et subsea, sa présence commerciale et son expérience en management de projet permettront un déploiement rapide des équipes et des actifs de Global Industries sur les projets de nos clients. La transaction est en ligne avec nos critères de retour sur investissement et créera de la valeur pour les actionnaires de Technip, avec un effet relutif sur le bénéfice par action d’environ 5 à 7 % attendu en 2013. »

Global Industries : savoir-faire, actifs et expérience

Global Industries, basé aux Etats-Unis, est un important fournisseur de solutions pour la gestion de projets et les prestations de supports dans les métiers de la construction, la pose de conduites (pipelay) et l’ingénierie pour le subsea. Global Industries a pour ambition d’opérer sur des marchés porteurs, depuis les projets sophistiqués en eaux peu profondes jusqu’aux contrats EPCI subsea, en passant par l’installation d’infrastructures deep-to-shore.

Les équipes de Global Industries disposent d’une très bonne expérience dans les technologies de pose en S, et opèrent une flotte de 14 navires. Cette flotte comporte deux nouveaux navires jumeaux ultra-performants, Global 1200 et Global 1201, spécialisés dans la pose en S et le Heavy Lift.

Global Industries opère dans les principales zones d’activité du subsea, avec des équipes particulièrement expérimentées dans le golfe du Mexique, au Moyen-Orient et en Asie-Pacifique.

Combiner l’excellence des équipes de Global Industries avec les capacités de Technip permettra d’accélérer le déploiement opérationnel du savoir-faire et des navires de Global Industries et d’atteindre rapidement le maximum de leur potentiel.

Une opération stratégique pour Technip

La transaction est en ligne avec la stratégie de Technip d’étendre son activité et son portefeuille de services sur le segment du Subsea, pour lequel Technip prévoit une croissance rapide au cours des prochaines années. Aujourd’hui, Technip est intégré verticalement et couvre plusieurs niveaux de la chaîne de valeur, depuis l’ingénierie upstream jusqu’au management de projets, en passant par les technologies propriétaires, la fabrication de conduites flexibles et d’ombilicaux, et l’installation au moyen de navires de pose de flexibles et de rigides déroulés (reel-lay) et de construction sous-marine. L’acquisition permettra à Technip d’augmenter son chiffre d’affaires et ses bénéfices dans ce marché en croissance. Cette acquisition permettra en particulier à Technip :

• D’augmenter d’environ 30 % son marché accessible grâce à l’intégration des actifs et des compétences de pose en S et de Heavy Lift de Global Industries, plate-forme pour de futurs développements.
• D’accroître sa flotte, qui passe de 20 à 34 navires, sans coût ni délai de mise sur le marché, permettant une gestion plus flexible de l’ensemble.
• De réaliser toute la valeur du savoir-faire, des actifs et de l’expérience de Global Industries, qui pourront être pleinement valorisés grâce aux compétences de Technip.
• De renforcer sa position de leader, capable de proposer une gamme étendue d’équipements, de services et de technologies à forte valeur ajoutée, en particulier pour les grands contrats EPCI.

Global Industries pourra valoriser ses atouts en s’appuyant sur les compétences de Technip sur le segment du Subsea, ce qui devrait permettre de générer d’importantes synergies de revenus, en particulier grâce à :

• L’important portefeuille client de Technip et sa présence internationale,
• Ses technologies, actifs et services de pointe,
• Ses fortes compétences en management de projet,
• Sa grande expérience dans l’exécution d’importants projets complexes,
• Sa solidité financière qui lui permet d’assumer la responsabilité de grands contrats.

Les sources attendues de synergies en matière de chiffre d’affaires incluent :

• Un périmètre élargi pour les projets existants de Technip,
• Des capacités étendues pour prendre en charge de grands projets EPCI,
• Un accès à de nouvelles zones géographiques et à de nouveaux marchés.

Impact financier pour Technip

La transaction devrait être finalisée début 2012. En conséquence, les objectifs financiers de Technip pour 2011, qui ont été récemment relevés, restent inchangés.

En 2012, Technip se concentrera prioritairement sur l’intégration de Global Industries et sur la sécurisation des premières prises de commandes issues du déploiement des équipes et des actifs de Global Industries.

En 2013, un impact relutif de la transaction d’environ 5 à 7 % est anticipé, reflétant les premiers projets réalisés en commun par les équipes et la mise en œuvre de synergies de coûts d’un montant minimum de 30 millions de dollars, réalisables par réduction des frais de société cotée, des frais immobiliers et par l’optimisation de la flotte et les achats.

Pour les exercices suivants, les effets relutifs devraient se poursuivre avec une rentabilité attendue en ligne avec nos critères internes de retour sur capitaux employés pour l’activité Subsea, qui sont de 15 % sur un cycle d’activité.

Prochaines étapes et conditions

La transaction, qui devrait être finalisée début 2012, est soumise aux autorisations règlementaires, à l’approbation des actionnaires de Global Industries et à d’autres conditions et provisions d’usage.

Blackstone Advisory Partners et Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities, Inc. sont conseils financiers de Technip et Davis Polk & Wardwell LLP est conseiller juridique de Technip.

Détails de la conférence téléphonique

Thierry Pilenko, Président-Directeur Général de Technip et Julian Waldron, Directeur Financier commenteront l’acquisition de Global Industries au cours d’une conférence téléphonique en anglais, suivie d’une séance de questions-réponses aujourd’hui, le 12 septembre 2011 à 10h (CET).

Vous trouverez ci-dessous les détails de la conférence téléphonique. La présentation est disponible sur le site Web du groupe : www.technip.com.

Pour participer à cette conférence téléphonique, vous devrez composer l’un des numéros suivants environ cinq à dix minutes avant le début de la conférence :

Cette conférence téléphonique sera également retransmise en direct sur le site Internet de

Technip, en mode écoute seulement.

Un enregistrement de cette conférence (en anglais) sera disponible environ deux heures après sa clôture pendant trois mois sur le site Internet de Technip et pendant deux semaines par téléphone aux numéros suivants :

Au sujet de l'opération proposée, Global Industries va enregistrer une convocation d'actionnaires ainsi que d'autres documents connexes auprès de la SEC. Avant de prendre toute décision concernant le vote, il est recommandé aux investisseurs et actionnaires de Global Industries de lire la convocation avec attention et dans son entier lorsque celle-ci sera rendue publique, ainsi que tous les autres documents connexes enregistrés auprès de la SEC, car ils contiennent des informations importantes. Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir ces documents gratuitement sur le site internet de la SEC, sur www.sec.gov. En outre, les documents enregistrés par Global Industries auprès de la SEC sont disponibles gratuitement sur demande par courrier envoyé à l'adresse suivante: Global Industries, 8000 Global Drive, Carlyss, Louisiana 70665, à l'attention de : Investors Relations. Les documents enregistrés auprès de la SEC par Technip sont disponibles gratuitement sur le site internet de Technip, sur : http://investors-fr.technip.com

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Technip est un leader mondial du management de projets, de l’ingénierie et de la construction pour l’industrie de l’énergie.

Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos 23 000 collaborateurs proposent les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour répondre au défi énergétique mondial.

Implanté dans 48 pays sur tous les continents, Technip dispose d’infrastructures industrielles de pointe et d’une flotte de navires spécialisés dans l’installation de conduites et la construction sous-marine.

L’action Technip est cotée sur le marché NYSE Euronext Paris et sur le marché hors cote américain en tant qu’American Depositary Receipt (ADR: TKPPK).

OTC ADR ISIN: US8785462099