Theradiag lance son introduction en bourse sur NYSE Alternext Paris

THERADIAG est une société française, créée en 1986, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation d’outils de diagnostic in vitro pour le dépistage, notamment, des maladies auto-immunes, des maladies infectieuses et des allergies.

Dès 1992, à partir du métier originel de distributeur, la Société a développé ses propres produits innovants et dispose, depuis 1999, via une licence accordée par la société américaine Luminex, d’une technologie de haut-niveau pour le diagnostic des maladies auto-immunes : la technologie Multiplex dont elle est le leader en France.

Ainsi, THERADIAG bénéficie d’un profil original, alliant une expérience commerciale forte (auprès des laboratoires d’analyses biologiques et des centres hospitaliers) à l’expertise d’une société de biotechnologie, qui lui a permis de réaliser en 2011 un chiffre d’affaires de 10 M€ (quasi exclusivement sur l’activité traditionnelle de diagnostic in vitro, le théranostic ne représentant qu’environ 0,75% du chiffre d’affaires à cette date) dont 23% à l’export.

Toutefois, la Société a, au sein de sa gamme, opté pour un arbitrage en faveur des produits de diagnostic in vitro traditionnel offrant les marges commerciales les plus favorables. Si la Société souhaite maintenir une politique commerciale dynamique sur ses produits in house et notamment, sa gamme Fidis, sur une partie de la gamme immuno-chimie de THERADIAG ainsi que sur les produits innovants dont elle assure la distribution (gamme Asuragen, par exemple), en revanche, elle ne souhaite pas poursuivre une démarche commerciale active sur certains de ses produits de distribution pour lesquels la concurrence est forte notamment en ne recherchant pas de nouvelles cartes de distribution dans ces domaines. Au cours de cette phase de transition (sur la période estimée 2012 - 2015), la Société considère que l’existence d’une force de vente tant interne que via des distributeurs internationaux, de son actuelle équipe de R&D et d’investissements nécessaires d’un montant faible du fait de produits déjà existants devraient permettre d’augmenter significativement la part de l’activité générée par les produits in house et les produits de distribution à valeur ajoutée et ainsi accroitre la marge opérationnelle de la société.

En outre, désormais, la Société a décidé d’orienter son activité vers le théranostic (alliance du traitement et du diagnostic) qui devrait dans les années futures permettre aux cliniciens de connaître l’éligibilité d’un patient à un traitement, en mesurer l’efficacité et en prévenir les résistances.

En tant que spécialiste du diagnostic in vitro des maladies auto-immunes, THERADIAG a naturellement porté ses premiers efforts de recherche & développement dans le théranostic vers le monitoring de ces pathologies et commercialise d’ores et déjà une gamme de quatre kits Lisa-Tracker permettant de suivre les résultats de biothérapies par anti-TNFα.

THERADIAG a, par ailleurs, dans le cadre de l’acquisition de la société PRESTIZIA, récemment acquis une plateforme brevetée de diagnostic prédictif universelle, utilisant les microARN, dont la première application est le dépistage du tropisme du VIH (marché potentiel estimé à 80 M€) et qui, à terme, pourrait constituer un outil de monitoring pour le traitement des cancers (poumon, colon, sein) et des maladies auto-immunes (polyarthrite rhumatoïde).

L’évolution du chiffre d’affaires au 1^er semestre 2012 confirme la tendance déjà observée entre 2009 et 2011, à savoir la volonté de la Société de développer commercialement en priorité ses produits internes.

Ainsi, le chiffre d’affaires des produits de distribution est en diminution (notamment, du fait de l’érosion du chiffre d’affaires lié au vieillissement de certaines gammes partiellement compensé par l’augmentation des ventes de produits In House ou de distribution innovants), tandis que celui des produits internes est en augmentation. De ce fait, au cours du 1^er semestre 2012, la part des produits internes dans le chiffre d’affaires total est passée 30% à 37%

Il convient aussi de noter la progression continue du chiffre d’affaires de la nouvelle gamme Lisa Tracker au sein de l’activité théranostic.

L’évolution du chiffre d’affaires au 30 septembre 2012 s’inscrit à 6,4 M€ sur 9 mois (il était de 4,67 M€ au 30 juin 2012) dans la même tendance que l’évolution du chiffre d’affaires au cours du 1^er semestre 2012 confirmant ainsi, l’érosion du chiffre d’affaires réalisé sur les produits de distribution du fait, notamment, du vieillissement des gammes partiellement compensé par l’augmentation des ventes de produits In House ou de distribution innovants.

Le 22 octobre 2012, THERADIAG a signé un accord de partenariat avec la société Sebia⁴ (leader mondial dans l’électrophorèse pour le diagnostic de certains cancers, de maladies inflammatoires et d’anomalies du métabolisme et de l’hémoglobine) pour conseiller cette dernière dans le développement d’un futur kit de diagnostic in vitro puis assurer la responsabilité de l’industrialisation et de la production de ce kit.

Selon les termes de la collaboration, THERADIAG recevra des royalties sur les ventes et une rémunération sur la production future. Ce contrat qui s’inscrit dans la marche normale des affaires de la Société traduit la reconnaissance par un acteur de dimension internationale de la capacité de la Société à concevoir, développer et produire des kits de diagnostic in vitro.

L’activité de conseil pour le développement de ce nouveau kit de diagnostic in vitro sur la période 2012 -2013 sera réalisée par les équipes internes de la Société et n’entraînera aucun coût supplémentaire pour la Société en 2012 et 2013. Les revenus principaux complémentaires pour THERADIAG seront liés à la production éventuelle de kits de diagnostic in vitro faisant l’objet d’une rémunération sur la production et d’une royaltie sur les ventes du produit commercialisé par SEBIA.

La société Sebia est un spécialiste de l’électrophorèse depuis sa création en 1967. La société Sebia réalise près de 80% de son chiffre d’affaires à l’export au travers de 8 filiales et de distributeurs dans plus de 80 pays. La société Sebia emploie 179 personnes en France et plus de 300 dans le monde.

Aucun autre élément significatif quant à l’activité ou au développement de la Société n’est intervenu depuis la même date.

A la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

La Société ne dispose pas, à la date du visa de l’AMF sur le présent prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

La trésorerie disponible au 30 septembre 2012 (environ 967 k€) et la trésorerie dégagée par les opérations permettront à la Société de poursuivre son activité pendant 3 mois à compter de la date de visa du présent prospectus.

La préparation de l’introduction en bourse et le produit net de l’émission qui en découle d’environ 5,2 M€ (en considérant l’hypothèse d’une souscription à l’augmentation de capital à hauteur de 100% sur la base du cours médian de la fourchette de prix, soit 5,30 euros) constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite des activités, l’acquisition et les projets de développement de la société PRESTIZIA au cours des 12 prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus. Le besoin de trésorerie est estimé entre 1 638 K€ et 3 108 K€, en fonction du mode de paiement du 3^ème versement du prix d’acquisition de la société PRESTIZIA, pouvant être, au choix de la société, en numéraire ou en titres de THERADIAG.

En cas de non réalisation de l’introduction en bourse, et conformément aux dispositions de la convention de cession des actions PRESTIZIA établie entre THERADIAG et la société Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie, il est rappelé que la clause résolutoire de l’acquisition de la société PRESTIZIA par la société THERADIAG pourra trouver à s’appliquer et que les titres PRESTIZIA seront, dès lors, restitués à la société cédante et le 1^er versement de 500 K€ remboursé à hauteur de 450 K€. Dans cette hypothèse, la Société disposera d’un fonds de roulement net suffisant pour honorer ses obligations sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus.

Enfin, la Société atteste que son fonds de roulement sera également suffisant en cas de réalisation partielle de l’augmentation de capital à hauteur de 75%, sur la base du cours médian de la fourchette de prix de 5,30 euros, soit un montant brut d’environ 4,88 M€ pour faire face à ses obligations actuelles et aux besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus. De même, la Société atteste que son fonds de roulement sera également suffisant en cas de réalisation partielle de l’augmentation de capital à hauteur de 75%, sur la base du cours bas de la fourchette de prix de 4,80 euros, soit un montant brut d’environ 4,42 M€ pour faire face à ses obligations actuelles et aux besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus. Dans ce dernier cas, l’acquisition de la société Prestizia ne serait pas remise en cause.

Un maximum de 1.226.415 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d’offre au public (les « Actions Nouvelles »)

Un maximum de 183.962 actions nouvelles complémentaires en cas d’exercice par la Société de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles Complémentaires »)

Le cas échéant, un maximum de 211.556 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

La valeur nominale des actions est de 1,70 euros.

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre sont les suivants :

• droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices de l’émetteur ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit d’informations et de contrôle ;
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date du présent prospectus, adopter une politique de versement de dividendes réguliers.

Les principaux facteurs de risques propres à la Société figurent ci-après :

Le financement de la croissance de la Société s’est historiquement effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentation de capital. A la date d’enregistrement du présent prospectus, la Société n’a pas de dettes bancaires et n’est donc pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d’emprunts bancaires. Les seuls engagements auprès d’établissements financiers sont les engagements de crédit-bail (d’un montant au 30 juin 2012 de 221 906 euros). Les autres engagements correspondent aux avances remboursables accordées par Oseo Innovation d’un montant de 550 000 euros.

Toutefois, compte tenu de la phase de développement d’un certain nombre de produits conduisant la Société à réaliser des dépenses significatives de recherche et de développement ne dégageant pas, à ce stade, de revenus récurrents et compte tenu de l’acquisition de la société PRESTIZIA, la Société pourrait connaitre une situation de risque de liquidité. En effet, à la date du visa sur le prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois. La trésorerie disponible au 30 septembre 2012 (environ 967 milliers d’euros) et la trésorerie dégagée par les opérations permettront à la Société de poursuivre son activité pendant 3 mois à compter de la date de visa du présent prospectus dans l’hypothèse de la conservation de PRESTIZIA et de la non réalisation de l’introduction en bourse de la Société.

La préparation de l’introduction en bourse et le produit net de l’émission qui en découle constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite des activités, l’acquisition et les projets de développement de la société PRESTIZIA au cours des 12 prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus.

En cas de non réalisation de l’introduction en bourse, et conformément aux dispositions de la convention de cession des actions PRESTIZIA établie entre THERADIAG et HOLDING INCUBATRICE BIOTECHNOLOGIE ET PHARMACIE, il est rappelé que la clause résolutoire prévue dans ladite convention pourra trouver à s’appliquer et que les titres PRESTIZIA seront, dès lors, restitués à la société cédante et le 1er versement de 500 K€ remboursé à hauteur de 450 K€. Dans cette hypothèse, la Société disposera d’un fonds de roulement net suffisant pour honorer ses obligations sur les 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent prospectus.

La Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement pour le développement de ses produits et/ou de ses technologies. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, moyennant le renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentation de capital et/ou la souscription d’emprunts bancaires.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir : (i) retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et développement de nouveaux produits ou de nouvelles technologies ou (ii) le cas échéant, renoncer à certaines opérations de croissance externe.

De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Dans le cadre notamment de la politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et employés, la Société a régulièrement émis ou attribué des options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions et des actions gratuites. La Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou à l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment dans le cadre du paiement de l’acquisition de PRESTIZIA.

Dans l’hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel au marché moyennant l’émission de nouvelles actions pour financer tout ou partie des besoins correspondants et il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

De manière générale, toute émission ou attribution complémentaire d’actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital entraînerait une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

A la date du visa de l’AMF sur le présent prospectus, l’exercice de l’ensemble des instruments donnant accès au capital de la Société permettrait la souscription de 7 789 983 actions nouvelles (hors exercice des BSA 5) par rapport à un nombre d’actions existantes de 23 453 200 soit une dilution potentielle de 24,93%. Cette dilution pourrait être portée à 28,04% en cas d’émission de 1 000 000 BSA 5.

La Société pourrait ne pas bénéficier pleinement de ses investissements en recherche et développement en cas d’échec technique ou industriel, si les produits développés ne recevaient pas les autorisations réglementaires nécessaires ou s’ils ne rencontraient pas le succès commercial attendu.

En effet, la Société devrait investir des montants importants dans la recherche et le développement de produits. Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou commerciales concernant ces produits pourraient avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société, notamment :

• la sélection en amont des nouveaux produits ou de nouveaux domaines de développement pourrait s’avérer peu pertinente et ne pas déboucher sur le lancement de nouveaux produits ;
• les équipes de recherche et développement pourraient ne pas parvenir à développer les nouveaux produits nécessaires aux objectifs stratégiques de l’entreprise, tant pour la conquête de nouveaux marchés que pour le maintien des débouchés actuels ;
• le co-développement avec d’autres partenaires technologiques de produits importants pour la croissance de la Société pourrait s’avérer plus difficile qu’escompté et les lancements correspondants pourraient être retardés ou abandonnés ;
• le lancement des nouveaux produits pourrait nécessiter des investissements, tant en recherche et développement qu’en marketing, en production et en frais commerciaux plus importants que ceux prévus par la Société ;
• la commercialisation de certains produits pourrait être empêchée ou plus couteuse que prévu, en raison de l’existence de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
• les nouveaux produits pourraient ne pas répondre suffisamment aux besoins du marché et ainsi n’être adoptés par les laboratoires et/ou la communauté médicale qu’après un délai plus long que prévu ;
• les produits commercialisés par la Société pourraient présenter des défauts susceptibles d’en retarder la commercialisation, d’affecter leur succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients ;
• les concurrents de la Société pourraient développer des produits plus efficaces ou qui, pour d’autres raisons, seraient mieux adaptés à la demande du marché ou qui pourraient rendre obsolètes certains produits de la Société en cours de développement ou déjà commercialisés et ce, avant même que celle-ci n’ait pu couvrir les frais qu’elle avait engagés dans le cadre de la recherche, du développement et de la commercialisation de ces nouveaux produits ; enfin,
• le théranostic, qui est considéré comme un facteur de croissance à moyen et long terme de la Société pourrait connaître un développement plus lent qu’escompté (l’apport médical des produits pourrait s’avérer plus difficile à démontrer que prévu, les changements induits dans la pratique médicale pourraient ne pas être adoptés par les laboratoires d’analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé selon le rythme voulu, et/ou les organismes réglementaires et de remboursement pourraient insuffisamment valoriser l’innovation associée).

Au moment de leur commercialisation, les nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic proposés par la Société (qu’ils s’agissent de produits in house ou commercialisés pour le compte de tiers) pourraient être reçus de manière négative par les laboratoires d’analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé.

Si la Société ne parvenait pas à faire accepter par le marché les produits proposés, ceci pourrait avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société.

L’acceptation par le marché, le niveau de prix, la rapidité de pénétration du marché par les produits de la Société et l’augmentation des volumes vendus dépendront, notamment, de leur valeur médicale ajoutée, de leurs performances en termes de sensibilité et de spécificité, de leur sécurité, de leur rentabilité, de leur facilité d’utilisation, de leur statut réglementaire, de leur niveau de remboursement ainsi que des autres avantages qu’ils présenteront face aux produits proposés par la concurrence.

Les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à mettre ses produits in house sur le marché ou rendre leur fabrication plus coûteuse. Les produits in house de la Société et leur fabrication font l’objet de réglementations strictes, évolutives et très variables selon les pays où ces produits sont commercialisés. L’obtention d’une autorisation ou d’une certification nécessaire à la commercialisation d’un nouveau produit peut prendre plusieurs mois et requérir d’importantes ressources financières. Le site de fabrication fait également l’objet d’autorisations et de contrôles périodiques. En conséquence, des dispositions réglementaires pourraient :

• retarder ou rendre impossible la mise sur le marché par la Société de ses produits in house nouveaux,
• obliger la Société à interrompre la production ou la commercialisation de produits existants,
• modifier les procédés de fabrication ou,
• imposer des contraintes coûteuses à la Société.

Le succès commercial de la Société dépendra, en partie, du niveau de remboursement de ses produits par les organismes de santé publique, les assureurs privés, les organismes de gestion intégrée des soins de santé et tout autre organisme. Aucune garantie n’existe sur les modalités de remboursement qui seront appliquées aux produits de la Société, ni sur le caractère suffisant d’un tel remboursement. Si les produits de la Société n’obtenaient pas ou plus un niveau de remboursement raisonnable, leur acceptation par le marché pourrait être défavorable.

Par ailleurs, l’effet de mesures législatives ou réglementaires visant à maitriser ou réduire les dépenses de santé ou à réformer les programmes de soins de santé pourrait se traduire par des prix de vente moins élevés pour les produits de la Société. Un niveau de prix faible pour les produits concernés limiteraient la capacité de la Société à générer un chiffre d’affaires en ligne avec leur potentiel, tel qu’aujourd’hui estimé par la Société.

• Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et le Prix de l’Offre pourrait ne pas refléter fidèlement le cours des actions de la Société à la suite de leur admission aux négociations sur NYSE Alternext Paris.
• Le cours des actions de la Société pourrait également être volatil et pourrait être affecté par de nombreux évènements affectant la Société, ses concurrents ou les marchés financiers en général et le secteur de la Santé en particulier.
• Le placement ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l’article 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue. Ainsi, si les trois-quarts (75%) de l’augmentation de capital n’étaient pas réalisés, l’opération serait annulée et les ordres seraient caducs.
• La cession d’un nombre important d’actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions de la Société.
• Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.
• L’obtention de l’avantage fiscal au titre de l’article 885-0 V bis du CGI est (i) soumise à la bonne conformité de la Société aux règles fiscales, (ii) soumise au fait que le montant est plafonné à 2.500.000 € et en aucune façon il n’est possible de garantir que les souscripteurs pourront bénéficier de la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune pour la totalité ou même pour une partie de leur souscription et enfin (iii) conditionnée au maintien des dispositions fiscales actuelles, ou, dans le cas où les dispositions fiscales actuelles seraient modifiées, à la non-rétroactivité des nouvelles dispositions aux souscriptions effectuées dans le cadre de l’instruction sur NYSE Alternext Paris de THERADIAG.

Produit brut de l’émission : Environ 6,5 millions d’euros susceptible d’être porté à environ 7,47 millions d’euros en cas d’exercice de l’intégralité de la Clause d’Extension et à environ 8,6 millions d’euros en cas d’exercice de l’intégralité de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros)

Produit net de l’émission : Environ 5,19 millions d’euros susceptible d’être porté à environ 6,13 millions d’euros en cas d’exercice de l’intégralité de la Clause d’Extension et à environ 7,2 millions euros en cas d’exercice de l’intégralité de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros).

Estimation des dépenses liés à l’Offre : la rémunération globale des intermédiaires financiers ainsi que le montant des frais légaux et administratifs à la charge de la Société est estimée à environ 1,3 million d’euros hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, et environ 1,4 million d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette, soit 5,30 euros).

Fin de la période de stabilisation éventuelle

THERADIAG

(anciennement dénommée Biomedical Diagnostics)

La Société souscrira un engagement d’abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la deuxième partie du présent prospectus.

Des actionnaires financiers de la Société et des actionnaires individuels autres que le management de la Société (détenant collectivement 92,57% du capital à la date du présent prospectus ainsi que la société ETV ont souscrit un engagement de conservation portant sur (i) 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu’ils détiennent à la date du visa de l’AMF sur le prospectus ou viendraient à détenir jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, qui sera réduit (ii) à 70% desdites actions pendant 90 jours supplémentaires et (iii) à 50% desdites actions pendant encore 90 jours supplémentaires (soit une période totale de 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société).

Les principaux managers de la Société (détenant collectivement 3,68% du capital à la date du présent prospectus) ont par ailleurs souscrit un engagement de conservation portant sur 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu’ils détiennent à la date du visa de l’AMF sur le prospectus ou viendraient à détenir jusqu’à l’expiration d’un délai de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la deuxième partie du présent prospectus.

Par ailleurs, M. Alain Gilbert et la société Pl’oett Equity, actionnaires de THERADIAG, (les « Actionnaires Cédants ») ont respectivement signé, en date du 20 novembre 2012, des conventions avec Portzamparc ayant pour objet la cession exclusive par cette dernière des actions THERADIAG qu’ils détiennent à ce jour. Ces conventions prendront effet le 9^ème jour suivant la date de début des négociations des actions de la Société sur NYSE Alternext Paris soit selon le calendrier indicatif le 20 décembre 2012 ou, s’il y a lieu, le lendemain de la fin de la Période de Stabilisation. A la date de première cotation des actions THERADIAG sur NYSE Alternext Paris, M. Alain Gilbert et la société Pl’oett Equity détiendront respectivement (post regroupement des actions) 39.588 actions THERADIAG (soit 1,69% du capital de la Société) et 22.389 actions THERADIAG plus 7 rompus d’actions (soit 0,95% du capital).

Les conventions signées par les Actionnaires Cédants avec Portzamparc concernent (i) 100% des actions détenus par les Actionnaires Cédants, les 6 mois suivants l’introduction en bourse, (ii) 70% des actions détenus par les Actionnaires Cédants durant la période de 6 mois à 9 mois suivant l’introduction en bourse et 50% des actions détenus par les Actionnaires Cédants durant la période de 9 mois à 12 mois suivant l’introduction en bourse.