Tikehau Capital annonce le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 610 millions d’euros...

Regulatory News:

Tikehau Capital annonce le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 610 millions d’euros (susceptible d’être porté à 700 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) pour préparer la prochaine étape de son développement

Tikehau Capital (Paris:TKO) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 610 millions d’euros, susceptible d’être porté à 700 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’ « Augmentation de Capital »).

Le produit de l’Augmentation de Capital servira au financement de la prochaine phase de développement de la Société telle qu’annoncée lors de l’introduction en bourse et à l’accélération de sa croissance. Dans une industrie de la Gestion d’Actifs Alternative en voie de consolidation autour de deux profils d’acteurs (sociétés de gestion multi-stratégies et boutiques spécialisées), la Société entend :

• Réaliser des investissements dans les fonds et stratégies en cours de lancement : le Groupe se prépare ainsi à lancer en 2017 des nouveaux fonds dans trois de ses lignes de métier : dette privée (en particulier sur les activités de direct lending (Tikehau Direct Lending IV) et titrisation de créances (CLO III)), immobilier et private equity ;
• Financer des opérations de croissance afin de développer les stratégies existantes et de nouvelles stratégies et/ou de consolider et d’étendre les implantations du Groupe ;
• Saisir des opportunités de croissance externe sur plusieurs de ses stratégies en France et à l’étranger.

La Société a reçu des engagements de souscription de la part de certains actionnaires existants et de certains investisseurs institutionnels. Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital¹, respectivement actionnaires de Tikehau Capital à hauteur de 28,6% et 9,5%, se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’opération pour un montant global de 165 millions d’euros et céderont (par tous les moyens, y compris par voie de cession de blocs) le solde de leurs droits préférentiels de souscription. Par ailleurs, le Fonds Stratégique de Participations, Esta Investments Pte. Ltd (groupe Temasek), MACSF épargne retraite, MACIF, AXA Investment Managers, Crédit Mutuel Arkéa, FFP Invest, Amundi Ventures, Compagnie Financière Luxembourgeoise S.A. et ZV Holding se sont engagés à souscrire à l’opération pour un montant global d’environ 390 millions d’euros.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Le nombre d’actions à émettre s’élève à 27.742.059 actions nouvelles (soit un montant brut de 610.325.298 euros), susceptible d’être porté à 31.903.367 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (soit un montant brut de 701.874.074 euros). Chaque porteur d’actions Tikehau Capital existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2017 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 3 juillet 2017 et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 3 juillet 2017.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 23 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 9 actions nouvelles.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux, sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l’action Tikehau Capital sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 28 juin 2017, la valeur théorique du DPS est de 0,41 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l’évolution du cours de l’action Tikehau Capital ex-droit), et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 23,04 euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles de 22 euros par action (dont 12 euros de nominal et 10 euros de prime d’émission) fait ressortir une décote de 4,52% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 6,18% par rapport au cours de clôture (23,45 euros) du 28 juin 2017.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Tikehau Capital a pris un engagement d’abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dans le cadre des engagements de souscription, les investisseurs (à l’exception d’AXA Investment Managers) ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur l’ensemble des actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013264991 débuteront le 3 juillet 2017 et se termineront le 13 juillet 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 13 juillet 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 5 juillet 2017 au 17 juillet 2017 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 17 juillet 2017 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles interviendront le 26 juillet 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013230612.

BNP Paribas, Citigroup et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés dans le cadre du placement de l’Augmentation de Capital. Morgan Stanley & Co. International plc intervient en tant que conseil financier de la Société. L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Le prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Tikehau Capital enregistré par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 avril 2017 sous le numéro R.17-029 et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 17-306 en date du 29 juin 2017 est disponible, sans frais, au siège social de Tikehau Capital, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Tikehau Capital attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document de référence et à la Section 2 de la note d’opération.

Une présentation de la Société est également disponible sur le site de la Société (www.tikehaucapital.com/fr/publications).

Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement qui gère 10,3 milliards d’euros d'actifs et dispose de 1,5 milliard d’euros de fonds propres². Le Groupe investit dans différentes classes d’actifs (dette privée, immobilier, investissement en capital, stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de gestion d'actifs pour le compte d’acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 170 collaborateurs au sein de ses bureaux de Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul et Singapour.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)

www.tikehaucapital.com

Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de titres de Tikehau Capital.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres de Tikehau Capital peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Tikehau Capital n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

L’offre est ouverte au public uniquement en France.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Tikehau Capital peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Tikehau Capital d'un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Tikehau Capital ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu’à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l’achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu’avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de titres de Tikehau Capital aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Tikehau Capital n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Tikehau Capital n’a pas l’intention d’effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.

¹ Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital, détenus par les fondateurs et le management, ont annoncé leur intention de souscrire à l’opération pour un montant total de 165 millions d’euros le 19 juin 2017. Tikehau Capital Advisors s’est engagée à participer à hauteur d’un montant minimum de 150 millions d’euros à titre irréductible, qui pourra être porté, dans le cadre d’une souscription à titre réductible, à un maximum de l’ordre de 200 millions d’euros. Fakarava Capital s’est engagée à participer à hauteur d’un montant minimum de 15 millions d’euros à titre irréductible.

² Au 31.12.16

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-306 en date du 29 juin 2017 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)

L’information faisant l’objet de la présente Note d’opération permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès à l’information relative à la Société entre les différents investisseurs contactés par la Société préalablement à la date de visa sur le présent Prospectus.

Le résumé est constitué d’informations requises désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

³ Donnée non auditée

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Évolution des actifs sous gestion au premier trimestre 2017

Au 31 mars 2017, les actifs sous gestion de Tikehau Capital s’élevaient à 10,3 milliards d’euros (donnée non auditée). Cette croissance de 0,3 milliard d’euros des actifs sous gestion par rapport au 31 décembre 2016 résulte essentiellement d’une collecte nette pour 0,3 milliard d’euros dans les stratégies liquides. Il est rappelé que les actifs sous gestion publiés par la Société au 31 décembre 2016, étaient établis sur une base pro forma (incluant des événements survenus au début du 1er trimestre 2017, tels qu’une augmentation de capital de 200 millions d’euros).

Les actifs sous gestion au 31 mars 2017 ne tiennent pas compte des levées de fonds concernant l’ensemble des stratégies du Groupe qui ont été lancées au 1er trimestre et sont achevées depuis le 31 mars ou devraient se concrétiser au cours de l’exercice de 2017.

Principaux événements intervenus depuis le 1er janvier 2017

Depuis le 1er janvier 2017, dans le domaine de la gestion d’actifs, Tikehau Capital a atteint plusieurs seuils symboliques traduisant la bonne dynamique commerciale du Groupe favorisée par la récente introduction en bourse :

• Tikehau Taux Variables, le principal fonds obligataire géré par les équipes en charge des stratégies liquides, a franchi en février le seuil du milliard d’euros d’actifs sous gestion, et

• Tikehau Senior Loan II, le principal fonds de dettes senior (leveraged loans) du Groupe a réalisé un closing final fin avril à 615 millions d’euros.

Dans les activités de titrisation de créances, Tikehau Capital Europe a lancé la phase d’amorçage (warehousing) de son 3ème CLO (CLO III) qui devrait être finalisée au cours du 3ème trimestre.

Les équipes de Tikehau Investment Management ont poursuivi le déploiement des stratégies existantes à travers le lancement de nouveaux fonds dans les activités de dette privée, d’immobilier et de private equity, qui contribueront à la mise en œuvre de la stratégie de développement soutenue de Tikehau Capital.

Depuis le début de l’exercice 2017, la Société a également poursuivi la rotation active de son portefeuille d’investissement en capital détenu sur le bilan.

S’agissant des désinvestissements :

• Début avril, Tikehau Capital a cédé sa participation dans Ecotel Chomette Favor (E.CF) à Naxicap Partners. La Société a généré sur cet investissement un produit brut total de cession de 18,2 millions d’euros (y compris les coupons reçus durant la période d’investissement), soit un multiple brut de 2,8 fois le montant investi.

• Fin avril, Tikehau Capital a annoncé son désengagement de Groupe Flo dans le cadre des opérations de restructuration de ce groupe. En application de l’accord conclu, Financière Flo a été rachetée par Groupe Bertrand pour un euro symbolique le 16 juin 2017. Préalablement à la cession, Financière Flo était contrôlée à hauteur de 66 % par GB Inno BM (une société détenue conjointement par la Compagnie Nationale à Portefeuille et Ackermans van Haaren) et à hauteur de 34 % par Tikehau Capital. L’investissement de Tikehau Capital ressortait à 7,9 millions d’euros au 31 décembre 2016. Dans le cadre de ces opérations de restructuration, Tikehau Capital conserve une créance obligataire d’environ 2,1 millions d’euros sur Groupe Flo. L’impact de cette opération représente ainsi un coût de 5,8 millions d’euros avant impôt au titre de l’exercice 2017.

• Début mai, la Société et les autres actionnaires d’Asten Santé ont annoncé avoir engagé des négociations exclusives avec le Groupe La Poste pour la cession d’une majorité dans Asten Santé, l’un des leaders français de la prestation de santé à domicile. En avril 2014 et en avril 2016, Tikehau Capital avait investi un total d’environ 28,5 millions d’euros dans Asten Santé pour 21 % du capital. Compte tenu de la cession de sa participation et du débouclage concomitant des différents accords liant le Groupe aux autres actionnaires, cette cession, qui a été concrétisée le 6 juin 2017, permet à la Société de réaliser une plus-value de l’ordre de 16 millions d’euros, soit un multiple brut de 1,6 fois le montant investi.

• Mi-juin, SES-imagotag a annoncé son projet de rapprochement avec le groupe chinois BOE Technology Group. Dans ce cadre, les principaux actionnaires de SES-imagotag, parmi lesquels la Société qui détient 14 % du capital de SES-imagotag, sont entrés en négociations exclusives avec l’acquéreur le 16 juin 2017 en vue de la cession de leur participation totalisant 55 % du capital, au prix de 30 euros par action. Sous réserve de réalisation des conditions à la vente, cette cession permettra à la Société de réaliser un revenu (sur une base consolidée en normes IFRS) de l’ordre de 6 millions d’euros au titre de l’exercice 2017. Le multiple brut réalisé par la Société sur cet investissement est estimé à 2,7 fois.

S’agissant des investissements :

• Fin mars, Tikehau Capital a annoncé être le chef de file d’une opération de levée de fonds d’un montant maximum de 65 millions d’euros pour le groupe Oodrive, un leader européen de la gestion des données sensibles, afin de l’accompagner dans l’accélération de sa croissance. Le montant total investi par le Groupe dans Oodrive s’élève à 43 millions d’euros, dont 28 millions d’euros pour la Société.

• En mai, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Claranet est un leader indépendant des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres et présent dans sept pays européens et au Brésil. Tikehau Capital a investi 80 millions de livres Sterling en actions ordinaires et actions de préférence aux côtés des actionnaires actuels.

• En mai, Tikehau Capital a annoncé avoir acquis une participation de 7,6 % dans la société d’investissement cotée Eurazeo pour un prix de revient de 329,8 millions d’euros.

Rachat en bloc d’ORNANE suivi d’une procédure de désintéressement des porteurs

Dans le cadre de son introduction en bourse, la Société a émis le 2 mars 2017 des ORNANE (Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les « ORNANE »)) venant à échéance le 1er janvier 2022. La valeur nominale de la souche d’obligations à l’émission était de 75,3 millions d’euros.

Le 21 juin 2017, Tikehau Capital a procédé au rachat de 659 024 ORNANE représentant 53,9% des ORNANE en circulation à cette date dans le cadre d’une transaction hors-marché (le « Rachat »). Le Rachat a été effectué au prix de 68,25 euros par ORNANE (coupon inclus). Ce prix extériorise une prime de 10,7% sur la valeur nominale des ORNANE et compense les intérêts qui auraient été dus par la Société au titre du 1^er semestre 2017 en l’absence de Rachat.

Afin d’assurer un traitement équitable de l’ensemble des porteurs d’ORNANE, Tikehau Capital a mis en œuvre une procédure de désintéressement des porteurs d’ORNANE entre le 22 juin et le 28 juin 2017 au prix du Rachat.

Par un communiqué de presse en date du 28 juin 2017, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé le rachat de 1 220 868 ORNANE, représentant environ 99,9% des ORNANE initialement émises, dans le cadre de transactions hors-marché et de la procédure de désintéressement mise en œuvre du 22 juin au 28 juin 2017 inclus.

Le règlement-livraison de la procédure de désintéressement aura lieu le 30 juin 2017. Les ORNANE rachetées seront ensuite annulées conformément à leurs modalités. Les rachats susvisés représentent un montant total de 83 324 241 euros.

Sur la base de ces résultats, Tikehau Capital a décidé d’exercer son droit de demander le remboursement anticipé des ORNANE dans les conditions prévues par leur contrat d’émission.

L’opération de rachat des ORNANE répond à un objectif d’optimisation des financements de la Société et de gestion de la dilution.

Dans le même communiqué, Tikehau Capital a rappelé par ailleurs aux porteurs d’ORNANE que, conformément à leurs modalités, en cas de réception d’une notification d’exercice de droit à l’attribution d’actions, Tikehau Capital a fait le choix de régler en numéraire tout porteur exerçant son droit à l’attribution d’actions.

Perspectives et mise en œuvre de la stratégie de développement

Le Groupe poursuit sa stratégie d’implantation à l’étranger et a annoncé l’ouverture d’une succursale de sa filiale de gestion d’actifs Tikehau Investment Management à Madrid en Espagne et d’un bureau de représentation à Seoul en Corée du Sud. Ces nouvelles implantations s’inscrivent dans l’accélération de la dynamique commerciale internationale du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe poursuit activement le déploiement de ses différentes lignes de métier soit dans des activités nouvelles, soit par la revue d’opérations de croissance, conformément à la direction stratégique présentée par le Groupe lors de son introduction en bourse.

Aperçu des tendances récentes importantes relatives à Tikehau Capital

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital se caractérise par une croissance rapide des encours sous gestion. Fort de son implantation européenne à travers ses bureaux à Paris, Londres, Milan, Bruxelles et Madrid et, en Asie, à Singapour et Seoul, le Groupe a entamé un développement rapide sur les marchés internationaux.

Tikehau Capital entend être un des acteurs alternatifs de référence en Europe et dans le monde ayant un modèle économique fondé sur sa capacité à allouer son capital dans différentes stratégies et à proposer à ses clients et investisseurs une offre à forte valeur ajoutée.

Un modèle économique conciliant croissance et résilience

Une capacité de croissance forte auprès de clients de premier plan

Depuis sa création, Tikehau Capital a connu une croissance très rapide avec une multiplication de ses encours investis par plus de 50 en dix années⁴, grâce à une approche commerciale fondée sur la construction de relations privilégiées avec ses clients/investisseurs et une performance régulière sur le long terme lui permettant de se positionner en tant qu’acteur de référence dans le domaine de la gestion d’actifs alternative.

⁴ Source : Société – Voir ci-après le graphique de l’évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011.

Évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011⁵ :

La stratégie et les performances de Tikehau Capital lui ont permis d’attirer un nombre croissant d’investisseurs de toutes catégories (institutionnels, distributeurs, investisseurs privés et family offices) et de proposer des supports d’investissement variés, aussi bien par type de support (fonds fermés, fonds ouverts) que par classe d’actifs (investissement en capital, dette, immobilier).

⁵ Source : Société – Actifs sous gestion estimés au 31 décembre 2016 sur une base pro forma. Le lecteur est invité à se reporter à l’Élément B.7 pour une définition de la notion d’actifs sous gestion.

Cette capacité à se positionner comme acteur différenciant et indépendant est au cœur de la stratégie de Tikehau Capital. Elle permet de tirer parti du souhait des investisseurs de trouver des opportunités de placement alternatives présentant un couple rentabilité/risque approprié tout en s’assurant d’une relation de haut niveau avec leurs gérants.

L’approche du Groupe se trouve confirmée par les partenariats capitalistiques noués avec certains de ses investisseurs qui ont souhaité investir au capital de différentes entités du Groupe, traduisant ainsi leur confiance dans les performances futures du Groupe.

Par ailleurs, la croissance du Groupe s’est accompagnée de son implantation à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Milan et Singapour, ainsi que plus récemment à Madrid et Seoul. Cette stratégie répond au souhait du Groupe d’être un acteur international présent aux côtés de ses investisseurs et actionnaires, ainsi qu’au plus près des actifs dans lesquels ses fonds sont investis.

Une capacité à allouer le capital du Groupe, au cœur de sa stratégie

Le modèle de Tikehau Capital est articulé autour de son savoir-faire en matière d’allocation de capital, qui permet d’optimiser la rentabilité de ses fonds propres.

Fort de son historique d’investissement, le Groupe a développé une compétence reconnue en la matière et la décline dans trois axes d’investissement.

En premier lieu, Tikehau Capital investit dans ses outils industriels constitués par ses filiales (Tikehau IM détenue à près de 100 %, Salvepar détenue à 100 %, Tikehau Capital Europe détenue à environ 75 %, ou IREIT Global Group détenue à 80 %) afin d’accélérer leur développement organique, et peut acquérir des activités complétant les plateformes existantes ou apportant des compétences nouvelles. Opérateur et actionnaire de ces plateformes, le Groupe bénéficie ainsi du développement de leur base de revenus (commissions de gestion, de transaction et de surperformance) ainsi que de parts d’intéressement à la surperformance (carried interest).

Tikehau Capital est également investisseur au sein des véhicules gérés par le Groupe ou co-investisseur dans les opérations réalisées par ceux-ci. Conscient de la qualité des supports d’investissement proposés par ses filiales, le Groupe y alloue une part substantielle de ses fonds propres. Il investit en outre dans les nouveaux véhicules proposés à la commercialisation afin de démontrer sa conviction dans la proposition d’investissement et de constituer le capital d’amorçage usuel au lancement des nouveaux véhicules. La Société bénéficie de conditions préférentielles sur les investissements qu’elle réalise dans les véhicules du Groupe. De la sorte, Tikehau Capital bénéficie de la performance des véhicules gérés par ses filiales de gestion.

Enfin, Tikehau Capital est un investisseur stratégique opportuniste dans des actifs pouvant présenter un intérêt stratégique pour le Groupe à moyen terme ou permettant d’améliorer la rentabilité des fonds propres du Groupe, en particulier sur des stratégies sur lesquelles le Groupe n’est pas encore présent. Ces investissements, pour lesquels le savoir-faire est lié à l’activité originelle de Tikehau Capital, lui permettent de bénéficier éventuellement des distributions servies par ces investissements et des plus-values de cession.

La conjonction de ces trois axes d’investissement associée à la politique de flexibilité de l’allocation du capital développée par le Groupe lui permet de bénéficier de trois sources de revenus dont le caractère diversifié permet d’en améliorer la récurrence, et donc la solidité de son modèle économique.

Des fonds propres permanents pour soutenir la stratégie de croissance

Fort de 1,5 milliard d’euros de fonds propres sur une base pro forma au 31 décembre 2016 qui garantissent son indépendance d’action, le Groupe bénéficie d’une réserve substantielle de capital stable conjuguée à un levier historiquement faible pouvant être déployé dans les trois axes stratégiques décrits plus haut. Tikehau Capital considère que ses fonds propres sont un atout substantiel dans le cadre d’une stratégie de développement accéléré, lui permettant de déployer rapidement de nouveaux fonds, d’accélérer l’investissement dans les plateformes du Groupe, de procéder à des acquisitions opportunistes ou de faire face, le cas échéant, à des conditions de marché adverses.

Bénéficier de fonds propres importants permet au Groupe de considérer des opérations de natures différentes et, le cas échéant, de taille importante. Cette optionalité stratégique supérieure augmente ainsi la création de valeur potentielle pour les clients du Groupe. Dans un contexte de concurrence accrue, elle participe donc à la différenciation de l’offre commerciale du Groupe. À cet égard, le Groupe a déjà mené à bien des acquisitions importantes telles que celle de Salvepar réalisée en octobre 2012, la gestion de l’activité de dette senior européenne (leveraged loans) de Lyxor annoncée en octobre 2016 ou encore l’acquisition d’IREIT Global Group réalisée en novembre 2016.

Des revenus en croissance élevée et fortement résilients

Les revenus des sociétés de gestion proviennent essentiellement de l’activité de Tikehau IM, principale société de gestion du Groupe avec environ 78 % des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2016. La Société anticipe que ses revenus liés à ses actifs sous gestion devraient connaître une croissance élevée dans les années prochaines sous l’effet principalement (i) de la hausse des encours sous gestion, (ii) de l’investissement effectif des fonds engagés qui les rendra générateurs de commissions de gestion (dans la mesure où, dans les fonds fermés, le taux de commission de gestion diffère en général entre les montants engagés par les investisseurs et les montants effectivement investis par les fonds) et (iii) de l’arrivée à maturité des parts d’intéressement à la surperformance (carried interests).

Ces dernières permettent de recevoir un complément de rémunération prélevé sur le rendement généré par certains fonds fermés (fonds de dette privée et fonds immobiliers) au-delà d’un niveau de taux de rentabilité interne (TRI) fixé dans la documentation du fonds. Elles devraient commencer à se matérialiser à compter de la maturité des principaux fonds fermés gérés actuellement par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe entend poursuivre le lancement successif de nouveaux fonds permettant de créer un réservoir d’actifs sous gestion à plusieurs stades d’investissement et susceptibles de générer des revenus liés à la performance (commissions de surperformance et parts d’intéressement à la surperformance (carried interests)). Ce lancement en série permettra à moyen terme de conférer un caractère de récurrence aux revenus liés à la performance de la gestion. Ainsi, le Groupe a lancé avec succès son troisième fonds de dette privée en 2016 (TDL III), en ayant pour objectif le lancement récurrent de nouveaux fonds sur cette stratégie (TDL IV), mais aussi sur d’autres stratégies (par exemple en private equity ou en immobilier).

(ii)une stratégie commerciale à haute valeur ajoutée et alignée avec le client

Une diversification étudiée pour supporter la stratégie commerciale du Groupe

Au-delà des bénéfices que la diversification des sources de revenus apporte au modèle économique du Groupe, ce dernier a également mis en place une approche multi-stratégies qui permet de se différencier de la concurrence en proposant aux investisseurs des produits répondant à la majorité de leurs besoins dans les classes d’actifs alternatives.

Le Groupe est ainsi présent sur la dette privée, l’immobilier et l’investissement en capital (coté et non coté) qui font partie des classes d’actifs privilégiées par les investisseurs aujourd’hui. Tikehau Capital est donc en mesure de proposer à ses investisseurs une offre très complète et une connaissance de ces marchés porteuse de valeur ajoutée pour leurs choix d’allocation.

Cette diversification permet également d’élargir la typologie d’investisseurs cibles pour le Groupe et de créer des synergies et des effets de vente croisée entre les différentes stratégies.

Des équipes performantes et prudentes, gage d’une relation client de haut niveau

Tikehau Capital a constitué depuis sa création des équipes de management et de gestion de très haut niveau. Le renforcement de ces équipes au cours des dernières années a permis d’attirer des professionnels expérimentés provenant d’horizons divers et apportant un regard complémentaire sur les marchés et leurs évolutions structurelles. En particulier, la qualité de l’équipe de recherche composée d’une dizaine de spécialistes permet de prendre des positions de conviction génératrices de valeur ajoutée (alpha). Ces équipes sont toutes fortement imprégnées des valeurs entrepreneuriales qui constituent la culture du Groupe depuis sa création : l’engagement, l’exigence, et la fiabilité. En outre, l’excellent accès des équipes de gestion aux opérations en cours dans les univers de la dette privée et de l’immobilier est un gage de leur capacité à réaliser les investissements présentant le meilleur couple risque-rentabilité. Cette valeur ajoutée de la gestion permet ainsi l’application d’un meilleur barème de commissionnement et la fidélisation des clients investisseurs. La qualité des équipes d’investissement a été reconnue par les investisseurs et les observateurs par l’obtention de multiples récompenses et distinctions.

Enfin, de la performance de la gestion découle la fidélité des clients dans les fonds et leur engagement souvent renouvelé. Le Groupe jouit d’une forte capacité à se voir confier la gestion de fonds dédiés pour des clients uniques ainsi qu’à lever des fonds fermés de taille croissante au cours des années ; ainsi la taille moyenne des fonds gérés par le Groupe a-t-elle été multipliée par quatre en quatre ans.

Une présence internationale grandissante au service du modèle économique du Groupe

Fort de ses succès et de la constitution d’un réseau solide sur son principal marché, le Groupe a rapidement entamé une stratégie active d’implantation à l’étranger. Ainsi, le Groupe a ouvert à Londres un bureau dès 2013, avant les ouvertures de Singapour (2014) puis Milan et Bruxelles (2015). Plus récemment en 2017, Tikehau Capital a annoncé l’ouverture de bureaux à Madrid et à Seoul. Cette stratégie d’implantation est motivée par la volonté de développer une présence au cœur même des marchés ciblés par le Groupe et de créer une relation plus étroite entre le Groupe et ses investisseurs, d’une part, et un meilleur accès aux possibilités d’investissement, d’autre part. Cette démarche s’inscrit dans la stratégie du Groupe de construire une relation de long terme avec ses clients, et de pouvoir investir dans des actifs offrant une rentabilité accrue.

Cette approche vis-à-vis des investisseurs et investissements internationaux est guidée par une volonté forte de préserver la valeur de la relation avec les clients et donc un recours maîtrisé aux réseaux de distribution, qu’ils soient réseaux des banques privées, conseillers en gestion de patrimoine, apporteurs d’affaires, et réseaux institutionnels ou des banques proposant de distribuer des fonds externes à leur groupe dans leurs réseaux par le biais d’accords de distribution. Ainsi, la valeur ajoutée des réseaux de distribution est régulièrement évaluée (en termes de volumes de placement et de taux de rétrocession), afin d’ajuster la stratégie du Groupe en la matière (choix et rémunération des réseaux de distribution, adéquation de la politique de commercialisation avec les attentes des clients, recrutement de commerciaux pour couvrir des marchés spécifiques, etc.).

En ce qui concerne les impacts réglementaires liés au Brexit, voir le facteur de risque « Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union Européenne et au niveau international (y compris dans le cadre du Brexit) exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes » du Document de référence.

Une structure managériale et actionnariale gage du développement maitrisé et à long terme

Le Groupe dispose d’une équipe managériale reconnue pour son expérience et sa capacité à mener avec succès un projet d’entreprise de croissance créateur de valeur en quelques années. Les fondateurs de Tikehau Capital en sont ainsi aujourd’hui les dirigeants et principaux actionnaires. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une structure fortement incitative à la création de valeur sur le long terme pour ses principaux cadres, qui sont actionnaires du Groupe pour une part significative de leur patrimoine propre. À l’inverse d’une structure de carried interest classique (c’est-à-dire d’intéressement des équipes à la surperformance des fonds gérés), la valeur de la participation des dirigeants et principaux cadres du Groupe varie en fonction de la valeur du Groupe à la hausse comme à la baisse et est répartie sur l’ensemble des métiers du Groupe, ce qui crée une solidarité de fait entre les équipes de gestion du Groupe. Il s’ensuit que les dirigeants et cadres du Groupe sont incités à une croissance forte, rentable et prudente.

Ce modèle d’alignement d’intérêts se traduit par ailleurs dans l’actionnariat du Groupe par la présence d’actionnaires institutionnels de long terme également, pour une grande partie d’entre eux, investisseurs au sein des véhicules gérés par le Groupe ou co-investisseurs aux côtés de véhicules du Groupe.

Cette forte convergence d’intérêts entre dirigeants, cadres, actionnaires et clients crée ainsi un cercle vertueux pour l’ensemble des parties prenantes du Groupe.

Une culture interne axée sur la performance

Tikehau Capital se distingue par une culture fortement axée sur la performance résultant de son modèle d’alignement d’intérêts entre ses parties prenantes. Fort du succès de sa stratégie de croissance, le Groupe a pu attirer et retenir des profils provenant d’horizons divers (dirigeants de banques et de holdings de participations, banquiers et avocats d’affaires, etc.) afin de constituer une équipe disposant d’un haut niveau d’expertise et d’un esprit entrepreneurial.

Les équipes du Groupe font ainsi preuve d’un goût prononcé pour l’innovation et l’esprit d’initiative au service des clients et de la stratégie du Groupe. Le souci de la rigueur dans l’analyse fondamentale et la pratique du sens critique sont des gages de l’indépendance d’esprit des collaborateurs. Cette indépendance d’esprit a permis de forger une culture d’investissement de conviction, parfois à rebours des tendances de marché, en ligne avec la volonté de Tikehau Capital d’apporter une valeur ajoutée supplémentaire pour ses investisseurs.

B.5

Groupe auquel l’émetteur appartient

À la date du présent Prospectus, l’organigramme du Groupe est le suivant :

Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire.

Les principales entités du Groupe, telles qu’elles figurent sur cet organigramme, sont les suivantes :

• est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour gérant et associé commandité Tikehau Capital General Partner. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe (soit essentiellement : Tikehau Investment Management, Salvepar, Tikehau Capital Europe et IREIT Global Group) pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur dans les opérations réalisées par les véhicules gérés par le Groupe. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur.
• (« Tikehau IM ») est la principale plateforme du Groupe dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2016, Tikehau IM était présent sur trois des quatre lignes de métiers de Tikehau Capital : la dette privée, l’immobilier et les stratégies liquides (gestion obligataire / gestion diversifiée et actions). Depuis la date d’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, Tikehau IM dispose également d’une équipe dédiée au capital-investissement provenant de Tikehau Capital Advisors, qui conseille la Société et ses filiales sur la gestion de leur portefeuille d’investissements. Tikehau IM est agréé par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007. Au 31 décembre 2016, Tikehau IM (incluant IREIT Global Group) gérait 7,8 milliards d’euros, soit environ 78 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.
• est une société holding d’investissement qui investit principalement en minoritaire dans des actions ou titres financiers donnant accès au capital de sociétés cotées ou non-cotées (y compris dans le cadre de co-investissements). Au 31 décembre 2016 et jusqu’à la date d’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, Salvepar était la principale plateforme du Groupe dédiée à l’investissement en capital. À la date du présent résumé, Salvepar est détenue à 100 % par la Société. Les actions de Salvepar ne sont plus admises aux négociations depuis le 6 mars 2017. Il est prévu que Salvepar soit fusionnée dans Tikehau Capital d’ici la fin de l’exercice 2017.
• est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (collateralized loan obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée aux activités de dette privée du Groupe. Tikehau Capital Europe a été agréé par la Financial Conduct Authority (le régulateur financier britannique) en 2015. Au 31 décembre 2016, Tikehau Capital Europe gérait près de 770 millions d’euros d’actifs. Tikehau Capital Europe est détenu à hauteur de 75,1 % par la Société, le solde du capital étant détenu par le groupe Amundi. Au 31 décembre 2016, Tikehau Capital Europe gérait 8 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.
• est une filiale anglaise de la Société (détenue à 100 %) qui a une activité d’investissements en direct (sous forme d’investissements dans des sociétés ou des fonds).
• (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Le Groupe a pris une participation de 80 % dans le capital d’IGG en novembre 2016. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. Au 31 décembre 2016, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 453 millions d’euros.

Les principales entités commanditaires et commandités du Groupe sont les suivantes :

• est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 453 433. Son activité principale vise toute prestation de conseil et d’assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Le Président de Tikehau Capital General Partner est AF&Co et son Directeur Général est MCH. AF&Co est une société par actions simplifiée détenue à 95% par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société par actions simplifiée détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. Le capital de Tikehau Capital General Partner est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors.
• est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 622 026. Immatriculée le 28 janvier 2005, son activité principale vise l’acquisition la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur Général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre des managers et fondateurs de Tikehau Capital qui détiennent ensemble 70,1 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : Amundi, Crédit Mutuel Arkéa, FFP, MACSF et Temasek, qui se répartissent à parité le solde de 29,9 %.
• est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 485 242 150. Immatriculée le 28 novembre 2005, ses activités principales visent toute prestation de services et de conseils dans les domaines financiers et immobiliers, l’acquisition, la détention, la gestion de tous titres de participations et valeurs mobilières. Le Président de Fakarava Capital est Makemo Capital (société détenue majoritairement par AF&Co et MCH) et ses directeurs généraux sont AF&Co et MCH. Le capital de Fakarava Capital est détenu à 43 % par Tikehau Capital Advisors, 19,4 % par les fondateurs et le management et pour 37,6 % par des actionnaires externes au Groupe.

B.6

Principaux actionnaires et contrôle de l’émetteur

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l’actionnariat de la Société au 7 mars 2017, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

À titre indicatif, à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l’actionnariat de la Société au 7 mars 2017, et dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à hauteur de 91 % de l’émission en tenant compte des Engagements de Souscription⁽²⁾, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

À titre indicatif, à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l’actionnariat de la Société au 7 mars 2017, et dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à hauteur de 100 % de l’émission (hors exercice de la Clause d’extension (tel que ce terme est défini ci-après)) et en tenant compte des Engagements de Souscription⁽²⁾, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

À titre indicatif, à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l’actionnariat de la Société au 7 mars 2017, et dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à hauteur de 115 % de l’émission (exercice intégral de la Clause d’extension) et en tenant compte des Engagements de Souscription⁽²⁾, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Informations financières historiques

^* Le résultat du portefeuille se compose de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille de type dividendes, intérêts, commissions, etc.

^** La trésorerie brute se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement).

^{***L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus)}

^**** Compte tenu de la nature de leurs activités, le résultat des sociétés mises en équivalence a été reclassé en 2016 au sein du résultat des activités d’investissement et de gestion des actifs, afin d’améliorer la lisibilité des performances de ces activités. L’application rétrospective de ce changement en 2015 et 2014 conduit à présenter un résultat des activités d’investissements et de gestion d’actifs après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence de respectivement 6,5 millions d’euros et (1,6) millions d’euros.

Informations d’origine extracomptable

Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011 et la collecte nette induite sur chaque exercice :

^* La notion d’actifs sous gestion est un indicateur de l’activité opérationnelle qui n’est pas reflété dans les comptes consolidés de Tikehau Capital. En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

(a) Pour les stratégies liquides : à la valeur liquidative des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ou à l’engagement des souscripteurs pour les mandats de gestion ;

(b) Pour les activités de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, (ii) à la valeur liquidative des fonds, une fois la période d’investissement révolue, et (iii) aux engagements des souscripteurs pour les activités de CLO.

(c) Pour les activités immobilières : à la dernière valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ;

(d) Pour l’investissement en capital : à la dernière valorisation disponible des actifs en incluant notamment les investissements dans les plateformes (y compris le goodwill) et la trésorerie disponible (c’est-à-dire nette des engagements non-appelés).

Le graphique suivant figure l’évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011 (en millions d’euros)⁶ :

⁶ Source : Société.

Le graphique suivant présente la répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2016 (10 milliards d’euros) entre les différentes lignes de métier du Groupe : (i) dette privée, (ii) immobilier, (iii) investissement en capital et (iv) stratégies liquides⁷ :

⁷ Source : Société.

Pour plus de détails sur l’évolution des actifs sous gestion au premier trimestre 2017, le lecteur est invité à se reporter à la section B.4a du présent résumé du Prospectus.

B. 8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Informations financières pro forma

⁸ La trésorerie brute se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement).

⁹ L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus).

^* Le résultat du portefeuille se compose de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille de type dividendes, intérêts, commissions, etc.

^** Les revenus des sociétés de gestion se composent des commissions de gestion, d’arrangement et de structuration, des commissions de performance et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) perçus par les sociétés de gestion (Tikehau IM et Tikehau Capital Europe).

Les informations financières pro forma dont des extraits figurent ci-dessus sont disponibles à la section V.3 (« Informations financières pro forma non auditées au 31 décembre 2016 ») du Document de référence et tiennent compte de deux augmentations de capital significatives intervenues début 2017, la constatation de la réalisation de l’offre publique d’échange sur Salvepar ainsi que différentes opérations de simplification de l’organigramme juridique du Groupe qui sont détaillées à la section V.3 (« Informations financières pro forma non auditées au 31 décembre 2016 ») du Document de référence. Elles détaillent notamment les hypothèses retenues pour leur préparation.

C.7

Politique en matière de dividendes

L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses flux de revenus et la rentabilité de ses capitaux propres.

Consciente que la distribution des bénéfices est un objectif de ses actionnaires, la Société entend mettre en place une politique de distribution permettant de distribuer un dividende stable ou en croissance. En complément et si cela paraît opportun, la Société pourra recourir à des rachats d’actions permettant de reluer le bénéfice par action de la Société.

L’historique de distribution de dividende de la Société est le suivant. Il est précisé que du fait des opérations de réorganisation réalisées sur le périmètre du Groupe qui sont décrites à la section VIII.3 (« Opérations de réorganisation ») du Document de référence, cet historique ne préjuge pas des distributions futures :

Section D – Risques

Section E – Offre

E.3

Modalités et conditions de l’offre

Conditions de l’opération

Lors de son communiqué de presse du 19 juin 2017, la Société a annoncé son intention de procéder, sous réserve de certaines conditions, à une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires pour un montant minimum de 500 millions d’euros. Dans le même communiqué, la Société a annoncé que ladite augmentation de capital devrait être réalisée au prix de 22 euros par action nouvelle de la Société.

Nombre d’Actions Nouvelles

27 742 059 Actions Nouvelles susceptible d’être porté à un maximum de 31 903 367 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Vingt-deux euros (22 €) par action (douze euros (12 €) de valeur nominale et dix euros (10 €) de prime d’émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de neuf (9) Actions Nouvelles pour vingt-trois (23) Actions possédées. Vingt-trois (23) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire neuf (9) Actions Nouvelles au prix de 22 euros par action ; et
• à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

La Société a été informée de l’intention de Tikehau Capital Advisors et de Fakarava Capital de céder à un prix symbolique (soit 0,01 euro) leurs droits préférentiels non-exercés soit à des actionnaires de la Société qui souhaiteraient participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant supérieur à leur quote-part dans le capital de la Société, soit à des investisseurs non actionnaires de la Société qui souhaiteraient participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS afin que ces derniers puissent acquérir le nombre minimum de droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire à titre irréductible à un nombre entier d’Actions Nouvelles, et, le cas échéant, à titre réductible (à la date de la présente Note d’opération, sur la base des Engagements de Souscription, environ 11,06 % du nombre total de droits préférentiels de souscription créés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pourraient ainsi être cédés à un prix symbolique). Il est toutefois précisé que chaque actionnaire ou cessionnaire de droits préférentiels de souscription demeurent libres d’effectuer des transactions sur le marché du droit préférentiel de souscription, à un prix qui pourrait ne pas correspondre au prix symbolique mentionné ci-avant.

La Clause d’extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Le 21 juin 2017, Tikehau Capital a procédé au rachat de 659 024 ORNANE représentant 53,9 % des ORNANE en circulation à cette date dans le cadre d’une transaction hors-marché. Le Rachat a été effectué au prix de 68,25 euros par ORNANE (coupon inclus). Afin d’assurer un traitement équitable de l’ensemble des porteurs d’ORNANE, Tikehau Capital a mis en œuvre une procédure de désintéressement des porteurs d’ORNANE entre le 22 juin et le 28 juin 2017 au prix du Rachat. Par un communiqué de presse en date du 28 juin 2017, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé le rachat de 1 220 868 ORNANE, représentant environ 99,9% des ORNANE initialement émises, dans le cadre de transactions hors-marché et de la procédure de désintéressement mise en œuvre du 22 juin au 28 juin 2017 inclus.

Le règlement-livraison de la procédure de désintéressement aura lieu le 30 juin 2017. Les ORNANE rachetées seront ensuite annulées conformément à leurs modalités. Les rachats susvisés représentent un montant total de 83 324 241 euros.

Sur la base de ces résultats, Tikehau Capital a décidé d’exercer son droit de demander le remboursement anticipé des ORNANE dans les conditions prévues par leur contrat d’émission.

L’opération de rachat des ORNANE répond à un objectif d’optimisation des financements de la Société et de gestion de la dilution.

Dans le même communiqué, Tikehau Capital a rappelé par ailleurs aux porteurs d’ORNANE que, conformément à leurs modalités, en cas de réception d’une notification d’exercice de droit à l’attribution d’actions, Tikehau Capital a fait le choix de régler en numéraire tout porteur exerçant son droit à l’attribution d’actions.

Les droits des titulaires de bons de souscription d’actions et des porteurs d’ORNANE seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et contractuelles applicables.

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’Action Tikehau Capital ex-droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action Tikehau Capital ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’Action Tikehau Capital le 28 juin 2017, soit 23,45 euros :

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de vingt-deux (22) euros fait apparaître une décote faciale de 6,18 %,
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,41 euros,
• la valeur théorique de l’Action ex-droit s’élève à 23,04 euros,
• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 4,52 % par rapport à la valeur théorique de l’Action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l’Action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l’exercice éventuel de la Clause d’extension :

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 3 juillet 2017 et négociables sur Euronext Paris du 3 juillet 2017 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 13 juillet 2017 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013264991. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 3 juillet 2017 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues

Les droits préférentiels de souscription détachés des 26 258 actions auto-détenues de la Société, soit 0,04 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 juillet 2017 et le 17 juillet 2017 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 17 juillet 2017 selon le calendrier indicatif à la clôture de la séance de bourse.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions (avant détachement du droit préférentiel de souscription) ou de droits préférentiels de souscription (après détachement du droit préférentiel de souscription) pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre d’actions ou de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque Action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d’achat de plus de 5 %

À la date du Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription (les « Engagements de Souscription ») d’un montant total de 555 225 066 euros, représentant environ 91% de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (hors exercice de la Clause d’extension), sur la base d’un prix de souscription de 22 euros par Action Nouvelle, dont :

• Tikehau Capital Advisors qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant minimum de 150 millions d’euros à titre irréductible qui pourra être porté dans le cadre d'une souscription à titre réductible à un maximum de l’ordre de 200 millions d’euros ;
• la société d’investissement professionnelle spécialisée à compartiments dénommée le Fonds Stratégique de Participations, agissant par l’intermédiaire de son compartiment 5, qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 109 millions d’euros ;
• Esta Investments Pte. Ltd (Groupe Temasek) qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 75 millions d’euros ;
• MACSF épargne retraite qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 45 millions d’euros ;
• MACIF qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 35 millions d’euros ;
• AXA Investment Managers qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant d’environ 33 millions d’euros ;
• Crédit Mutuel Arkéa qui s’est engagée de manière irrévocable à hauteur d’un montant de 30 millions d’euros qui pourra être éventuellement augmenté pour permettre à Crédit Mutuel Arkéa de détenir, en tout état de cause, entre 5 % et sa quote-part actuelle du capital et des droits de vote de la Société ;
• Fakarava Capital qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 15 millions d’euros à titre irréductible ;
• FFP Invest qui s’est engagée de manière irrévocable à hauteur de sa quote-part dans le capital de Tikehau Capital ;
• Amundi Ventures qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 10 millions d’euros ;
• Compagnie Financière Luxembourgeoise S.A. qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 10 millions d’euros ; et
• ZV Holding qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 10 millions d’euros.

Les Engagements de Souscription seront caducs de plein droit si l’opération n’est pas réalisée avant le 30 septembre 2017 (ou avant le 31 juillet 2017 pour ce qui concerne l’Engagement de Souscription du Fonds Stratégique de Participations).

Madame Fanny Picard, membre du Conseil de surveillance, a également fait part de son intention de souscrire à l’Augmentation du Capital avec Maintien du DPS à hauteur de 500 000 euros.

Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Le Contrat de Placement de l’émission pourra être résilié à tout moment jusqu’à (et y compris) la réalisation effective du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans certaines circonstances. En cas de résiliation du Contrat de Placement conformément à ses termes et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, celle-ci serait alors annulée et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la vente des Actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris l’Australie, le Canada, les États-Unis d’Amérique, le Japon ou le Royaume-Uni, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés

BNP Paribas

16, boulevard des Italiens
75009 Paris
France

Citigroup Global Markets Limited

Citigroup Centre
33 Canada Square
Canary Wharf
Londres E14 5LB
Royaume-Uni

Natixis

30, avenue Pierre Mendès-France
75013 Paris
France

Les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés sont convenus d’assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des États-Unis d’Amérique). A la date du présent résumé, un contrat de placement a été conclu entre les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés et la Société à cet effet (le « Contrat de Placement »). Les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Calendrier indicatif

⁽¹⁾ Soit le dernier jour au cours duquel un investisseur ayant acquis une action de la Société sur le marché aura droit à un droit préférentiel de souscription.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution

Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociauxde la Société au 31 décembre 2016 tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2016 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Tikehau Capital n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.Ce document ne doit pas être publié, diffusé ou distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.