Total finalise l’acquisition de Maersk Oil et émet 97 522 593 actions nouvelles Total au bénéfice de A.P. Møller - Mærsk A/S en rémunération de l’apport des actions Maersk Oil à Total S.A.

Actualité publiée le 08/03/18 12:27

Regulatory News:

Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) annonce la finalisation de l’acquisition de Mærsk Olie og Gas A/S (Maersk Oil) dans le cadre de la transaction en actions et en dette, annoncée le 21 août 2017, et la réalisation définitive de l’opération d’apport à Total S.A. par A.P. Møller - Mærsk A/S (Maersk) de toutes les actions qu’elle détient dans le capital de Maersk Oil (les Actions Apportées). Total S.A. a ainsi émis 97 522 593 actions nouvelles au bénéfice de Maersk en rémunération de l’apport des Actions Apportées. Ces actions sont entièrement assimilées à toutes les autres actions existantes de Total S.A. et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur les mêmes lignes de cotation que les actions Total existantes.

Les motifs et les modalités de l’opération sont décrits ci-après.

1.Motifs de l’opération

Cette opération permet à Total d’acquérir une entreprise avec une production en croissance, des actifs de qualité et complémentaires au portefeuille de Total dans de nombreuses régions clés où le Groupe est déjà présent. L’intégration des activités de Maersk Oil fait de Total le second opérateur de Mer du Nord, augmente la part d’actifs OCDE conventionnels dans son portefeuille et permettra la mise en place de synergies commerciales, opérationnelles et financières.

2.Modalités de l’opération

a.Parties à l’opération

Emetteur – Bénéficiaire de l’Apport

Total S.A., société anonyme de droit français au capital social de 6 340 193 800 euros, dont le siège social est situé 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180, (Euronext Paris : FR00000120271).

Apporteur

A.P. Møller - Mærsk A/S, société de droit danois dont le siège social est situé Esplanaden 50, DK – 1098 Copenhague K, Danemark, immatriculée au Danemark sous le numéro 22 75 62 14.

Société dont les titres sont apportés

Maersk Olie og Gas A/S, société de droit danois (public limited company), dont le siège social est situé Amerika Plads 29 st., 2100 Copenhague Ø, Danemark, immatriculée au Danemark sous le numéro 22 75 73 18.

Maersk Oil exerce, directement ou indirectement, des activités d’exploration et d’extraction de ressources naturelles au Danemark et ailleurs ainsi que des activités liées à celles-ci.

b.Titres objet de l’Apport

Les Actions Apportées correspondent à l’intégralité des actions détenues par Maersk dans Maersk Oil dont la valeur nominale globale s’élève à 174 000 000 couronnes danoises représentant 100 % du capital social et des droits de vote de Maersk Oil.

c.Régime juridique de l’Apport

L’Apport est régi par le régime applicable aux apports en nature tel que défini par les dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Faisant usage de la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Total S.A. réunie le 24 mai 2016, dans sa 22^ème résolution, le Conseil d’administration de Total S.A. a, lors de sa réunion en date du 7 février 2018, au vu du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, approuvé, sous réserve des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, l’apport des Actions Apportées, son évaluation et sa rémunération ainsi que le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations. Le Conseil d’administration a également décidé, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de 97 522 593 actions nouvelles Total de 2,50 euros de valeur nominale chacune et a délégué au Président-Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport et, en conséquence, l’émission des Actions Nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant les Actions Apportées et la modification corrélative des statuts.

Par décision en date du 8 mars 2018, le Président-Directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société par apport en nature au profit de Maersk visée à l’article 4 du Traité d’Apport d’un montant nominal total de 243 806 482,50 euros divisé en 97 522 593 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune et augmenté d’une prime d’apport globale de 3 969 627 891,29 euros, portant le capital social de 6 340 193 800 à 6 584 000 282,50 euros divisé en 2 633 600 113 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune. Il a également procédé à la modification corrélative des statuts.

d.Modalités d’évaluation de l’Apport

Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle qui a été fixée entre les parties à 4 213 434 373,79 euros (la Valeur d’Apport). La valeur des Actions Apportées ayant été initialement arrêtée entre Total et Maersk à 4 950 000 000 dollars, son montant a ensuite été converti en euros sur la base du taux de change moyen des 20 derniers jours de bourse précédents le 21 août 2017, date de signature du Contrat de Transfert d’Actions (soit 1,1748 dollars pour un euro).

La valorisation des Actions Apportées a été corroborée par une analyse multicritères réalisée par Total reposant principalement sur la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie et sur la méthode des multiples.

e.Rémunération de l’Apport

Pour les besoins du calcul de la rémunération de l’Apport, Total et Maersk sont convenus de retenir comme valeur pour l’action Total, le cours moyen de clôture de l’action Total au cours des 20 dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant le 21 août 2017, date de signature du Contrat de Transfert d’Actions, soit une valeur de 43,2047 euros. Total et Maersk ont considéré que cette valeur était représentative de la valeur réelle de Total.

Sur cette base, Total et Maersk sont convenus de rémunérer l’Apport par la création de 97 522 593 actions nouvelles Total (les Actions Nouvelles) d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune, soit un montant nominal total de 243 806 482,50 euros.

En conséquence, Total a inscrit la différence entre la Valeur d’Apport, soit 4 213 434 373,79 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital social de Total, soit 243 806 482,50 euros, au passif du bilan de Total à un compte «prime d’apport».

Le capital social de Total S.A. est ainsi porté à 6 584 000 282,50 euros ; les Actions Nouvelles représentant 3,70 % du capital social de Total S.A. après émission.

f.Date de réalisation de l’Apport

Les Actions Nouvelles ont été émises le 8 mars 2018, date à laquelle le Président-Directeur Général de la Société, dûment autorisé par le Conseil d’administration en date du 7 février 2018, agissant lui-même dans le cadre de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie aux termes de la 22^ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société en date du 24 mai 2016, a constaté la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport et la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Total S.A..

Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilées à toutes les autres actions existantes de Total S.A..

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur les mêmes lignes de cotation que les actions Total existantes.

g.Appréciation de la valeur de l’Apport

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce, le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet ont été nommés en qualité de commissaires aux apports (les Commissaires aux Apports) par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 30 août 2017, étant responsables des missions suivantes :

(i) apprécier la valeur des Actions Apportées ;

(ii) établir un rapport sur la valeur des Actions Apportées contenant les mentions prévues par les articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce incluant :

l’indication du mode d’évaluation adopté pour les Actions Apportées ainsi que les raisons pour lesquelles ce mode d’évaluation a été retenu, et
l’affirmation que la valeur des Actions Apportées correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre augmentée éventuellement d’une prime d’apport ; et

(iii) en tant que de besoin, établir un rapport sur la rémunération des apports, conformément à la position-recommandation AMF n° 2011-11.

Le rapport des Commissaires aux Apports sur l’appréciation de la valeur des Actions Apportées a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux lois et réglementations en vigueur et mis à la disposition des actionnaires de Total S.A. au siège social de la Société.

Conclusion des Commissaires aux Apports sur la valeur des Actions Apportées

Dans leur rapport sur la valeur des Actions Apportées en date du 30 janvier 2018, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux, à la date du présent rapport, et sous réserve de la levée des conditions relatives à l’autorisation des autorités algériennes, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport s’élevant 4 213 434 373,79 euros, n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d’apport ».

Conclusion des Commissaires aux Apports sur la rémunération de l’Apport

Dans leur rapport sur la rémunération de l’Apport en date du 30 janvier 2018, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux, à la date du présent rapport, et sous réserve de la levée effective des conditions relatives à l’autorisation des autorités algériennes, nous sommes d’avis que la rémunération de l’apport des titres Maersk Oil représentant la totalité du capital de la société, arrêtée par les parties et conduisant à la création de 97.522.593 actions Total, présente un caractère équitable. »

La levée effective des conditions relatives à l’autorisation des autorités algériennes est intervenue le 16 février 2018.