Voluntis lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

Regulatory News:

Voluntis (la « Société » ou « Voluntis ») (Paris:VTX), société spécialisée dans les logiciels thérapeutiques (digital therapeutics), annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro 18.169 en date du 14 mai 2018 sur le prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions de Voluntis, comprenant un document de base enregistré le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-016 et une note d’opération (incluant le résumé du prospectus).

Voluntis, un pionnier des thérapies digitales

La mission principale de Voluntis est d’aider les patients atteints de maladies chroniques à mieux gérer leur traitement afin d’en améliorer l’efficacité en vie réelle. Ainsi, Voluntis développe et commercialise des thérapies digitales qui personnalisent le traitement et accompagnent le patient dans la gestion de sa maladie au quotidien. En temps réel et grâce à des algorithmes cliniques digitalisés, ses solutions thérapeutiques fournissent au patient des recommandations sur mesure via une application mobile et des informations à son équipe soignante via une interface web (ajuster le dosage d’un traitement et gérer les symptômes associés…). Les thérapies digitales de Voluntis permettent ainsi d’améliorer l’efficacité et l’adhérence aux traitements en vie réelle, répondant à un enjeu médico-économique majeur.

Les thérapies digitales de Voluntis sont des solutions de santé de nouvelle génération qui :

• font l’objet d’évaluation clinique ;
• sont soumises aux homologations réglementaires (FDA, CE) ;
• nécessitent une prescription médicale et visent à être remboursées par les organismes payeurs (comme en France, où ses solutions dans le diabète sont prises en charge par l’Assurance Maladie).

Exploitant sa plateforme Theraxium, le socle technologique de ses solutions, Voluntis a développé des thérapies digitales visant en priorité le diabète et le cancer.

S’inscrivant dans le secteur émergent des entreprises concourant à la transformation numérique de la santé, Voluntis dispose de solides atouts pour en devenir un des leaders mondiaux.

Raisons de l’offre

L’offre et l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.

¹ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre, soit 15 €.

Ainsi le produit net estimé de l’offre (soit environ 29 M€ sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’offre hors exercice de l’option de surallocation) serait utilisé selon la répartition suivante :

• à hauteur de 60% afin de renforcer le dispositif commercial du groupe Voluntis en Amérique du Nord et en Europe, via :
  • la poursuite de la constitution de l’équipe commerciale, marketing et médicale en charge de la commercialisation directe des logiciels thérapeutiques en diabétologie auprès des organismes payeurs ; et
  • la croissance des équipes d’opérations terrain et de support (« field operations »), en charge du soutien au déploiement local des solutions du groupe Voluntis dans les différents pays ciblés,
• à hauteur de 20% afin de poursuivre les développements technologiques, cliniques et réglementaires de la solution multi-cancer propriétaire, en vue de son homologation réglementaire préalablement à sa commercialisation, et
• à hauteur du solde, soit 20%, afin de consolider l’organisation du groupe Voluntis, à travers notamment la croissance de la filiale américaine de la Société et la poursuite des investissements dans la plateforme technologique du groupe Voluntis.

L’offre et l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris permettra également à la Société d’accroître sa notoriété en France et à l’international.

Principaux atouts de Voluntis

Grâce à ses 120 collaborateurs basés à Paris et Boston et à ses fortes expertises logicielle et médicale (plus de 10 ans d’études cliniques), Voluntis s’est doté d’actifs clés :

Un portefeuille de solutions ciblant les deux principaux segments thérapeutiques mondiaux : le diabète et le cancer

Le diabète touche près de 425 millions de personnes dans le monde en 2017. Voluntis a développé deux solutions distinctes afin de répondre aux besoins des patients à deux moments clef du parcours de l’insulinothérapie. Insulia^® accompagne les patients diabétiques de type 2 traités par insuline basale d’action longue (première phase de l’insulinothérapie). Diabeo^® accompagne les patients diabétiques de type 1 et de type 2 traités par insulines basale et bolus (deuxième phase de l’insulinothérapie).

Le cancer est l’une des principales causes de morbidité et de mortalité dans le monde, l’Organisation Mondiale de la Santé estimant que près d’1 décès sur 6 à l’échelle mondiale lui est attribuable. En oncologie, les logiciels thérapeutiques de Voluntis visent à améliorer la prise en charge des patients grâce à une gestion renforcée des symptômes contribuant à une meilleure adhérence aux traitements. Ils répondent à un enjeu majeur des centres anticancéreux confrontés à la fréquence des symptômes induits par les traitements et à leurs conséquences en termes de qualité de vie des patients, d’interruptions de traitements ou de survenue d’hospitalisations non planifiées. En ce sens, Voluntis développe une solution multi-cancer propriétaire ainsi que des solutions spécifiques dans le cadre d’accords avec l’industrie pharmaceutique. C’est notamment le cas des solutions Zemy, dans le cancer du sein en partenariat avec Roche, et eCO, dans le cancer de l’ovaire en partenariat avec AstraZeneca.

Des partenariats avec des acteurs de premier plan, dans plusieurs domaines :

Scientifique : la stratégie de développement et les algorithmes cliniques sont élaborés avec des conseils scientifiques et des institutions renommées comme, en France, le CERITD - Centre d’Études et de Recherches pour l’Intensification du Traitement du Diabète, présidé par le Dr Guillaume Charpentier, et aux États-Unis, le NCI - National Cancer Institute ;

Développement et Commercialisation : Voluntis a conclu des partenariats majeurs avec des acteurs mondiaux de la santé, dotés de capacités de développement clinique et de distribution commerciale sans équivalent, tels Sanofi, Roche, AstraZeneca ou Onduo, co-entreprise entre Sanofi et Verily (ex-Google Life Sciences) ;

Technologique : Voluntis s’intègre dans des écosystèmes technologiques, avec, par exemple, des fournisseurs de lecteurs de glycémie, tels Livongo ou Ascensia, afin d’automatiser la collecte des données de glycémie.

Theraxium, la plateforme technologique des thérapies digitales :

Les logiciels thérapeutiques de Voluntis partagent une plateforme commune, Theraxium, entièrement conçue et développée par Voluntis. Cette plateforme mutualise les fonctionnalités partagées par toutes les thérapies digitales, telles que le moteur algorithmique ou les composants dédiés à la sécurité logicielle, et permet de développer rapidement tout nouveau logiciel thérapeutique, y compris pour de nouvelles indications.

Un vaste programme clinique avec 5 études cliniques réalisées avec succès et 2 en cours :

Dans le diabète, les solutions de Voluntis ont fait l’objet de plusieurs essais cliniques randomisés multicentriques. Ainsi, Voluntis et le CERITD ont conduit, entre 2006 et 2013 les études Telediab1 et Telediab2 sur 370 patients. Les résultats très positifs de ces études, avec une réduction significative de l’HbA1c, le marqueur du contrôle glycémique, ont confirmé l’efficacité clinique des solutions thérapeutiques de Voluntis. Actuellement, l’étude Telesage, un des plus larges essais cliniques et médico-économiques de télémédecine menés en diabétologie, est conduite auprès de 667 patients diabétiques par Sanofi. Fort de ces solides atouts, Voluntis a obtenu les homologations réglementaires et a déjà initié la commercialisation de ses solutions thérapeutiques en diabétologie.

En oncologie, la solution eCO développée par Voluntis est évaluée dans le cancer de l’ovaire, avec des études cliniques promues par le National Cancer Institute dans le cadre d’un accord de coopération avec AstraZeneca. Une première étude a démontré un haut niveau d’observance et de satisfaction des patientes. Dans le cancer du sein, l’application ZEMY sera évaluée avec une étude clinique lancée en France en 2018 auprès de 6 centres hospitaliers afin d’évaluer les bénéfices médicaux, organisationnels et économiques de la solution.

Lancement commercial en cours pour Diabeo^® et Insulia^® :

Diabeo^® est déployée, en France, dans le cadre du programme national d’expérimentations de la télémédecine pour l’amélioration du parcours en santé, après avoir été le premier dispositif médical logiciel à avoir reçu un avis favorable au remboursement par la Haute Autorité de Santé. Diabeo^® est commercialisé en France par Sanofi, dans le cadre d’un partenariat exclusif.

Insulia^® est déployée en France et en Amérique du Nord, par Voluntis et ses partenaires non-exclusifs, Sanofi et Onduo. Insulia^® sera également déployée sur les principaux marchés européens.

En phase commerciale, Voluntis enregistre des revenus liés au remboursement de ses solutions par les organismes payeurs, soit directement auprès de ces derniers, soit indirectement via des redevances versées par ses partenaires industriels au titre de l’utilisation de ses logiciels thérapeutiques.

Modalités de l’offre

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est demandée sont :

• l’ensemble des actions composant le capital de Voluntis, soit un maximum de 4.802.084 actions existantes ;
• un maximum de 638.376 actions nouvelles à émettre sur conversion automatique, concomitamment au règlement-livraison des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris devant intervenir le 31 mai 2018, selon le calendrier indicatif, des 71.000.000 obligations convertibles en actions émises par la Société (en prenant pour hypothèse une conversion le 31 mai 2018 et sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’Offre, soit 13,50 €) ; et
• un maximum de 2.472.500 actions offertes, en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation.

Le prix de l’offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 13,50 € et 16,50 € par action. Cette fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l’offre.

Structure de l’Offre

L’émission des actions nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 5 actions jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes avant exercice éventuel de l’option de surallocation.

Option de surallocation

Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société consentira aux chefs de file et teneurs de livre associés, Bryan Garnier & Co et Oddo BHF SCA, une option de surallocation permettant de souscrire des actions nouvelles supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre d’actions nouvelles, soit un maximum de 322.500 actions, au prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre.

Cette option de surallocation pourra être exercée par les chefs de file et teneurs de livre associés en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours calendaires à compter du jour de la fixation du prix de l’Offre soit, à titre indicatif, au plus tard le 28 juin 2018 (inclus).

En cas d’exercice de l’option de surallocation, l’information relative à cet exercice et au nombre d’actions nouvelles supplémentaires à émettre serait portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué diffusé par la Société.

Montant de l’Offre

A titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission seraient les suivants :

(1) Sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre (soit 15,00 € par action).

(2) Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’Offre, soit 13,50 € par action.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du contrat de placement et de garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des actionnaires représentant 99,57% du capital social de la Société

A compter de la date du visa de l’AMF sur du prospectus et jusqu’à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société, pour 100% de leurs actions, sous réserve de certaines exceptions usuelles ; étant précisé que cet engagement porte sur l’ensemble des actions de la Société qu’ils détiennent au jour de l’introduction en bourse (mais non celles qu’ils viendraient à détenir, le cas échéant, dans le cadre de ou postérieurement à l’introduction en bourse).

Engagements de souscription

CM-CIC Innovation, SHAM Innovation Santé, Bpifrance Participations, Services Innovants Santé et Autonomie (SISA) et Vesalius Biocapital II SA Sicar se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire pour autant que le Prix de l’Offre soit compris dans la fourchette indicative du Prix de l’Offre pour un montant total de 6,3 millions euros soit 19,50% du montant brut de l’Offre (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix et hors exercice de l’Option de Surallocation). Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu’ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes).

Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de souscription :

Calendrier prévisionnel de l’opération

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mai 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par l’un ou plusieurs des chefs de file et teneurs de livre associés au plus tard le 29 mai 2018 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Important – il est précisé que :

• chaque ordre doit porter sur un nombre minimum de 5 actions ;
• un même donneur d’ordre ne peut émettre qu’un seul ordre de souscription. Celui-ci devra être confié à un seul intermédiaire financier;
• au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutirait pas à un nombre entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur; et
• les ordres de souscription seront révocables par internet, jusqu’à la clôture de l’offre à prix ouvert le 28 mai 2018 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.

Codes d’identification des titres Voluntis

• Libellé : Voluntis
• Code ISIN : FR0004183960
• Mnémonique : VTX
• Compartiment : Euronext Paris (Compartiment C)
• Secteur d’activité : 9537 - Software

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 14 mai 2018 sous le numéro 18-169, composé du document de base enregistré le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-016 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Voluntis, 58 avenue de Wagram, 75017 Paris, France - ainsi que sur les sites Internet de Voluntis (www.voluntis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Voluntis attire l’attention des investisseurs sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération et notamment sur son risque de liquidité, la Société estimant être en mesure de faire face à ses engagements jusqu’en septembre 2018 (sans tenir compte du produit net de la présente offre).

À propos de Voluntis

Voluntis développe des thérapies digitales pour aider les patients atteints de maladies chroniques à mieux gérer leur traitement au quotidien afin d’en améliorer l’efficacité. Composées d'applications mobile et web, les solutions de Voluntis délivrent instantanément des recommandations personnalisées au patient et à son équipe soignante afin, par exemple, d'ajuster le dosage d'un traitement, d'en gérer les effets secondaires ou de surveiller des symptômes, tout en permettant un suivi du patient à distance. Ces recommandations sont générées grâce à des algorithmes médicaux digitalisés. Exploitant sa plateforme Theraxium, Voluntis a développéì des thérapies digitales pour la gestion du diabète, comme Insulia^® et Diabeo^®, et du cancer, comme Zemy et eCO. Voluntis est partenaire, notamment, de Roche, AstraZeneca, Sanofi et Onduo. Basé à Paris et Boston, Voluntis est membre fondateur de la Digital Therapeutics Alliance.

Pour en savoir plus : http://www.voluntis.com

Diabeo^® est une marque déposée de Sanofi. Insulia^® est une marque déposée de Voluntis.

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Voluntis des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Voluntis n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voluntis d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Voluntis n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Voluntis est présente.

Oddo BHF SCA, agissant en qualité d’agent stabilisateur, ou tout établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenu, et avec faculté d’y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l’Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 29 mai au 28 juin 2018 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Voluntis, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Voluntis et sont susceptibles d’affecter leur cours.

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