projet d'augmentation en détail

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PSA Peugeot Citroën annonce des projets d’opérations industrielles et
financières majeures pour le développement et la croissance du Groupe

• Renforcement du partenariat industriel et commercial avec Dongfeng Motor Group
• Augmentations de capital de 3 milliards d’euros
• Attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») aux actionnaires
actuels
• Augmentation de capital réservée aux salariés proposée en 2014, afin de les
associer au redressement du Groupe


PSA Peugeot Citroën annonce aujourd’hui des projets d’opérations majeures, qui ont pour objectif d’améliorer sa
compétitivité, d’accélérer sa stratégie de globalisation et de conquête des marchés émergents, ainsi que de
renforcer sa solidité financière. Ces opérations s’inscriraient dans la continuité des mesures mises en œuvre
dans le cadre du plan Rebond 2015, complété du Nouveau Contrat Social et de celles du plan stratégique « Back
in the Race », que le Groupe détaillera au mois d’avril prochain.

Ces opérations consisteraient en :
1. Un renforcement et un approfondissement du partenariat industriel et commercial existant avec
Dongfeng Motor Group (« DFG »), deuxième constructeur automobile chinois, avec pour objectif de
capitaliser sur les succès actuels du Groupe dans le plus grand marché automobile mondial, aujourd’hui
principal gisement de croissance pour le secteur ;
2. Des augmentations de capital d’un montant total de 3 milliards d’euros, et une attribution gratuite
préalable de bons de souscription d’actions (« BSA ») aux actionnaires actuels de Peugeot SA, selon
les modalités suivantes :
• Une augmentation de capital réservée d’un montant de 1 048 millions d’euros, souscrite à parts
égales par DFG et l’Etat français au prix de 7,5€ par action ;
• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant
d’environ 1 950 millions d’euros, ouverte à l’ensemble des actionnaires de Peugeot SA (y
compris DFG et l’Etat français), ferait l’objet d’une garantie par un large syndicat bancaire pour
la partie non souscrite par DFG, l’Etat français et FFP/EPF;
• Une attribution gratuite au préalable de BSA aux actionnaires actuels de Peugeot SA à raison
d’un BSA par action détenue, 10 BSA permettant de souscrire 3 actions nouvelles. Leur
maturité serait de 3 ans, avec une possibilité d’exercice à compter de la 2ème année et un prix
de souscription par action identique à celui de l’augmentation de capital réservée à DFG et
l’Etat français, soit 7,5€ par action.
3. Une augmentation de capital réservée aux salariés leur sera également proposée dans le courant de
l’année 2014, afin de les associer au redressement du groupe.
Ces opérations, qui ont fait l’objet d’accords de principe des parties, restent sujettes à la signature d’une
documentation finale prévue pour la fin mars 2014, à l’obtention des autorisations réglementaires notamment
en France et en Chine ainsi qu’au vote favorable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
Peugeot SA devant se tenir au 2ème trimestre 2014.

Ces opérations devraient permettre notamment :
• Le renforcement de PSA Peugeot Citroën en Chine et en Asie du sud-est, et la réalisation de synergies
industrielles avec DFG d’environ 400 millions d’euros par an pour PSA Peugeot Citroën à l’horizon 2020
;
• Le renforcement du positionnement concurrentiel de PSA Peugeot Citroën en Europe, notamment grâce
à :
o La relance de son développement par le financement d’un programme d’investissements
stratégiques ;
o Le renforcement de son bilan et de sa liquidité, conduisant à une forte baisse des frais
financiers.

Les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe sont associées à ces projets et le Comité
d’entreprise de Peugeot SA, consulté sur ces opérations, a émis le 18 février un avis favorable unanime.

Le Président du Conseil de Surveillance a déclaré : "Le Conseil de surveillance s'est prononcé à l’unanimité en
faveur de ces opérations majeures qui ouvrent une nouvelle page de l'histoire de PSA Peugeot Citroën. En
renforçant sa solidité financière tout en traçant des perspectives de développement international ambitieuses,
elles contribueront à la pérennité du Groupe et à sa croissance future, au bénéfice de ses clients, de ses salariés,
de ses actionnaires et de tous ses partenaires."


1) Une accélération du développement du Groupe à l’international grâce au renforcement du
partenariat industriel et commercial avec DFG

Avec près de 16 millions de véhicules vendus en 2013 et une croissance annuelle attendue de 18% environ entre
2013 et 2015, la Chine est le premier marché mondial et le principal gisement de croissance du secteur
automobile. Ce marché est depuis 2013 le second marché de PSA Peugeot Citroën, avec environ 550.000
véhicules commercialisés en 2013 via DPCA, sa co-entreprise détenue à 50/50 avec DFG.

DFG, groupe coté à Hong Kong, avec une capitalisation boursière d’environ 9,5 milliards d’euros, un chiffre
d’affaires de 17,3 milliards d’euros et un EBITDA de 1,9 milliard d’euros en 20131
, est aujourd’hui :
• Le 2e
groupe automobile chinois, avec 3,1 millions de véhicules vendus en 2012 ;
• Le 3e
constructeur de véhicules de tourisme en Chine (avec environ 12% de part de marché en 2012) et
le 2e
constructeur de véhicules commerciaux (environ 12,5% de part de marché en 2012) ;
• Un leader dans les MPVs et SUVs, ainsi que dans les véhicules utilitaires moyens et lourds.

DFG et PSA Peugeot Citroën souhaitent aujourd’hui franchir une nouvelle étape de leur partenariat noué il y a
plus de 20 ans en mettant en œuvre un plan industriel majeur qui s’articule autour de trois axes principaux :
• Un engagement commun de faire entrer DPCA dans une nouvelle phase de son développement, avec
pour objectif de multiplier ses volumes par trois à l’horizon 2020 (soit 1,5 million de véhicules produits et
commercialisés par an), grâce à un renforcement du plan produit soutenu par :

1
Selon le consensus Thomson ; taux de change CNY/EUR de 8,32 au 31 décembre 2013
3

o Des licences de technologies développées par PSA Peugeot Citroën ;
o Le lancement de deux à trois modèles par an pour l’ensemble des trois marques (Peugeot,
Citroën et la marque propre de DPCA).


• La création d’un centre de R&D commun, dédié au développement des produits et technologies pour les
marchés à forte croissance, dont la Chine.
o Ce centre de R&D complétera les centres de PSA Peugeot Citroën en Europe et en Amérique
Latine ;
o Cet accord s’accompagne de dispositions en matière de gestion de la propriété intellectuelle,
permettant par ailleurs à PSA Peugeot Citroën de poursuivre sans contrainte le développement
de coopérations avec d’autres constructeurs.
• La création d’une nouvelle joint-venture ayant pour objectif de développer les ventes des véhicules des
marques de PSA Peugeot Citroën et de DFG en Asie (hors Chine) et potentiellement dans d’autres
marchés émergents. Celle-ci vise à bénéficier de la forte croissance des économies de l’ASEAN et des
similarités des gammes produits avec celles du marché automobile chinois.

Ce partenariat renforcé représente sous sa forme actuelle un potentiel de synergies estimé à environ 400 millions
d’euros par an pour PSA Peugeot Citroën à l’horizon 2020 et pourrait être étendu à d’autres domaines de
collaboration.

Le Groupe a par ailleurs lancé avec succès sa ligne DS en Chine en 2013 avec son partenaire Chang’an
Automobile Group au travers de sa co-entreprise CAPSA détenue à 50/50. Les accords signés n’ont pas
d’incidence sur le plan de développement de la ligne DS en Chine qui vise la saturation de l’usine de Shenzhen
en 2018.
En outre, l’Alliance avec General Motors se poursuit en Europe et apporte une source additionnelle de croissance
et de synergies estimées à 1,2 milliard de dollars d’ici 2018, également réparties entre les deux groupes.
2) Des augmentations de capital pour un montant total de 3,0 milliards d’euros visant à renforcer le
bilan et la capacité d’investissement du Groupe, maintenir son leadership technologique et
accélérer ses projets de développement à l’international
a. Des augmentations de capital pour un montant total de 3,0 milliards d’euros
Sous réserve notamment du vote favorable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Peugeot
SA devant se tenir au cours du 2ème trimestre 2014, et de la satisfaction des autres conditions décrites cidessus,
DFG et l’Etat français souscriraient chacun à hauteur de 524 millions d’euros à une augmentation de
capital réservée d’un montant total de 1 048 millions d’euros, à un prix de souscription de 7,5 euros par action,
correspondant à l’émission d’environ 140 millions d’actions ordinaires. DFG et l’Etat français détiendraient ainsi
chacun environ 14% du capital de Peugeot SA à l’issue de cette augmentation de capital réservée.
A la suite de la réalisation de l’augmentation de capital réservée, Peugeot SA procéderait à une augmentation de
capital d’un montant d’environ 1 950 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
(« DPS »), ouverte à l’ensemble des actionnaires (y compris DFG et l’Etat français), qui recevraient un DPS pour
chaque action détenue.
· Les termes de l’augmentation de capital avec maintien du DPS seraient déterminés par le Président du
Directoire de PSA Peugeot Citroën, sur délégation soumise au vote de l’assemblée générale des
actionnaires de Peugeot SA ;


DFG et l’Etat français s’engageraient à souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS à
hauteur de leur participation, soit 276 millions d’euros chacun et se maintiendraient donc à 14% du
capital du capital de Peugeot SA chacun à l’issue de cette opération ;
· Les sociétés de Groupe familial Peugeot (FFP et EPF) souscriraient également des actions dans le
cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS de manière à ce que leur participation au
capital de PSA Peugeot Citroën soit égale à celle de DFG et l’Etat français (soit environ 14%),
témoignant de leur confiance dans la portée stratégique des annonces faites ce jour et dans la création
de valeur associée pour le Groupe ;
· Le solde de l’augmentation de capital avec DPS non souscrit par DFG, l’Etat français et FFP/EPF, soit
un montant maximal de 1 400 millions d’euros, ferait l’objet d’une garantie par un syndicat bancaire.
L’investissement de DFG dans ces deux opérations successives, qui représenterait un montant total de 800
millions d’euros, accompagnerait l’approfondissement du partenariat industriel historique entre DFG et PSA
Peugeot Citroën. L’investissement de l’Etat français serait d’un montant total identique à celui de DFG. Le
montant de la souscription d’actions par FFP/EPF pourrait se situer entre 150 et 250 millions d’euros, en fonction
des conditions définitives fixées dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS.
Sous réserve également du vote favorable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Peugeot
SA et de l’obtention des différentes autorisations, les actionnaires actuels de Peugeot SA (c’est-à-dire hors DFG
et l’Etat français) se verraient attribuer gratuitement, en amont des augmentations de capital réservées et de
l’augmentation de capital avec maintien du DPS, des BSA, à raison d’un BSA attribué pour chaque action
détenue. Ces BSA leur permettraient de participer de façon renforcée aux perspectives de création de valeur du
Groupe :
1. L’exercice de 10 BSA donnerait droit à la souscription de 3 actions nouvelles ;
2. Le prix de souscription d’une action nouvelle par exercice des BSA serait de 7,5 euros par action,
permettant ainsi aux actionnaires actuels de souscrire à des actions nouvelles dans les mêmes
conditions que l’augmentation de capital réservée à DFG et l’Etat français ;
3. Leur maturité serait de 3 ans, avec un exercice possible à partir de la 2ème année. Ces BSA seraient
négociables sur Euronext Paris ;
4. Le produit de l’exercice de la totalité des BSA pourrait représenter une ressource additionnelle
potentielle à terme d’environ 770 millions d’euros.
b. Une gouvernance efficace et équilibrée
Le cadre de la société duale étant conservé, le Directoire demeure responsable de la définition et de l’exécution
de la stratégie. Carlos Tavares prendra la présidence du Directoire le 31 mars 2014 en succession de Philippe
Varin.
A l’issue des opérations envisagées, afin de tenir compte de l'entrée au capital de l’Etat français et DFG, la
gouvernance du Groupe serait modifiée sur la base des principes ci-dessous.
La composition de Conseil de Surveillance de Peugeot SA serait équilibrée, et conforme au Code AFEP-MEDEF.
Celui-ci serait composé de 6 membres indépendants, de 2 représentants pour chacun des actionnaires clés
(DFG, l’Etat français et FFP/EPF) et de 2 membres représentant respectivement les salariés et salariés
actionnaires. Le Conseil de surveillance serait présidé par un membre indépendant.
La composition et la présidence des comités seraient également modifiées, avec notamment la création d'un
comité relatif au développement en Asie qui serait présidé par un membre proposé par DFG. Le comité de

gouvernance serait présidé par un membre indépendant, le comité d'audit serait présidé par un membre proposé
par l’Etat français et le comité stratégique serait présidé par un membre proposé par FFP/EPF.
DFG, l’Etat français et FFP/EPF s’engageraient individuellement à ne pas acquérir de titres de Peugeot SA audelà
du nombre de titres qu’ils détiendraient respectivement à l’issue des opérations.
DFG, l’Etat français et FFP/EPF seraient libres de céder tout ou partie de leurs titres après une période de 180
jours après la réalisation de l’augmentation de capital avec DPS.
Le délai statutaire d'obtention des droits de vote double serait réduit de 4 à 2 ans pour l'ensemble des
actionnaires sous réserve du vote favorable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et FFP/EPF
s'engageraient pendant 2 ans à neutraliser l'impact de leurs droits de vote double.
DFG, l’Etat français et FFP/EPF n’agiraient pas de concert vis-à-vis de Peugeot SA.
c. Une utilisation des produits des augmentations de capital visant à renforcer le bilan du
Groupe et sa capacité d’investissements dans le cadre de la mise en oeuvre du plan
« Back in the Race »
Les augmentations de capital de 3,0 milliards d’euros combinées au renouvellement de la ligne de crédit
confirmée d’un montant de 2,7 milliards d’euros dont 2,0 milliards à 5 ans a pour objectif de renforcer la structure
de bilan et la liquidité du Groupe.
Celles-ci donneront à PSA Peugeot Citroën les moyens de procéder à des investissements-clé dans la mise en
oeuvre du plan « Back in the Race », lui permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie de
globalisation :
· Désendettement
· Portefeuille de produits compétitif et forte intégration locale pour restaurer la rentabilité en Amérique
latine et en Russie
· Technologie dont prochaine génération de chaîne de traction hybride
· Investissement dans les usines :
o Engagement du Nouveau Contrat Social en Europe, dont 1,5 Md€ d’investissements en France
o Extension de capacités industrielles compétitives pour des produits et des marchés
spécifiques.

Calendrier indicatif
Les dates présentées ci-dessous sont indicatives et susceptibles de modifications



Fin mars

Dépôt du document de référence de PSA Peugeot Citroën

Signature de la documentation contractuelle finale


2ème trimestre 2014

Obtention des autorisations réglementaires

Assemblée générale des actionnaires de PSA Peugeot Citroën

Réalisation de l’augmentation de capital réservée et de l’attribution gratuite des
BSA

Lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription

Mise en oeuvre de la coopération industrielle et commerciale avec DFG



Morgan Stanley et Rothschild ont agi en tant que conseils financiers de PSA Peugeot Citroën dans le cadre des
opérations de partenariat industriel et commercial avec DFG et des augmentations de capital de 3,0 milliards
d’euros. Bredin Prat a agi en tant que conseil juridique de PSA Peugeot Citroën sur l’ensemble des opérations.
[Banco Santander, BNP PARIBAS, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank,
HSBC, Morgan Stanley, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en tant que
coordinateurs globaux et teneurs de livre associés dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription. Ces établissements sont conseillés par White & Case LLP.

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