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Regulatory News:
AREVA (Paris:AREVA):
1- Adoption du projet de traité d’apport partiel d’actif
En ligne avec les annonces faites lors de la présentation de sa feuille de route 2016-2020 le 15 juin 2016, AREVA SA annonce avoir arrêté le 29 août un projet de traité d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions avec l’une de ses filiales, la société New AREVA Holding (« NewCo »), qui prévoit l’apport par AREVA SA à NewCo de l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité sur le cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités Mines, Amont et Aval) ainsi que l’ensemble des dettes obligataires1.
1 A l’exception de la souche 2016 qui sera remboursée par
AREVA SA à son échéance
2 Sous réserve de l’accord de la
Commission Européenne, au titre de la règlementation sur les aides d’Etat
La rémunération de l’apport sera déterminée sur la base d’une valeur réelle des actifs et passifs apportés d’un montant de l’ordre de 1,4 milliard d’euros, valorisant NewCo post apport à un montant de l’ordre de 2 milliards d’euros, après prise en compte de l’intégration fiscale.
Ces travaux de valorisation correspondent à une valeur nette globale de l’activité apportée et de la société bénéficiaire de l’ordre de 6,5 milliards d’euros (hors trésorerie et dettes financières).
Le Conseil d’Administration a retenu cette valorisation pour le calcul de la rémunération de l’apport envisagé dans le projet de traité d’apport partiel d’actif qu’il a approuvé. L’opération intervenant entre des sociétés sous contrôle commun, les actifs et passifs apportés ont pour leur part été évalués à leur valeur comptable conformément à la règlementation comptable. Les commissaires à la scission, désignés dans le cadre de l’opération, émettront un rapport sur la valeur et sur les modalités de l’apport, qui sera mis à la disposition des actionnaires de la société, conformément aux dispositions légales et règlementaires.
L’apport partiel d’actif sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société devant se réunir le 3 novembre 2016. Il reste également subordonné à la réalisation de certaines conditions relatives à l’accord de co-contractants, usuelles dans ce type d’opérations.
2- Convocation des porteurs d’obligations3 en Assemblées Générales
En conséquence de la validation du projet de traité d’apport partiel d’actif, le Conseil d’Administration d’AREVA SA a décidé de convoquer en Assemblées Générales le 19 septembre 2016 les porteurs des obligations émises par AREVA SA arrivant à échéance entre 2017 et 2024, qui ont vocation à être transférées à NewCo en même temps que les activités du cycle du combustible nucléaire.
La souche obligataire de 2016 arrivera à échéance avant la réalisation de l’apport partiel d’actif envisagé.
L’ordre du jour des Assemblées Générales des porteurs d’obligations porte sur :
1. L’approbation du projet d’apport partiel d’actif consenti par AREVA SA au bénéfice de NewCo de l’ensemble de ses actifs et passifs liés à son activité relative au cycle du combustible nucléaire ;
2. L’acceptation du bénéfice de la garantie temporaire irrévocable sous forme de cautionnement solidaire qui sera octroyée par AREVA SA au bénéfice des porteurs d’obligations de la souche considérée, jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital de NewCo pour un montant de 3 milliards d’euros ;
3. L’autorisation de la modification des modalités des obligations contractuelles afin d’y inclure un engagement de publication par NewCo de comptes semestriels consolidés aux normes IFRS à compter du semestre clos le 30 juin 2017.
1 A l’exception de la souche 2016 qui sera remboursée par AREVA SA à son échéance
Une prime de résolution (« consent fee ») d’un montant de 0,25% du montant nominal de chaque obligation sera versée à tous les porteurs d’obligations, sous réserve du consentement et de l’acceptation de l’apport par :
1. L’ensemble des Assemblées Générales de porteurs d’obligations ;
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’AREVA SA.
3- Poursuite de la mise en œuvre de la feuille de route stratégique
En cohérence avec les besoins de liquidité des deux sociétés et des obligations financières auxquelles elles devront faire face, il est envisagé de réaliser une augmentation du capital d’AREVA SA et de NewCo dont l’enveloppe, pour un montant total de 5 milliards d’euros4, serait répartie de la façon suivante :
Sous réserve de la validation de ces opérations par la Commission Européenne, et de leur réalisation, l’Etat détiendrait au minimum les 2/3 du capital de NewCo, directement ou via AREVA SA, aux côtés des investisseurs tiers. AREVA SA deviendrait quant à elle un actionnaire minoritaire de NewCo.
4- A l’issue des opérations, deux sociétés au bilan renforcé et en mesure de faire face à leurs obligations
A l’issue des opérations décrites et sous réserve de leur réalisation, les deux sociétés AREVA SA et NewCo, ainsi que leurs filiales, seraient en mesure de faire face à leurs obligations respectives :
1 Sous réserve de l’accord de la Commission Européenne, au titre de la règlementation sur les aides d’Etat
Il convient de noter que, compte tenu des tendances des marchés de l’uranium et des UTS, le groupe a mis à jour les perspectives financières à moyen terme de NewCo. Le niveau de profitabilité cible en 2020 se situe désormais :
Par activité, en moyenne sur l’ensemble de la période 2017 / 2020 :
Sur cette base, l’agence Standard & Poor’s, mandatée dans le cadre d’une notation préliminaire (« preliminary rating ») du crédit de NewCo, a émis une notation provisoire de B+, en ligne avec la note d’AREVA SA.
L’agence a par ailleurs précisé que la note de NewCo, aujourd’hui contrainte par celle d’AREVA SA en raison du niveau de détention capitalistique unissant les deux sociétés, pourrait être améliorée de plusieurs crans suite à la réalisation des augmentations de capital.
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Détails et modalités de la convocation des porteurs d’obligations :
Documents relatifs aux Assemblées Générales des porteurs d’obligations
L’avis de convocation aux Assemblées Générales des porteurs d’obligations qui sera publié le 2 septembre 2016 au BALO, dans Les Petites Affiches, dans Les Echos, le Financial Times et via Euroclear France, contient l’ordre du jour et les principales modalités de participation et de vote.
Cet avis pourra également être consulté sur le site internet de la société (www.areva.com / rubrique « Finance »). Des traductions en anglais seront disponibles.
Les autres documents et renseignements relatifs à ces Assemblées Générales seront communiqués, mis en ligne ou mis à disposition au siège social de la Société et dans les bureaux de l’agent de centralisation BNP Paribas Securities Services - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France - dans les conditions légales et règlementaires.
Lieu et date des Assemblées Générales des porteurs d’obligations
Chacune des Assemblées Générales est convoquée chez Allen & Overy LLP – 52, avenue Hoche, 75008 Paris, France - le 19 septembre 2016, sur première convocation, à l’heure indiquée dans le tableau ci-dessous.
Code Isin | Libellé | Heure (CET) | ||
FR0011791391 | Obligations émises le 20 mars 2014 à échéance le 20 mars 2023 au taux de 3,125% pour un montant total de 750.000.000 euros. | 09 h 00 | ||
FR0011560986 | Obligations émises le 4 septembre 2013 à échéance le 4 septembre 2020 au taux de 3,25% pour un montant total de 500.000.000 euros. | 09 h 30 | ||
FR0011227339 | Obligations émises le 4 avril 2012 à échéance le 21 mars 2022 indexées sur le CNO-TEC10 pour un montant total de 200.000.000 euros. | 10 h 00 | ||
FR0011125442 | Obligations émises en deux tranches les 5 octobre 2011 et 14 mars 2012 à échéance le 5 octobre 2017 au taux de 4,625% pour un montant total de 900.000.000 euros. | 10 h 30 | ||
FR0010941690 | Obligations émises le 22 septembre 2010 à échéance le 22 mars 2021 au taux de 3,5% pour un montant total de 750.000.000 euros. | 11 h 00 | ||
FR0010817452 | Obligations émises le 6 novembre 2009 à échéance le 6 novembre 2019 au taux de 4,375% pour un montant total de 750.000.000 euros. | 11 h 30 | ||
FR0010804500 | Obligations émises le 23 septembre 2009 à échéance le 23 septembre 2024 au taux de 4,875% pour un montant total de 1.000.000.000 euros. | 12 h 00 |
Calendrier prévisionnel des événements et publications à venir
Mise en ligne, le 30 août après clôture des marchés financiers, d’une présentation commentée faisant état de l’avancement des projets de structuration en cours.
Le traité d’apport partiel d’actif conclu entre AREVA SA et New Areva Holding sera déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris et fera l’objet d’avis au BODACC et au BALO, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il sera en outre mis en ligne sur le site d’AREVA le 30 août.
La publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’AREVA SA convoquée afin de statuer sur l’opération d’apport, interviendra au cours du mois de septembre.
Les rapports des commissaires à la scission seront rendus publics dans les délais légaux et conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le Memorandum de Demande d’Approbation, qui contient les modalités de consultation des obligataires et un calendrier prévisionnel détaillé, sera mis à disposition au siège social de la société et dans les bureaux de l’agent de centralisation le 30 août.
Les avis de convocation aux Assemblées Générales des porteurs d’obligations seront publiés le 2 septembre 2016 au BALO, dans Les Petites Affiches, dans Les Echos, le Financial Times et via Euroclear France. Ils contiendront l’ordre du jour et les principales modalités de participation et de vote. Ces avis seront en outre mis en ligne sur le site d’AREVA le 2 septembre 2016.
Tour AREVA – 1 Place Jean Millier – 92400 COURBEVOIE – France – Tél : +33 (0)1 34 96 00 00 – Fax : +33 (0)1 34 96 00 01
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