Avanquest lance aujourd’hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant de 5,9 millions d’euros au prix de 1 euro par action avec une parité de 5 actions nouvelles...

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Avanquest lance aujourd’hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant de 5,9 millions d’euros au prix de 1 euro par action avec une parité de 5 actions nouvelles pour 18 actions existantes

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Avanquest Software SA (la « Société » ou « Avanquest »))  (Paris:AVQ) annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 5,9 millions d’euros (l’« Offre »). Le prospectus relatif à cette opération a été visé par l’AMF en date du 4 juin 2014 sous le numéro 14-268.

Objectifs de l’opération d’augmentation de capital

Au cours des derniers mois, le groupe Avanquest a engagé un recentrage en profondeur sur deux marchés à fort potentiels : la création digitale personnalisée et la gestion des objets connectés. L’augmentation de capital permettra à Avanquest d’accélérer la mise en œuvre de cette stratégie, en renforçant en particulier les moyens alloués à la R&D et aux actions marketing. Le groupe Avanquest entend ainsi renouer avec une dynamique de croissance : il ambitionne d’atteindre le cap des 150 M€ de chiffre d’affaires à l’horizon 2016-2017, avec un objectif de la rentabilité opérationnelle supérieur à 10%.

Pour atteindre cet objectif, la Société envisage d'allouer le produit net en numéraire de l'augmentation de capital issue de l’Offre de la manière suivante, étant précisé qu'il s'agit de répartitions indicatives, susceptibles d’évolutions en fonction des opportunités à venir :

Les souscriptions par compensation des comptes courants d’actionnaires qui interviendraient si les souscriptions à titres irréductibles et à titres réductibles n’ont pas absorbé la totalité de l’émission envisagée permettraient de réduire l’endettement de la Société d’un maximum de 2,6M€.

Une réalisation partielle de la levée de fonds, et notamment en cas de réduction à 75% de l’opération envisagée, permettrait la réalisation des mêmes objectifs avec une réduction au prorata des montants alloués.

Le produit de l’Offre en numéraire ne servira pas au remboursement des comptes courants d’actionnaires.

Produit net estimé de l’Offre 5 646 617 euros.

A ce jour, le plan de développement est conforme avec ce qui avait été présenté au marché au mois de décembre 2013 avec notamment un lancement réussi de Free Prints en France, Angleterre et Allemagne et la sortie dans les prochaines semaines de la première version de la plateforme de gestion des objets connectés. Les fonds levés dans le cadre de la présente Offre permettraient notamment au Groupe de financer le déploiement commercial de la plateforme de gestion des objets connectés et de l’offre mobile-to-print durant l’exercice 2014/15, en ligne avec le plan stratégique à 3 ans présenté en décembre 2013.

Principales modalités de l’opération d’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 5 946 617 actions nouvelles au prix unitaire de 1 euro représentant un produit brut de 5 946 617 euros.

Chaque actionnaire d’Avanquest recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 6 juin 2014. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 1 euro par action (soit la valeur nominale de l’action Avanquest) à raison de 5 actions nouvelles pour 18 actions existantes.

Sur la base du cours de clôture de l’action Avanquest le 2 juin 2014, soit 1,37 euros :

- La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,29 euros.

- Le prix d'émission des actions nouvelles de 1 euro fait apparaître une décote faciale de 27%,

- Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 22,5% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 6 juin 2014 et se terminera le 18 juin 2014 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché d’Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN ISIN FR0011952746. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 18 juin 2014 à l’issue de la séance de bourse.

Le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu le 30 juin 2014. Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la société et seront admise au plus tard le 1^er juillet 2014.

Le résultat des souscriptions sera publié le 27 juin 2014.

Intentions de souscription

BPI, IDInvest, Bruno Vanryb, Roger Tondeur, Philippe Olivier et Thierry Bonnefoi, titulaires de comptes courants d’actionnaires, détenant directement ou indirectement environ 21% du capital de la Société, ont l’intention de souscrire à l'augmentation de capital, à l’issue de la période initiale de souscription, dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’absorberaient pas la totalité de l’émission envisagée, en application des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

Ils ne souscriraient pas en numéraire, ni par compensation de créances à la présente Offre, et envisagent de céder leurs DPS pendant la période de souscription (soit 21% du volume de DPS).

Ils pourraient souscrire par compensation de créances, notamment en vue de faciliter la réalisation de l’Offre à hauteur de 75% du montant envisagé, respectivement à hauteur d’un maximum de 1,14M€ pour BPI, 1,14M€ pour IDInvest, 0,1M€ pour Bruno Vanryb, 0,1M€ pour Roger Tondeur, 0,1M€ pour Philippe Olivier et 0,02M€ pour Thierry Bonnefoi, soit un montant global maximum de 2,6 millions d'euros. Cette souscription interviendrait, à hauteur des montants envisagés, par compensation avec leurs créances de compte-courant d’actionnaires d’un même montant (principal et intérêt), au prorata du montant des comptes courants restant dus aux actionnaires concernés (un arrêté de créance étant effectué à la date du 27 juin 2014 pour les besoins de ladite compensation).

Dans l’hypothèse où les comptes courants d’actionnaires ne seraient pas convertis, en tout ou partie, dans le cadre de l’Offre, le Conseil d’administration bénéficierait de la faculté de mettre en œuvre la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société en date du 10 décembre 2013, afin de permettre aux titulaires de comptes-courants d’actionnaires de souscrire à une augmentation de capital qui leur serait réservée par compensation avec les créances issues de leurs comptes-courants d’actionnaires lors d’une prochaine opération (le prix d’émission des actions nouvelles serait alors égal ou supérieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, avec une décote maximale de 10% et pourra donc être différent du prix de la présente opération avec maintien du DPS).

Le produit de l’Offre en numéraire ne servira pas au remboursement des comptes courants d’actionnaires.

Information du public

Le Prospectus, ayant reçu de l’AMF le visa n°14-268 en date du 4 juin 2014, est composé

• du document de référence de la Société, enregistré auprès de l’AMF le 18 mars 2014 sous le numéro R. 14-009 (le « Document de Référence »),
• de la présente note d’opération (la « Note d’Opération »), et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Avanquest, 91 Boulevard National, 92250 La Garenne Colombes. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Avanquest (www.avanquest-group.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe Avanquest ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Retrouvez toute l’information et les modalités de l’opération sur www.avanquest-group.com

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Avanquest.

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Avanquest peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Avanquest n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Catégorie d’investisseurs potentiels et restrictions de vente

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.b).

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

a) Restrictions concernant les États de l’Espace Economique Européen (autres que la France) dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus ») a été transposée

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres.

Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 100, ou si l’Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou

c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

b) Restrictions complémentaires concernant les Etats-Unis d’Amérique

Ni les actions nouvelles ni les droits préférentiels de souscription n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le “U.S. Securities Act”). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, transférés, exercés ou livrés, sauf à l’extérieur des Etats-Unis uniquement aux personnes souscrivant ou achetant des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription dans le cadre de transactions extra-territoriales (“offshore transactions”) telles que définies dans le, et conformément au, Règlement S du U.S. Securities Act.

Par conséquent, l’offre n’est pas faite aux Etats-Unis et ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières, ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis.

Par ailleurs, jusqu’à l’expiration d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux États-Unis par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à l’offre) pourrait être constitutive d’une violation des obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d’enregistrement au sens du U.S. Securities Act.

La Société se réserve le droit de considérer comme non-valable tout bulletin de souscription qui

(i) apparaît à l’Emetteur ou ses préposés comme ayant été signé ou envoyé à partir des Etats-Unis ;

(ii) n’inclut pas une garantie selon laquelle la personne acceptant et/ou renonçant au bulletin de souscription n’a pas d’adresse située (et n’est pas autrement situé) aux Etats-Unis ; ou

(iii) lorsque la Société considère que l’acceptation de ce bulletin de souscription constituerait une violation des règles légales ou réglementaires ; la Société ne alors sera pas tenue d’allouer ou d’émettre des actions ou des droits préférentiels de souscription au regard de ces bulletins de souscription.

Toute personne située aux Etats-Unis qui obtient un exemplaire du Prospectus devra ne pas en tenir compte.

c) Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni

Le Prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir au Royaume-Uni.

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement) selon l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l’« Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d’application de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription des actions de la Société ne pourront être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Qualifiées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.

d) Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis, au Canada, en Australie ou au Japon.