Avanquest: Ultime étape de la restructuration financière du Groupe

Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la « Société ») annonce la dernière étape de sa restructuration financière et le lancement d’une augmentation de capital d’un montant de 30 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont le succès est garanti à 75 % par des engagements de souscription de Pierre Cesarini et des managers du Groupe d’une part et Maslow Capital Partners et un ensemble d’investisseurs qualifiés d’autre part, pour un montant total de 22,5 millions d’euros.

Les engagements de souscription ne seront mis en œuvre que dans le cas où les actionnaires existants ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ne souscriraient pas intégralement les actions nouvelles à titre irréductible et réductible, en ce compris une éventuelle clause d’extension ou option de surallocation. En fonction des souscriptions, le produit net devrait varier entre 20,46 millions d’euros et 27,96 millions d’euros après paiement des divers frais liés à l’Emission (dont la commission de prise ferme décrite ci-après).

Pour Pierre Cesarini, Directeur Général, « 2014/2015 aura été une année de reconstruction et de restructuration. Cette augmentation de capital est l’étape ultime de la restructuration financière du Groupe. Elle va nous permettre de continuer à déployer la réorientation stratégique, qui a déjà commencé à faire ses preuves. »

Augmentation de capital

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 5 mai 2015, l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 30 000 000 euros par émission de 300 000 000 actions nouvelles (susceptible d’être porté à 34 500 000 euros par émission de 345 000 000 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension ou de l’option de surallocation) au prix unitaire de 0,10 euro à raison de 10 actions nouvelles pour 1 action existante, sur le fondement de la délégation de pouvoirs donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 avril 2015 (l’« Emission »).

Les détails de l’Emission font l’objet d’un prospectus qui a reçu le visa n°15-184 en date du 11 mai 2015 de l’Autorité des Marchés Financiers (le « Prospectus ») qui est notamment disponible sur le site internet de la Société (http://www.avanquest.com) et le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Afin de permettre la participation préférentielle des actionnaires à l’Emission, leur droit préférentiel de souscription a été maintenu. Ainsi, chaque actionnaire a le droit de souscrire, pour 1 action détenue, à 10 actions nouvelles à émettre au prix unitaire de 0,10 euro (soit 0,10 euro de valeur nominale et aucune prime d’émission) (les « Actions Nouvelles »). Les droits préférentiels de souscription seront cotés durant toute la période de souscription, qui court du 13 mai 2015 au 5 juin 2015. Les modalités exactes de la souscription font l’objet d’un avis Euronext.

Ce prix de souscription de 0,10 euro résulte des discussions intervenues entre la Société et les investisseurs ainsi que des engagements de souscriptions reçus par la Société. Il correspond à la valeur nominale des actions de la Société, telle qu’elle résulte de la réduction de capital décidée par le Conseil d’administration le 9 avril 2015.

Objectifs de l’Emission et utilisation des produits de l’Emission

Comme développé dans son communiqué du 24 avril 2015, la Société a conclu le 22 avril 2015 un accord global de restructuration de son endettement avec ses différentes banques créancières, BPIfrance Participations, Pierre Cesarini (agissant pour son compte et pour le compte d’une partie du management du Groupe – ensemble les « Managers ») et Maslow Capital Partners (« Maslow » – agissant pour son compte et pour le compte de divers investisseurs qualifiés n’agissant pas de concert – ensemble, les « Investisseurs Qualifiés ») (le « Plan de Restructuration »).

L’Emission s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Restructuration et sa réalisation va ainsi permettre à la Société et ses actionnaires de bénéficier d’un abandon de créances de près de 10,6 millions d’euros.

Une partie des produits de l’Emission sera utilisée pour permettre à la Société de mettre en œuvre ce Plan de Restructuration et procéder au remboursement des sommes suivantes :

• environ 6,6 millions d’euros au bénéfice des créanciers bancaires en remboursement partiel de la dette bancaire ; et
• environ 0,635 million d’euros au bénéfice de BPI Participation en remboursement partiel de son compte courant d’actionnaire.

Ces sommes devront être remboursées trois jours ouvrés après la date de constatation par le Conseil d’administration de la réalisation définitive de l’Emission.

La Société va également utiliser les produits de l’Emission afin de consolider ses fonds propres, et ce afin de répondre à un besoin en fonds de roulement, qui représente environ 4 millions d’euros.

Enfin, sur le plan opérationnel, la Société entend investir les produits de l’Emission pour poursuivre la réorientation entamée depuis l’arrivée de Pierre Cesarini autour de trois axes :

• poursuivre le développement de la création digitale personnalisée et notamment le mobile-to-print (impression de photos à partir du mobile) et le web-to-print (services d'impression à distance via le web) ;
• accélérer le relais de croissance constitué par les solutions de gestion des objets connectés pour les entreprises et leurs clients à travers de nouvelles solutions comme la plateforme MyDevices ; et
• continuer le désengagement des activités non stratégiques du Groupe.

Les managers et des investisseurs qualifiés se sont engagés à souscrire à l’Emission si les souscriptions du public sont insuffisantes

Dans l’hypothèse où toutes les Actions Nouvelles ne seraient pas souscrites à l’expiration de la période de souscription, la Société a reçu des engagements de souscription (les « Engagements de Souscription ») visant à garantir la réussite de l’Emission à travers l’atteinte d’un montant minimum de 75 % de l’Emission lesquels ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

• Pierre Cesarini et divers Managers du Groupe se sont engagés, s’il demeure des actions non-souscrites, à souscrire, collectivement (mais sans solidarité entre eux), aux actions non souscrites pour un montant de 2 019 295 euros ; et
• Maslow Capital Partners et divers Investisseurs Qualifiés se sont engagés, s’il demeure des actions non-souscrites, à souscrire, collectivement (mais sans solidarité entre eux), aux actions non-souscrites pour un montant global de 20 500 000 euros.

Pierre Cesarini s’est engagé à souscrire à 812 500 euros, en numéraire à hauteur de 350 000 euros et par compensation de créance à hauteur de 462 500 euros. Cette créance correspond à la somme qui est due à Pierre Cesarini par la Société au titre de sa rémunération exceptionnelle pour la mise en œuvre de la restructuration de la Société, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration le 26 mars 2015 et non encore versée à ce jour. Il est rappelé que lors de ce même Conseil d’Administration, Pierre Cesarini a renoncé au paiement de sa rémunération variable pour l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2014-2015.

Les Engagements de Souscription ne seront mis en œuvre que dans le cas où les actionnaires existants ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ne souscriraient pas intégralement les Actions Nouvelles à titre irréductible et réductible, en ce compris une éventuelle clause d’extension ou option de surallocation. Les Engagements de Souscription ne seront pas prioritaires par rapport à d’autres demandes de souscriptions.

Par ailleurs, dans le cas où les souscriptions des actionnaires existants ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription seraient insuffisantes pour couvrir l’intégralité de l’Emission, mais suffisantes pour qu’il ne soit pas nécessaire de mettre en œuvre l’ensemble des Engagements de Souscription, le Conseil d’administration pourra répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites entre les Managers et les Investisseurs Qualifiés dans des proportions qu’il déterminera.

La Société paiera une commission de prise ferme d’un montant global et forfaitaire hors taxe égal à 1 230 000 euros qui sera due même en cas de non mise en œuvre des Engagements de Souscriptions à Maslow Capital Partners et aux divers Investisseurs Qualifiés dans les 15 jours ouvrés de la clôture de l’Emission.

BPI Participations a déjà fait part à la Société de son intention de ne pas participer à l’Emission.

A l’issue de l’Emission, la gouvernance de la Société sera appelée à évoluer afin notamment de refléter la demande de certains nouveaux investisseurs de bénéficier d’une représentation au sein du Conseil d’administration.

Engagement d’abstention/de conservation

Si leurs Engagements de Souscription venaient à être mis en œuvre, les Managers ainsi que Maslow et un autre Investisseur Qualifié (FPB Invest) se sont engagés à conserver la totalité des Actions Nouvelles qu’ils pourraient être amenés à acquérir dans le cadre de l’Emission, en cas de mise en œuvre de leurs Engagements de Souscription, jusqu’à l’expiration d’une durée de 6 mois (à l’exception de Pierre Cesarini qui s’est engagé pour une durée de 12 mois) suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

L’Emission comporte des risques pour tout investisseur

Le Prospectus comprend une description détaillée des risques liés à la souscription des Actions Nouvelles. Ces risques sont détaillés en Annexe 1 ci-après. Le Prospectus comprend également une déclaration sur le fonds de roulement qui figure en Annexe 2 ci-après.

En particulier, il est rappelé que (i) l’augmentation de capital se traduirait par une très forte dilution des actionnaires actuels qui ne participeraient pas à l’Emission, (ii) seuls les Managers et certains Investisseurs Qualifiés (à savoir Maslow et FPB Invest) se sont engagés à conserver les titres qu’ils pourraient être amenés à acquérir dans le cadre de l’Emission en cas de mise en œuvre des Engagements de Souscription pendant une durée de 6 mois (à l’exception de Pierre Cesarini qui s’est engagé pour une durée de 12 mois) à compter du règlement livraison des Actions Nouvelles, et (iii) la Société est soumise à un risque de liquidité, devant d'un côté faire face à un endettement bancaire important dont les remboursements s’accroissent, tout en ayant par ailleurs la nécessité de financer sa nouvelle stratégie ; ces deux éléments ont conduit la Société à conclure le Plan de Restructuration qui, s’il est mis en œuvre, permettra à la Société de faire face à ses échéances et besoins de financement durant les douze prochains mois ; par la suite les fonds levés dans le cadre de l’Emission devraient réduire significativement le risque de liquidité.

Prochaines étapes et calendrier indicatif

Résumé de l’opération

Le résumé de la note d’opération figure en annexe 3 aux présentes.

Annexe 1
Risques mentionnés dans le prospectus

Principaux risques propres à l’Emetteur ou à son secteur d’activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

• le risque de liquidité auquel est soumis la Société qui doit faire face à un endettement bancaire important dont les remboursements s’accroissent et doit par ailleurs poursuivre le financement de sa nouvelle stratégie, dont les premiers résultats sont prometteurs. Ce risque a conduit la Société à conclure un accord avec ses différentes banques et créancier en compte courant d’actionnaire, qui a abouti à une restructuration de l’endettement existant qui, s’il est mis en œuvre permettra à la Société de réduire ce risque (voir B.4a ci-avant) ;
• le risque de dépréciation des actifs incorporels, matérialisé notamment par des variations importantes lors des exercices précédents et qui a conduit à la mise en place par le management d’un nouveau test d’impairment sur les actifs incorporels au 31 décembre 2014. Ce risque a notamment fait l’objet de réserves des Commissaires aux comptes sur les comptes de la Société (voir B.10 ci-avant) ;
• le risque lié à la dépendance à certains clients et fournisseurs ;
• les risques de marché, notamment de change, de taux d’intérêt et sur actions ;
• les risques liés à l’activité de la Société et notamment les risques liés à la concurrence et à l’innovation ainsi que les risques technologiques ;
• les risques réglementaires et juridiques en ce compris les risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle ;
• les risques liés aux ressources humaines et aux personnes clés.

En complément des facteurs de risques propres au Groupe et à ses activités, les investisseurs sont invités à prendre en considération les compléments figurant ci-après :

Les facteurs de risque propres à l’Emission sont les suivants :

• Les Engagements de Souscriptions pourraient être résiliés si l’opération n’est pas réalisée avant le 30 juin 2015. En cas de résiliation par les Managers et les Investisseurs Qualifiés (tels que définis ci-après en E.3) de leur engagement de souscription et si le montant des souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription n'atteint pas 75 % de l’Emission, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date du règlement-livraison et l'Emission ne pourrait pas être réalisée ; par conséquent (i) les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet, ce qui conduirait les investisseurs ayant acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché à réaliser une perte égale au prix d’acquisition desdits droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué) ; et (ii) le Plan de Restructuration ne pourrait pas être mis en œuvre ;
• les Managers ayant pris des Engagements de Souscriptions se sont engagés à conserver les Actions Nouvelles qu’ils pourraient acquérir dans le cadre de l’Emission en cas de mise en œuvre de ces Engagements de Souscriptions uniquement pour une durée de 6 mois (à l’exception de M. Cesarini qui s’est engagé pour une durée de 12 mois) postérieurement au règlement livraison des Actions Nouvelles ;
• Certains Investisseurs Qualifiés (Maslow Capital Partners et FPB Invest) se sont engagés à conserver les titres qu’ils pourraient être amenés à acquérir dans le cadre de l’Emission en cas de mise en œuvre des Engagements de Souscription pendant une durée de 6 mois à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles. Les autres Investisseurs Qualifiés n’ont pas pris de tels engagements et pourraient procéder à des cessions de leurs actions dès la fin de l’Emission ce qui pourrait affecter le prix de cotation des actions de la Société. De même, à l’issue des périodes de conservation susmentionnées les Managers et les Investisseurs Qualifiés ayant pris un engagement de conservation pourront librement céder leurs actions ce qui pourrait avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société. Ainsi, si les actionnaires existants (autres que les actionnaires existants s'étant engagés à souscrire à l'Emission) ne souscrivent pas à hauteur d'une partie substantielle de leurs droits préférentiels de souscription et si les Engagements de Souscription devaient jouer en totalité ou pour une partie significative, la valeur à laquelle les actions de la Société s'échangeront à l'issue de l'Emission pourrait être affectée négativement du fait (i) des cessions d'actions susceptibles d'être réalisées postérieurement à l'Emission, ou (ii) de la perception que de telles cessions sont imminentes ou probables, certains Investisseurs Qualifiés n'ayant pris aucun engagement de conservation ;
• les actionnaires existants sont susceptibles de connaître une forte dilution de leur participation dans le capital de la Société s'ils n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription ;
• l’Emission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Les facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ce d’autant plus que la cotation des Actions Nouvelles de la Société a été suspendue du 23 mars au 27 avril 2015 ce qui ne permet pas d’avoir un historique récent de la position du marché vis-à-vis des actions de la Société ;
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur. En particulier, compte tenu de la faible valeur de l’action de la Société, le prix de marché des droits préférentiel de souscription pourrait être très faible et le marché du droit préférentiel de souscription très limité ;
• l’investissement en droits préférentiels de souscription pourrait être perdu ;
• le cours des actions pourrait fluctuer en raison de différents facteurs dont certains échappent au contrôle du Groupe et pourrait être inférieur au prix de souscription ;
• les actionnaires pourraient être exposés aux fluctuations des taux de change.

Annexe 2
Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois, qui représentent environ 4 millions d’euros.

Compte tenu de la situation de trésorerie de la Société et des investissements nécessaires à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie, seule à même d’assurer la pérennité du Groupe, la continuité d’exploitation de la Société deviendrait incertaine sans la réalisation de la présente Emission ou de nouvelles cessions d’actifs.

La réalisation de l'une ou l'autre de ces deux alternatives, voire d’une combinaison de celles-ci, avant le 1^er juillet 2015, date jusqu'à laquelle la continuité d'exploitation est assurée, est cruciale pour la pérennité et le développement futur du Groupe.

L'incapacité de la Société à mettre en œuvre ces alternatives pourrait contraindre la Société à envisager toutes les voies de droit qui lui seraient alors offertes, afin de restructurer son endettement, notamment celles prévues par le livre VI du Code de commerce.

A la date du présent Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription finalement supérieurs au Plan de restructuration représentant un produit net d’environ 20 456 795 euros (en tenant compte notamment de la compensation de créance qui sera opérée par M. Cesarini, des divers frais liés à l’opération et du fait que le reste des souscriptions se fera en numéraire) permettant d’assurer, sous réserve du règlement effectif des souscriptions, une continuité d’exploitation d’au moins douze mois.

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société, après réalisation de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus, sera suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

En cas de réalisation partielle de l’Emission, c'est-à-dire à hauteur de 75 % (soit un produit brut de 22 519 295 euros donnant après rémunération des intermédiaires et commission de prise ferme un produit net de 20 456 795 euros), la Société pourra également faire face à ses besoins de trésorerie durant les douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

Annexe 3
Résumé du prospectus

Visa n° 15-184 en date du 11 mai 2015 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à la catégorie de valeurs mobilières et au type d’émetteur concernés par l’opération décrite dans ce Prospectus. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Communiqué complet avec résumé du prospectus sur http://www.avanquest-group.com/uploads/id_390/AVQ_CP11mai2015_VisaOperation_light.pdf

CODES
Ticker : AVQ        
ISIN : FR0004026714
www.avanquest-group.com

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