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Regulatory News:
CE COMMUNIQUE ET L’INFORMATION CONTENUE NE SONT PAS POUR DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, VERS OU DEPUIS L’AUSTRALIE, LE CANADA, LE JAPON, L’AFRIQUE DU SUD, LES ETATS-UNIS OU TOUT AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT CONTRAIRE AUX LOIS EN VIGUEUR
AVEVA Group PLC (« AVEVA »), un des leaders mondiaux de solutions logicielles d’ingénierie et du traitement d’informations, et Schneider Electric SE (« Schneider Electric ») (Paris:SU) annoncent aujourd’hui être parvenus à un accord de principe portant sur les principaux termes et conditions de l’acquisition de certaines des activités de logiciels industriels de Schneider Electric (notamment les activités logicielles d’Invensys) (« Schneider Software ») par AVEVA (l’ « Opération »).
Le portefeuille de produits de Schneider Software offre des solutions d’ingénierie & d’optimisation des processus, de planification & programmation des opérations, de gestion de l’exécution des opérations, de gestion d’actifs, de contrôle des opérations et de gestion de l’information.
AVEVA ferait l’acquisition de Schneider Software sur la base d’un endettement financier net à zéro et recevrait de Schneider Electric 550 millions de livres sterling en numéraire en échange de nouvelles actions AVEVA émises en faveur de Schneider Electric, de telle sorte que Schneider Electric possèderait 53,5% du capital entièrement dilué du Nouveau Groupe AVEVA (tel que défini ci-dessous) immédiatement après la clôture de l’opération. Compte tenu du cours actuel de l’action AVEVA, les c. 74,0 millions d’actions AVEVA à émettre en faveur de Schneider Electric au titre de l’Opération auraient une valeur de marché actuelle de c. 1,3 milliards de livres sterling. Le paiement en numéraire (décrit ci-dessus) effectué par Schneider Electric serait distribué, au terme de l’Opération (au même titre que l’excédent de trésorerie d’AVEVA décrit ci-dessous) aux actionnaires d’AVEVA (à l’exception de Schneider Electric).
Compte tenu des tailles relatives de Schneider Software et d’AVEVA, l’Opération serait considérée comme un « reverse takeover » d’AVEVA au sens des Listing Rules du UK Listing Authority (le « UKLA »). Certaines informations concernant Schneider Software ont été fournies par Schneider Electric et sont incluses dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué.
Portée stratégique et autres avantages de l’opération
Les membres des Conseils d’Administration d’AVEVA et de Schneider Electric sont convaincus de l’intérêt industriel et stratégique d’un rapprochement entre AVEVA et Schneider Software (formant le "NouveauGroupe AVEVA"). L’Opération présenterait, entre autres, les avantages suivants:
Principaux termes de l’Opération
Les principaux termes détaillés ci-dessous ont été convenus mais demeurent notamment soumis, inter alia, à la réalisation de due diligences respectives sur les deux groupes, à un accord sur la documentation contractuelle définitive et à son exécution et à l’approbation des Conseils d’Administration d’AVEVA et de Schneider Electric :
“L’opération serait structurante pour AVEVA, créant un leader mondial dans le secteur des logiciels industriels, qui serait capable d’être plus compétitif à l’échelle internationale. A travers l’acquisition de Schneider Software, AVEVA accroîtrait son envergure et son portefeuille de produits de manière significative, diversifierait ses marchés, et augmenterait son exposition au marché américain, en adéquation avec nos objectifs stratégiques.
Cette transaction créerait une valeur significative pour nos actionnaires par le biais du paiement en numéraire initial et par leur participation dans le Nouveau Groupe AVEVA, leur permettant de bénéficier des synergies et d’un cas d’investissement convainquant lié à l’amélioration du positionnement stratégique du groupe.”
À propos de l’Opération, Jean-Pascal Tricoire, le Président Directeur Général de Schneider Electric a déclaré :
“Le projet de rapprochement entre AVEVA et certains des actifs de logiciels industriels de Schneider Electric représente une formidable opportunité pour les parties prenantes des deux entreprises. Cette combinaison vise à créer un leader mondial dans le secteur des logiciels industriels. Ce leader bénéficiera d’un portefeuille inégalé de solutions dans la gestion des actifs, depuis leurs phases de conception et de construction jusqu’à leurs phases d’exploitation, lui permettant d’accompagner ses clients dans les marchés industriels et d’infrastructure clés tout au long du cycle de vie de leurs actifs. Le rapprochement créera par ailleurs un environnement favorable pour que nos équipes accélèrent le développement de l’activité dans les logiciels, tout en tirant parti des multiples canaux commerciaux de Schneider à travers le monde.
Nous sommes convaincus qu’à travers notre taille accrue, notre complémentarité géographique et nos capacités conjointes en R&D, cette opération nous permettra de générer des synergies au bénéfice de nos clients et de nos actionnaires.”
Autre
Une fois la documentation contractuelle définitive signée, la réalisation de l’Opération est susceptible d’être soumise à certaines conditions, entre autres toute consultation des instances représentatives des salariés qui serait nécessaire, ainsi que l’approbation de l’Opération par les actionnaires d’AVEVA et l’obtention des autorisations requises en matière réglementaires ou au titre du contrôle des concentrations.
Il n’y a aucune certitude quant à l’aboutissement des discussions entre AVEVA et Schneider, ou quant aux termes finaux et aux délais relatifs à l’Opération.
Conformément à la Listing Rule 5 du UKLA, afin d’éviter une suspension de la cotation de l’action AVEVA, certaines informations concernant Schneider Software doivent être fournies en vue d’assurer que le public dispose d’une information suffisante sur l’Opération. Les informations requises en vertu de cette Listing Rule ont été transmises par Schneider Electric et intégrées dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué. Le Conseil d’administration d’AVEVA estime que ce communiqué et la section Eléments d’information complémentaires contiennent suffisamment d’informations relatives à Schneider Software pour permettre une évaluation éclairée de la situation financière de Schneider Software. De plus, le Conseil d’administration d’AVEVA confirme qu’AVEVA a pris auprès de Schneider Electric les dispositions nécessaires pour lui permettre d’être informée de toute évolution relative à Schneider Software qu’il serait nécessaire de porter sans délai à la connaissance du marché si Schneider Software était d’ores et déjà détenue par AVEVA.
Le Conseil d’administration d’AVEVA confirme également que, jusqu’à la publication d’un prospectus relatif à l’Opération ou la fin des discussions entre les parties (ou toute autre date exigée par l’UKLA), AVEVA procèdera à toute communication qui serait requise en application des règles d’information et de transparence (Disclosure and Transparency Rules) de la Financial Conduct Authority du fait des développements de Schneider Software, comme si ce dernier était d’ores et déjà détenue par AVEVA.
Un communiqué supplémentaire sera publié s’il y a lieu et au moment opportun.
Règlement, cotation et négociation
L’Opération ayant été considérée comme un reverse takeover d’AVEVA en vertu des règles du UKLA applicables aux sociétés cotées, une demande d’admission devra être soumise à l’UKLA et au London Stock Exchange portant sur les actions ordinaires du Nouveau Groupe AVEVA devant d’une part être admises à la cote officielle (Official List) et d’autre part négociées sur le marché principal pour titres cotés du London Stock Exchange. L’Opération devrait également être considérée comme un reverse takeover d’AVEVA selon les normes comptables IFRS.
Un prospectus pour la demande d’admission à la cote officielle (Official List) des actions nouvelles et existantes du Nouveau Groupe AVEVA devra être publié. Ce prospectus intégrera les états financiers audités de Schneider Software, préparés conformément aux Listing Rules et aux Prospectus Rules de l’UKLA. L’information financière contenue dans tout prospectus publié en lien avec l’Opération est susceptible de différer de l’information financière intégrée dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué.
L’éligibilité du Nouveau Groupe AVEVA n’a pas encore fait l’objet d’un accord avec l’UKLA. Une demande d’éligibilité du Nouveau Groupe AVEVA sera présentée dès lors qu’un accord relatif à l’Opération sera finalisé. Il est anticipé que l’admission à la cote officielle (Official List) deviendra effective et les négociations, avec règlement usuel, des titres du Nouveau Groupe AVEVA commenceront le jour de la réalisation de l’Opération.
Rule 9 Whitewash
Une fois l’Opération réalisée, il est anticipé que Schneider Electric détienne plus de 50% des droits de vote du Nouveau Groupe AVEVA (calculés sur une base entièrement diluée). En vertu de l’article 9 du City Code, toute personne faisant l’acquisition d’une participation en actions qui, agrégée aux actions qu’elle possède déjà, représente 30% ou plus des droits de vote d’une société est normalement tenue de déposer une offre obligatoire portant sur l’ensemble des actions restantes de la société. Il est prévu de solliciter le « Panel on Takeovers and Mergers » afin d’obtenir une dérogation à l’obligation de Schneider Electric de déposer une offre sur l’ensemble des actions émises par AVEVA, cette dérogation étant soumise à l’approbation, en assemble générale, des actionnaires indépendants. Dans le cadre de ce rapprochement, les actionnaires d’AVEVA réunis en assemblée générale auront à se prononcer sur la dérogation à l’obligation incombant à Schneider Electric, en vertu de l’article 9 du City Code, de déposer une offre publique obligatoire.
Sources et Données de base
Les informations contenues dans ce communiqué ont été calculées sur la base des données suivantes :
L’équipe de management d’AVEVA tiendra une conférence téléphonique à 09:00 ce matin. Les participants sont invités à se connecter au moins 15 minutes avant le début de la conférence afin de s’inscrire. Les coordonnées de la conférence sont les suivantes :
Téléphone : +44(0)20 3427 1902
Code conférence : 6827683
Les participants pourront poser des questions pendant la session de questions-réponses. Une retransmission complète en différé sera mise à disposition plus tard dans la journée.
Avertissement
Lazard & Co., Limited, autorisé et régulé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que conseil financier d’AVEVA uniquement et ne pourra donc être tenu pour responsable qu’envers AVEVA au titre des protections accordées aux clients de Lazard & Co., Limited, ou au titre de toute prestation de conseil relative à l’Opération ou de tout autre élément mentionné dans ce communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni aucune de ses filiales n’est tenu par, ou ne consent à un quelconque devoir ou responsabilité (direct ou indirect, contractuel, délictuel, légal ou autre) envers toute personne qui n’est pas un client de Lazard & Co., Limited en relation avec ce communiqué, ou toute opération ou déclaration que ce dernier contient.
Numis Securities Limited (« Numis »), autorisé et régulé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que courtier et sponsor d’AVEVA uniquement et ne pourra donc être tenu pour responsable qu’envers AVEVA au titre des protections accordées aux clients de Numis, ou au titre de toute prestation de conseil relative à l’Opération ou de tout autre élément mentionné dans ce communiqué. Ni Numis ni aucune de ses filiales n’est tenu par, ou ne consent à un quelconque devoir ou responsabilité (direct ou indirect, contractuel, délictuel, légal ou autre) envers toute personne qui n’est pas un client de Numis en relation avec ce communiqué, ou toute opération ou déclaration que ce dernier contient.
Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), autorisé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que conseil financier de Schneider Electric uniquement. Dans ce contexte, Morgan Stanley, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considèreront aucune autre personne comme étant leur client, et ne seront responsables envers aucune autre personne au titre des protections accordées à leurs clients, et pour la fourniture de conseil dans le cadre de l’Opération, du contenu de ce communiqué ou de tout autre élément que ce dernier contient.
Ondra LLP, opérant sous le nom de Ondra Partners (« Ondra Partners »), autorisé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que conseil financier de Schneider Electric uniquement. Dans ce contexte, Ondra Partners, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considèreront aucune autre personne comme étant leur client, ne seront responsables envers aucune autre personne au titre des protections accordées à leurs clients, et pour la fourniture de conseil dans le cadre de l’Opération, du contenu de ce communiqué ou de tout autre élément que ce dernier contient.
Ni le présent communiqué, ni une quelconque copie, ne doivent être pris ou transmis directement ou indirectement en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, aux Etats-Unis d’Amérique ou à toute personne se trouvant sur le territoire de ces juridictions, sauf en application des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Tout manquement à cette restriction est susceptible de constituer une violation des lois relatives aux valeurs mobilières applicables en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique. La distribution de ce communiqué dans d’autres juridictions est susceptible d’être légalement restreinte et les personnes venant à se retrouver en possession de ce communiqué ou de toute information contenue dans ce communiqué, doivent s’informer des restrictions susceptibles d’exister et s’y conformer.
Le présent communiqué n’a pas vocation à constituer ou faire partie de, et ne constitue pas et ne fait pas partie de, toute offre, invitation ou sollicitation en vue de toute offre d’acheter, ou d’acquérir autrement, de souscrire à, de vendre ou de céder autrement, toute valeur mobilière, en vertu de ce communiqué ou autrement.
Le présent communiqué a été publié par AVEVA et Schneider Electric et relève de la responsabilité d’AVEVA uniquement.
Le présent communiqué ne constitue en aucun cas un engagement d’AVEVA ou de Schneider Electric de conclure un accord juridiquement contraignant en relation avec l’Opération.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie de, toute offre, invitation à vendre ou de céder autrement, émettre, ou sollicitation en vue de toute offre d’acheter, ou de souscrire à, toute action ou autre valeur mobilière, de même que ni ce communiqué, ou une partie de ce communiqué, ni sa mise à disposition, ne constituera le fondement, ou ne pourra être invoqué dans le cadre de tout engagement contractuel ou décision d’investissement.
Le présent communiqué a été élaboré conformément aux lois et réglementations applicables au Royaume-Uni et l’information publiée est susceptible de différer de celle qui aurait été publiée si ce communiqué avait été élaboré conformément aux lois et réglementations applicables dans toute autre juridiction qu’au Royaume-Uni.
L’Opération, si elle est réalisée, constituera une opération « whitewash » dans le cadre du City Code. En conséquence, le présent communiqué ne saurait être interprété comme constituant une offre formelle ou comme manifestant l’intention de faire une offre formelle pour AVEVA. En particulier, le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait constituer une « offre possible » (« possible offer ») ou une « intention ferme de faire une offre » (« firm intention to make an offer ») dans le cadre du City Code.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou une offre d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Aucune offre d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières en contrepartie d’autres valeurs mobilières n’a été formulée, ou ne sera formulée, directement ou indirectement, dans ou par l’usage de courrier, de tout moyen ou instrument de commerce inter-Etats ou de commerce international, ou de toute installation d’une bourse nationale aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays dans lequel une telle offre ne peut être faite, autrement que (i) conformément à la réglementation applicable aux offres publiques prévue par le « US Securities Exchange Act of 1934 » amendé, ou la règlementation applicable aux valeurs mobilières dans tout autre pays, le cas échéant, ou (ii) en application d’une exemption à ces réglementations.
Le présent communiqué est susceptible d’inclure des déclarations qui sont des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’usage d’une terminologie prospective, qui inclut les termes « croit », « estime », « envisage », « prévoit », « projette », « anticipe », « cible », « vise », « espère », « a l’intention de », « peut », « devra » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leur variante négative ou une terminologie comparable, ou par des discussions relatives à une stratégie, des plans, des objectifs, des buts, des futurs évènements ou des intentions. Ces déclarations prospectives incluent tout élément qui ne constitue pas un fait historique ou qui implique des prédictions. Les déclarations prospectives peuvent différer et diffèrent souvent substantiellement des conséquences réelles. Toute déclaration prospective reflète l’opinion actuelle de AVEVA et de Schneider Electric concernant des évènements futurs et est assujettie à des risques en lien avec ces évènements futurs ainsi qu’à d’autres risques, incertitudes et conjectures liées à l’entreprise, aux résultats opérationnels, à la position financière, à la liquidité, aux perspectives, à la croissance, ou aux stratégies d’ AVEVA ou des activités de Schneider Software, ainsi qu’aux industries dans lesquelles AVEVA et Schneider Electric opèrent. Les déclarations prospectives ne valent qu’à la date à laquelle elles sont exprimées et ne peuvent être invoquées en tant que guide des performances futures. A l’exception des cas dans lesquels la loi ou la réglementation applicable l’impose, AVEVA et Schneider Electric déclinent toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou révisions des déclarations prospectives présentes dans ce communiqué qui peuvent se réaliser en raison d’un changement de leurs prévisions ou pour refléter des évènements ou circonstances intervenus après la date de ce communiqué. Le présent communiqué, ainsi que toutes les informations qu’il contient, ne peuvent être interprétés comme des prévisions de bénéfices et aucune déclaration contenue dans ce communiqué ne pourrait être interprété comme signifiant que le bénéfice par action AVEVA pour les années financières en cours ou futures serait nécessairement supérieur ou égal aux bénéfices par action historiques et publiés d’AVEVA.
Certaines données chiffrées contenues dans le présent communiqué, y compris l’information financière, ont été arrondies. En conséquence, dans certains cas, les sommes ou variations en pourcentage des données chiffrées contenues dans le présent communiqué peuvent ne pas être totalement conformes au résultat total donné.
Sauf indication explicite contraire, ni le contenu des sites internet d’AVEVA ou Schneider Electric, ni le contenu des sites internet accessibles par lien hypertexte via les sites internet d’AVEVA ou Schneider Electric ne sont incorporés, en tout ou partie, dans le présent communiqué.
Eléments d’information complémentaires
concernant Schneider Software fournis par Schneider Electric
1Introduction
Cette section comprend les informations suivantes concernant Schneider Software:
2Description de Schneider Software
Schneider Software est un des principaux acteurs mondiaux des logiciels industriels et un leader sur des marchés et des domaines technologiques adjacents à ceux d’AVEVA. Schneider Software englobe certaines activités historiques de logiciels de Schneider Electric et les anciennes activités de logiciels d’Invensys plc (“Invensys Software”) acquises en janvier 2014. Son large portefeuille d’actifs couvre 6 principaux domaines technologiques offrant ainsi une large couverture de la chaîne de valeur pour les clients dans l’industrie des processus continus et de la production en série, ainsi que sur le marché de l’infrastructure (couvrant l’énergie, l’eau, le traitement des eaux usées et les infrastructures de transport).
Le portefeuille de produits de Schneider Software couvre la chaîne de valeur sur les verticales de marché ciblées au travers de ses solutions d’ingénierie & d’optimisation des processus, de planification & programmation des opérations, de gestion de l’exécution des opérations, de gestion d’actifs, de contrôle des opérations et de gestion de l’information sous des marques multiples telles Wonderware, SimSci, Avantis, Citect et ClearScada.
Schneider Software est présent sur les marchés d’Amérique du Nord, d’Europe, du Moyen-Orient, d’Asie-Pacifique et d’Amérique Latine avec plus de 2,000 employés dans le monde, 8 centres internationaux de R&D et 23 centres d’exécution de projets. La portée de Schneider Software s’étend plus encore grâce à un écosystème de partenariats et d’alliances clés, comprenant plus de 160 partenaires sur les produits technologiques, 3,500 développeurs certifiés et des alliances internationales de réalisation de projet visant à renforcer les capacités d’exécution dans des géographies et des secteurs clés tels que le pétrole, le gaz, l’agroalimentaire, l’industrie pharmaceutique et les villes intelligentes. Au cours de l’année clôturée le 31 Mars 2015, environ 40% du chiffre d’affaires provenait d’Amérique du Nord, 29% de la zone Europe Afrique Moyen-Orient, 19% d’Asie-Pacifique, 8% d’Amérique Latine et 5% des autres marchés.
Schneider Software travaille avec 10 des 15 plus grandes entreprises minières, 18 des 20 plus grands groupes pharmaceutiques 19 des 20 plus grandes compagnies pétrolières, 22 des 45 plus grandes entreprises agroalimentaires et 22 des 40 plus grandes entreprises de chimie (voir la note de bas de page A).
Au cours de l’année financière clôturée le 31 Mars 2015, le chiffre d’affaires de Schneider Software atteignait 524 m$ avec un EBITA Ajusté de 110 m$ représentant une marge de 21,0%.
3Principales informations relatives à la performance opérationnelle non financière de Schneider Software
Schneider Software opère dans six domaines technologiques, pouvant être regroupés en trois principales activités, en fonction de leur « business model » et de la nature de leurs revenus respectifs.
L’activité « Process Engineering » propose des logiciels de conception de processus et de simulation s’adressant aux acteurs de l’ingénierie et de la construction, ainsi qu’aux acteurs de l’industrie lourde (exploration, raffinage, chimie et production électrique), pour les aider dans la conception et la gestion de leurs actifs d’exploitation. Cette industrie a été impactée par les contraintes pesant actuellement sur les projets à forte intensité capitalistique, en particulier dans le secteur pétrolier et gazier. Le chiffre d’affaires généré par cette activité provient majoritairement de l’octroi de licences d’exploitation de logiciels, lesquelles sont fournies avec le support technique pendant toute la durée de la licence.
L’activité « Operations Management » (regroupant « Process Optimisation », « Operations Planning and Scheduling », « Operations Execution Management », « Asset Management » and « Information Management ») propose des solutions d’optimisation opérationnelle grâce à un portefeuille d’applications destinées à améliorer les processus de production et de logistique. L’objectif est d’assurer la fiabilité et la disponibilité des actifs de production ainsi que la gestion en temps réel de l’information opérationnelle utile à la prise de décision. Cette division s’adresse à une clientèle provenant de diverses industries, principalement liées au secteur industriel hybride et à la production en continu. La diversité des secteurs couverts par cette division protège en partie du risque lié aux contraintes budgétaires d’un secteur en particulier. Le chiffre d’affaires de cette activité est généré par le biais de projets regroupant la licence perpétuelle d’un logiciel, la mise à disposition des systèmes d’intégration pour la configuration du logiciel ainsi que le support technique suite à la mise en œuvre.
L’activité « Operations Control » propose des solutions logicielles de contrôle et de visualisation en temps réel, afin de maintenir le fonctionnement des actifs en ligne avec les objectifs de performance. Les solutions fournies sont déclinables à tous les secteurs manufacturiers et d’infrastructure qui opèrent des actifs automatisés. Cette division couvre une grande variété de secteurs à l’échelle internationale, par le biais d’un réseau global de distributeurs, de revendeurs spécialisés et de « system integrators ». Le chiffre d’affaires est généré par l’octroi de licences perpétuelles de logiciels et le support technique, dont l'activité s'appuie sur le réseau de distribution.
Schneider Software maintient son avantage concurrentiel en investissant dans des produits technologiques de premier plan. Environ 14% de son chiffre d’affaires est réinvesti en recherche et développement, dont la majorité est allouée au développement de nouvelles fonctionnalités et à la création de programmes de nouvelle génération. L’effort de R&D est géré efficacement grâce au déploiement au niveau mondial de méthodes de développement, destinées à améliorer la productivité de la R&D d’année en année, assurant ainsi une commercialisation accélérée. Environ 50% des effectifs de R&D sont basés dans des pays à faibles coûts, en interne ou par le biais d’un partenaire sous-traitant, favorisant une gestion optimale des coûts de recherche et développement. Schneider Software maintient également un niveau élevé de satisfaction client, s’établissant à 95% sur l’ensemble des activités. Le modèle est fondé sur l’innovation et le capital humain, avec plus de 2,000 professionnels à l’échelle globale, sur 8 centres d’innovation principaux et 23 centres d’exécution de projets. Enfin, Schneider Software accorde une attention particulière au développement de ses employés et à la gestion des talents.
4Résultats récents et perspectives
Pour l’année fiscale achevée le 31 Mars 2015 (« FY15 »), Schneider Software a publié un chiffre d’affaires d’environ 524 millions de dollars. Depuis FY15, l’activité de Schneider Software est en ligne avec les attentes de Schneider Electric dans le contexte macro-économique actuel et aux vues de son incidence sur les industries capitalistiques, impactées par la baisse du prix du pétrole. L’environnement des affaires s’est caractérisé par certains délais dans la prise de commandes et dans le démarrage de contrats associés à des cycles d’investissement plus longs, obtenus auprès des clients les plus exposés à l’évolution du prix du pétrole. Le management de Schneider Software anticipe qu’un environnement de marché similaire caractérisera l’exercice 2015-2016. Par le passé, le chiffre d’affaires a eu tendance à culminer aux 3ème et 4ème trimestres de l’année fiscale clôturant fin mars, la première partie de l’exercice représentant environ 42% à 49% du chiffre d’affaires total. Une part significative du chiffre d’affaires est traditionnellement concentrée sur la fin du trimestre, en particulier celui lié aux licences de logiciels.
5Information financière non auditée de Schneider Software
La base de préparation de l’information financière non auditée sur Schneider Software ci-dessous est présentée ci-après.
Compte de résultat consolidé | m$ | m$ | m$ | ||||
USD | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | ||||
Chiffre d’affaires | 468 | 520 | $524 | ||||
Coûts des ventes | (172) | (188) | (189) | ||||
Marge brute | 296 | 332 | 335 | ||||
Recherche et développement | (58) | (73) | (73) | ||||
Frais généraux et commerciaux | (136) | (141) | (152) | ||||
EBITA ajusté | 102 | 118 | 110 | ||||
Autres produits et charges d’exploitation | (2) | (10) | (6) | ||||
Charges de restructuration | (2) | - | - | ||||
EBITA | 98 | 108 | 103 | ||||
Amortissement et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions | (4) | (13) | (43) | ||||
Résultat d’exploitation | 94 | 96 | 60 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés | m$ | m$ | m$ | |||
USD | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | |||
Trésorerie provenant des activités d’exploitation | 66 | 110 | 76 | |||
Trésorerie (affectée aux) produites par des activités d’investissement | (2) | 11 | (5) | |||
Variation du financement intragroupe | (62) | (118) | (73) | |||
Résultat financier net | - | - | 1 | |||
Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement | (62) | (117) | (72) | |||
Effet net des conversions | - | (1) | (5) | |||
Variation nette de trésorerie | 3 | 3 | (6) | |||
Trésorerie nette de début de période | 9 | 12 | 15 | |||
Trésorerie nette de fin de période | 12 | 15 | 9 | |||
Trésorerie (affectée aux) produites par les activités d’exploitation incluant les activités d’investissement | 63 | 102 | 69 |
Bilan consolidé | m$ | m$ | m$ | |||
USD | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | |||
Écarts d’acquisition, nets | 172 | 1 375 | 1 419 | |||
Immobilisations incorporelles, nettes | 42 | 329 | 298 | |||
Immobilisations corporelles nettes et actif d’impot différé | 9 | 10 | 9 | |||
Total actifs non-courants | 223 | 1 714 | 1 726 | |||
Financement Groupe, net | (15) | 98 | 178 | |||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 15 | 9 | |||
Autres actifs courants | 119 | 130 | 150 | |||
Total actifs courants | 116 | 243 | 337 | |||
Total de l’actif | 339 | 1 957 | 2 063 | |||
Capital social | 153 | 1 625 | 1 745 | |||
Autres éléments du résultat global | (2) | - | 1 | |||
Total capitaux propres | 151 | 1 625 | 1 746 | |||
Provisions non courantes | 3 | 1 | 4 | |||
Provisions pour retraites et engagements assimilés | 5 | 5 | 5 | |||
Passif d’impôt différé | 6 | 137 | 124 | |||
Total passifs non courants | 15 | 143 | 133 | |||
Total passifs courants | 173 | 190 | 184 | |||
Total du passif | 339 | 1 957 | 2 063 |
BASE DE PRÉPARATION
L’information financière non auditée de Schneider Software (« L’information financière de Schneider Software ») présentée ci-dessus a été préparée à partir i) des états financiers historiques audités préparés conformément aux normes IFRS de l’activité Logicielde Schneider (« Schneider Software ») pour les exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015, qui comprennent le résultat de l’activité Logiciel d’Invensys (« Invensys Software ») à partir de sa date d’acquisition par Schneider Electric en janvier 2014 ; et ii) des états financiers audités préparés conformément aux normes IFRS de l’activité Logiciel d’Invensys pour les exercices clos les 31 mars 2013 et 2014.
L’information financière de Schneider Softwareprésente sur trois exercices les résultats de Schneider Softwareagrégés aux résultats d’Invensys Software avant sa date d’acquisition par Schneider Electric. La contribution d’Invensys Softwareaux revenus et à l’EBITA ajusté avant son acquisition était de respectivement 416,1 m$ et 103,0 m$ pour l’exercice clos au 31 mars 2013, et de respectivement 358,8 m$ et 78,0 m$ pour l’exercice clos au 31 mars 2014. Aucun ajustement n’a été passé afin de mettre en évidence l’effet en année pleine des acquisitions moins significatives réalisées par Schneider Software ou Invensys Software sur les trois exercices présentés.
Des ajustements ont été comptabilisés afin de refléter la performance de Schneider Software en tant qu’entreprise autonome vis-à-vis du groupe Schneider Electric, sur une base cohérente avec la transaction actuellement envisagée. Ces ajustements comprennent principalement i) des ajustements montrant l’impact financier lié à la gestion de Schneider Software en tant qu’entreprise autonome, ii) l’annulation de la capitalisation des dépenses de recherche et développement réalisée dans certaines entités (hors Invensys) de Schneider Software, afin de présenter un traitement comptable homogène des coûts capitalisés entre Invensys Softwareet AVEVA, et iii) divers ajustements qui portent principalement sur l’exclusion d’une entité qui ne sera pas intégrée au périmètre de la transaction envisagée. L’impact total de ces ajustements sur le chiffre d’affaires et l’EBITA ajusté de Schneider Softwarepour les exercices clos au 31 mars 2013, 2014 et 2015 est de respectivement +5,9 m$, +9,7 m$, et +5,9 m$ pour le chiffre d’affaires, et de respectivement (16.0) m$, (13.8) m$, et (14.8) m$ pour l’EBITA ajusté.
Par conséquent, l’information financière de Schneider Softwaren’a pas vocation à présenter des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS.
L’EBITA ajusté correspond au résultat d’exploitation avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux acquisitions, coûts de restructuration, paiements fondés sur des actions et autres revenus et charges d’exploitation.
Les entités de Schneider Softwaresont composées d’un ensemble d’entités légales localisées dans différents pays et des activités Logiciel d’autres entités légales qui ont également des activités autres que Logiciel. Les activités Logicielde ces entités légales ont fait l’objet d’un « carve-out »et sont incluses dans l’information financière décrite dans cette base de préparation.
Les actifs et passifs des entités opérant dans l’activité Logiciel acquises par Schneider Electric à des tiers au cours des exercices présentés ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres comme résultant d’un transfert d’activité sous contrôle commun à leur valeur comptable (y compris les écarts d’acquisition) telle qu’elle résulte de la comptabilisation des acquisitions de ces entités dans les états financiers consolidés de Schneider Electric à la date dudit transfert. L’augmentation des actifs et passifs de Schneider Software entre les exercices clôturés au 31 mars 2013 et 31 mars 2014 est attribuable principalement à la consolidation des actifs et passifs d’Invensys Software à la suite de l’acquisition d’Invensys plc par Schneider Electric le 17 janvier 2014.
Les actifs et passifs d’Invensys Software ont été comptabilisés comme un transfert d’activité sous contrôle commun de Schneider Electric par les capitaux propres à leur valeur comptable (incluant l’écart d’acquisition) résultant de la comptabilisation de l’acquisition d’Invensys Software par Schneider Electric. Ainsi, cette acquisition est sans effet sur la trésorerie de Schneider Software et l’impact de cette acquisition en terme de flux de trésorerie pour Schneider Software se limite à la trésorerie nette d’Invensys Software acquise à la date d’acquisition, soit 11,4m$.
Les actifs et passifs des activités Logiciels des entités qui ont également des activités autres que Logiciels et qui ont fait l’objet d’un « carve-out » ont été initialement comptabilisés en contrepartie d’un financement de Schneider Software (voir la ligne « Financement du groupe, net » au bilan) à leur valeur comptable estimée dans les états financiers consolidés de Schneider Electric.
En ce qui concerne les engagements de retraites, les actifs et les engagements ont été inclus dans l’information financière de Schneider Software dans la mesure où il revient à Invensys Software d’assumer les obligations financières liées à ces engagements de retraites.
La gestion de la trésorerie est faite au niveau mondial par Schneider Electric. La situation financière et les coûts de financement présentés dans l’information financière de Schneider Software pourraient ne pas être représentatifs de la situation financière, des résultats opérationnels et des flux de trésorerie qui auraient été présentés si Schneider Software avait été une entité autonome.
La charge d’impôt courante a été calculée à partir du résultat avant impôt de Schneider Software en considérant que l’entité était autonome sans prendre en compte l’imputation potentielle de déficits fiscaux existant au sein des groupes Invensys ou Schneider Electric mais extérieurs au périmètre agrégé. La charge d’impôt courante, pour sa part autre que celle directement payable aux autorités fiscales, a été considérée comme réglée par ou à Schneider Electric ou Invensys par un transfert de capitaux propres de ou à Schneider Electric ou Invensys au cours de l’année où cette charge a été constatée.
Schneider Software n’a jamais formé une entité légale auparavant, il n’y a donc pas matière à présenter un capital social de Schneider Software. Les capitaux propres de Schneider Software sont donc composés du capital cumulé net investi par Schneider Electric, des bénéfices accumulés de Schneider Software et des autres éléments du résultat global.
Les informations financières de Schneider Software ont été préparées selon le principe de continuité d’exploitation, selon lequel Schneider Software poursuivra ses opérations et sera capable de réaliser ses actifs et de s‘acquitter de ses passifs dans le cadre normal de ses opérations.
L’information financière de Schneider Software est présentée en dollars américains ($).
DIFFÉRENCES ENTRE LES PRINCIPES COMPTABLES D’AVEVA ET SCHNEIDER SOFTWARE
A ce jour, il n’a pas été identifié de différences significatives entre les principes comptables appliqués lors de la préparation et de la présentation des Etats Financiers respectifs de Schneider Software et d’AVEVA pour les exercices clos au 31 mars 2013, au 31 mars 2014 et au 31 mars 2015, sauf, potentiellement, en ce qui concerne la non-prise en considération de certaines licences, pour lesquelles AVEVA reconnaît le chiffre d’affaires associé en amont (sous réserve de respecter certains critères), plutôt que de le répartir sur la durée de la licence.
INFORMATIONS OPÉRATIONNELLES
1.Secteurs opérationnels :
Les activités de Schneider Software présentées dans les Etats Financiers historiques de Schneider Software n’ont pas été gérées comme une activité intégrée sous la responsabilité d’un principal décideur opérationnel dédié aux activités Logiciels au sein de Schneider Electric sur les exercices présentés et aucune donnée de reporting détaillée n’était disponible pour cette activité au sein de Schneider Electric.
Ainsi, pour les exercices présentés, Schneider Softwaren’a pas de secteurs opérationnels correspondant à la définition de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels
2.Chiffre d’affaires par source de revenus
Schneider Software n’a pas de client externe représentant plus de 10% de son chiffre d’affaires au 31 mars 2015, au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013
Le chiffre d’affaires par source de revenus se décompose de la façon suivante :
Chiffre d’affaires par source de revenus | m$ | m$ | m$ | ||||
USD | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | ||||
Maintenance de logiciels | 107 | 126 | 152 | ||||
Licences de logiciels | 237 | 247 | 239 | ||||
Services d’ingénierie | 124 | 147 | 133 | ||||
Chiffre d’affaires total | 468 | 520 | 524 |
3.Chiffre d’affaires par zone géographique
Le chiffre d’affaires réalisé avec des clients externes (sur la base du siège social du client) se décompose de la façon suivante :
Chiffre d’affaires par zone géographique USD | m$ 2012/2013 | m$ 2013/2014 | m$ 2014/2015 | ||||
Amérique du Nord | 177 | 200 | 209 | ||||
Europe, Moyen Orient et Afrique | 141 | 152 | 152 | ||||
Asie-Pacifique | 107 | 109 | 98 | ||||
Amérique du Sud | 34 | 35 | 40 | ||||
Reste du monde | 9 | 24 | 25 | ||||
Chiffre d’affaires total | 468 | 520 | 524 |
CHARGES D’EXPLOITATION
Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante :
Autres produits et charges d’exploitation | m$ | m$ | m$ | ||||
USD | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | ||||
Coûts de transition | (1) | (2) | (2) | ||||
Paiements fondés sur des actions | (0) | (2) | (1) | ||||
Coûts liés aux acquisitions | (1) | (5) | (3) | ||||
Autres | 0 | - | (0) | ||||
Autres produits et charges d’exploitation | (2) | (10) | (6) |
Les coûts de transition sont principalement liés à l’acquisition d’Invensys par Schneider Software.
OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Les Etats Financiers de Schneider Software incluent des transactions avec des filiales d’Invensys et Schneider Electric ayant une activité autre que Logiciel. Aucune transaction significative n’est intervenue entre Invensys Software et Schneider Electric.
Opérations avec des parties liées | m$ | m$ | m$ | ||||
USD | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | ||||
Résultat : | |||||||
Chiffre d’affaires | 47 | 54 | 45 | ||||
Éléments bilanciels : | |||||||
Créances envers des parties liées | (15) | 98 | 178 |
Les créances envers les parties liées sont majoritairement constituées de la trésorerie centralisée au niveau de Schneider Electric conformément à la convention de gestion de trésorerie. Les comptes clients et fournisseurs sont principalement constitués de transactions avec des filiales d’Invensys.
Notes de bas de page
Note de bas de page A : Les listes des principales sociétés des secteurs minier, pharmaceutique, agroalimentaire et chimique ont été déterminées à partir des revenus de ces sociétés sur les 12 mois précédant le dernier exercice financier reporté, tandis que la liste des principales compagnies pétrolières a été déterminée à partir de leurs productions sur la même période.
Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20150719005037/fr/
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