CARMAT annonce le succès de son Offre Réservée de 60 M€ auprès d’investisseurs spécialisés et stratégiques

Regulatory News:

CARMAT (Paris:ALCAR) (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la « Société »), annonce aujourd’hui le succès de sa levée de fonds pour un montant total brut de 60,0 M€, réservée exclusivement aux catégories d'investisseurs définies ci-dessous (l'« Offre Réservée »). ODDO BHF SCA a agi en qualité de coordinateur global et teneur de livre exclusif de l’opération.

L’opération, dont le lancement a été annoncé le 18 septembre 2019, a été souscrite pour un montant levé total de 60,0 M€, à un prix de 19 € par action.

Cette Offre Réservée auprès d’investisseurs spécialistes du secteur des sciences de la vie et de technologies médicales ou partenaires stratégiques de la Société, combinée à la trésorerie actuelle de la Société, devrait permettre à CARMAT de mener à bien ses objectifs stratégiques et de couvrir ses besoins en fonds de roulement jusqu’à mi-2021.

Stéphane Piat, Directeur Général de CARMAT, déclare : « Cette levée de fonds, qui renforce considérablement notre trésorerie, conforte et diversifie sur le long terme notre base actionnariale institutionnelle.

Je suis ravi que nombre de nos actionnaires historiques aient à nouveau apporté leur soutien à CARMAT en participant à cette levée de fonds. Je tiens tout particulièrement à remercier Matra Défense SAS, Lohas S.à.r.l, Santé Holdings SRL ainsi que le groupe Therabel, dont les investissements significatifs traduisent une fois encore leur confiance dans notre projet.

Je souhaite également saluer l’arrivée au capital de CARMAT de nouveaux actionnaires familiaux et d’entrepreneurs de renom - CORELY BELGIUM SPRL et BRATYA SPRL (holdings d’investissement de la famille Gaspard, propriétaire du groupe LYRECO) et BAD 21 SPRL (holding d’investissement de Pierre-Edouard Stérin, fondateur de Smartbox) - ainsi que de nombreux autres actionnaires institutionnels spécialistes du secteur des sciences de la vie et de technologies médicales. Leur participation et leur volonté de s’engager à nos côtés sur le long terme, nous rendent extrêmement confiants quant à l’atteinte de nos objectifs stratégiques et nous donnent beaucoup de visibilité pour les années à venir.

Forts du soutien de ces investisseurs de premier plan, nous pourrons poursuivre nos objectifs stratégiques dans le but de répondre aux besoins de milliers de patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale en Europe et aux Etats-Unis. »

Utilisation des fonds levés

Les fonds levés seront alloués aux objectifs stratégiques suivants :

• finaliser l’étude PIVOT en accélérant le recrutement des patients de la seconde cohorte dans les centres existants et en l’élargissant à de nouveaux centres cliniques dans de nouveaux pays en vue d’obtenir le marquage CE en 2020 ;
• initier une étude clinique de faisabilité aux Etats-Unis, à la suite de l’obtention de l’approbation conditionnelle de la FDA (Food and Drug Administration, l’autorité de santé des Etats-Unis) ; et
• transformer CARMAT en une société industrielle et commerciale et préparer la commercialisation de ses produits, avec notamment :
  • la montée en puissance de la cadence de production et l’amélioration continue des processus de production dans l’usine de Bois-d’Arcy,
  • l’adaptation de son organisation et de son système d’information, et

  • le renforcement de sa structure marketing et commerciale.

Principales caractéristiques de l’opération

Un nombre total de 3 157 895 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 0,04 €, a été émis au profit d’investisseurs spécialistes et stratégiques. Le livre d’ordres a été largement couvert, s’appuyant sur une demande soutenue d’investisseurs institutionnels nouveaux et existants, spécialistes du secteur des sciences de la vie et de technologies médicales ou partenaires stratégiques de la Société.

Les actionnaires existants Matra Défense SAS (filiale du groupe Airbus), Lohas S.à.r.l (family office de Pierre Bastid) et Therabel Healthcare Investment s.a (filiale du groupe pharmaceutique Therabel), détenant respectivement 14,1%, 13,7% et 1,3% du capital, s’étaient engagés à souscrire respectivement pour un montant de 6,4 M€, 3 M€, et 3,5 M€ dans la cadre de l’Offre Réservée. Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), détenant 7,3% du capital, s’était par ailleurs engagé à souscrire à hauteur de sa participation au capital.

De nouveaux investisseurs familiaux ou entrepreneurs, CORELY BELGIUM SPRL et BRATYA SPRL (holdings d’investissement de la famille Gaspard, propriétaire du groupe européen leader de la distribution de fournitures de bureaux LYRECO) et BAD 21 SPRL (holding d’investissement de Pierre-Edouard Stérin, fondateur de Smartbox) s’étaient engagés à souscrire respectivement à hauteur de 15 M€, 3,6 M€ et 7 M€ dans le cadre de l’Offre Réservée témoignant de leur confiance dans le projet industriel de CARMAT et souhaitant soutenir la Société sur le long terme aux côtés de ses actionnaires existants.

Ces actionnaires et investisseurs ont été alloués à 100% dans le cadre de l’Offre Réservée. Leur investissement représente 72% du montant de cette offre.

Les actions nouvelles, représentant environ 33% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre Réservée, ont été émises hier soir par décisions du directeur général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 18 septembre 2019 et sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce conformément aux 16^e et 17^e résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 28 mars 2019 (l'« Assemblée »).

Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 19 € par action, représentant une décote de 11,2% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT au 18 septembre 2019, soit 21,30 €, et de 16,0% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action CARMAT sur le marché Euronext Growth des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 12 au 18 septembre 2019 inclus), soit 22,61 €, conformément aux 16^e et 17^e résolutions de l’Assemblée.

A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de CARMAT avant le lancement de l’Offre Réservée détiendra dorénavant une participation de 0,75%.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Offre Réservée est la suivante :

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth d’Euronext à Paris sont prévus le 20 septembre 2019. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

L’Offre Réservée ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société a pris un engagement d’abstention de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserves d’exceptions usuelles. Certains administrateurs et/ou certains actionnaires détenant une part significative du capital social de la Société, détenant, ensemble, 47,3% du capital de la Société pré-Offre Réservée, ont également pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et continuant durant 90 jours suivant la date de règlement livraison de l'Offre Réservée au titre des actions de la Société qu’ils détiennent, sous réserves de certaines exceptions usuelles.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2019 sous le numéro D.19-0135, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmat.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risque présentés dans ledit document de référence sont identiques à la date du présent communiqué.

A propos de CARMAT, le projet de cœur artificiel le plus performant au monde

Une réponse crédible à l’insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, composé de la bioprothèse implantable et du système portable d’alimentation externe auquel elle est reliée, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d’insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.

Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards^® les plus implantées au monde, et l’expertise technologique d’Airbus Group, leader mondial de l’aéronautique.

Le 1^er cœur artificiel physiologique : par sa taille, l’utilisation de matériaux hautement biocompatibles, son système unique d’autorégulation et son caractère pulsatile, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.

Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 millions d’euros.

Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Matra Défense SAS (filiale du groupe Airbus), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD (l'investisseur de capital risque d’Air Liquide), CorNovum (holding d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l’Etat), les family offices de M. Pierre Bastid (Lohas S.à.r.l) et du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.), Groupe Therabel ainsi que les milliers d’actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.

Pour plus d’informations : www.carmatsa.com

¹ La société disposait au 30 juin 2019 d’une trésorerie de 15,7 M€. Le produit de l’Offre Réservée, associé à cette trésorerie (et hors prise en compte de la ligne de financement Kepler Cheuvreux et du solde de l’emprunt BEI), devrait couvrir les besoins en financement de CARMAT jusqu’à mi-2021.

Avertissement

En France, l’offre des actions CARMAT décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’une émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des Etats membres de l’Union Européenne, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CARMAT d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions CARMAT n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et CARMAT n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions CARMAT aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions CARMAT doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant CARMAT. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Oddo BHF SCA et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Oddo BHF SCA.

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude.

Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2019 sous le numéro D.19-0135 ainsi qu’aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels CARMAT est présent. Notamment aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité de la société de finaliser le développement, la validation et l’industrialisation de la prothèse et des équipements nécessaires à son utilisation, de produire les prothèses, de satisfaire les demandes de l’ANSM ou de toute autre autorité de santé, de recruter des malades, d’obtenir des résultats cliniques satisfaisants, de réaliser les essais cliniques et les tests nécessaires au marquage CE, d’obtenir le marquage CE ou de mener à bien l’industrialisation du projet. Les produits de CARMAT sont à ce jour utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20190918006059/fr/

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