CARMAT annonce un accord définitif avec l’ensemble de ses créanciers financiers sur de nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires

Actualité publiée le 22/03/24 17:45

Regulatory News:

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui un accord final avec l’ensemble de ses créanciers financiers sur de nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires.

Cet accord fait suite aux accords de principe conditionnés^1,2 annoncés les 12 janvier et 22 février derniers. Il porte sur l’ensemble des emprunts bancaires de la Société, incluant l’emprunt d’un montant en principal de 30 M€ contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement (« BEI »)³ et les deux Prêts Garantis par l’Etat (« PGE ») d’un montant en principal de 5 M€ chacun, contractés auprès de BNP Paribas (« BNPP ») et Bpifrance (« BPI »)⁴.

Compte tenu de cet accord et de sa situation de trésorerie, la Société peut financer ses activités, selon son « business plan » actuel, jusque mi-mai 2024, et estime son besoin de financement sur les 12 prochains mois à environ 35 M€.

La Société continue à travailler très activement sur d’autres initiatives pour renforcer à court-terme ses fonds propres et alléger ses contraintes de trésorerie, et ainsi être en mesure de poursuivre ses activités au-delà de mi-mai 2024.

Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : « Cet accord avec la BEI, BNP Paribas et Bpifrance sur de nouvelles modalités de remboursement de leurs prêts, est une très bonne nouvelle pour la Société.

Sa mise en œuvre nous permet d’étendre d’au moins deux ans la maturité de toutes nos dettes financières, et ainsi de réduire de plus de 30 M€ nos remboursements d’emprunts sur la période 2024-2025. Nous pourrons donc, durant cette période, allouer nos ressources financières prioritairement au service de notre croissance, mais également diminuer de manière significative le besoin de financement de la Société.

Je souhaite remercier nos partenaires bancaires pour leur engagement à nos côtés. Leur soutien est une marque de confiance dans la solidité de notre projet, et nous permet de nous focaliser sur notre objectif premier qui est de développer nos ventes et de faire d’Aeson^® la thérapie de référence en matière d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée. »

Accord définitif avec BNPP et BPI sur de nouvelles modalités de remboursement des PGE

Une nouvelle période de franchise de 24 mois a été accordée par les banques à CARMAT, avec report consécutif de la maturité finale des prêts :

- PGE BNPP : maturité repoussée du 27 octobre 2026 au 27 octobre 2028 ;
- PGE BPI : maturité repoussée du 30 novembre 2026 au 30 novembre 2028.

A l’issue de cette période de franchise, le PGE BPI fera l’objet d’un remboursement mensuel, tandis que le PGE BNPP fera l’objet d’un premier remboursement semestriel, suivi de remboursements mensuels⁵.

Les sommes empruntées continueront de porter intérêts à des taux fixes ajustés par rapport aux contrats initiaux, pour tenir compte de l’évolution du taux de refinancement des banques⁶. Les autres termes et conditions des emprunts demeurent en substance inchangés ; les crédits demeurent en particulier non assortis de sûretés et garantis à 90% par l’Etat français.

Accord définitif avec la BEI sur de nouvelles modalités de remboursement de son prêt et sur son equitization

Les nouvelles modalités de remboursement du prêt BEI, ainsi que celles de l’equitization prévue, sont en tous points identiques à celles envisagées dans l’accord de principe conditionné trouvé avec la BEI en janvier 2024, et qui avaient fait l’objet d’un communiqué de presse détaillé de la Société le 12 janvier 2024. Le lecteur est invité à se référer au dit communiqué de presse pour plus de précisions sur ces modalités.

Principales modalités nouvelles de remboursement du prêt

- Tranche 1 : échéance repoussée du 31 janvier 2024 au 31 juillet 2026
- Tranche 2 : échéance repoussée du 4 mai 2025 au 4 août 2027
- Tranche 3 : échéance repoussée du 29 octobre 2026 au 29 octobre 2028

Les sommes empruntées continueront de porter intérêts jusqu’à leur nouvelle maturité, aux taux fixes prévus dans le contrat initial. Par ailleurs, l’accord initial de royalties associé à cet emprunt (« royalty agreement ») est modifié de sorte qu’il démarrera au titre des ventes de l’année 2024, et pour une durée de 15 ans (contre une durée de 13 ans dans l’accord initial).

Les autres termes et conditions de l’emprunt demeurent en substance inchangés (ceci vaut, en particulier, pour les cas de défauts et les clauses d’exigibilité). Le crédit demeurera non-assorti de sûretés.

Principales modalités de l’équitization du prêt

Une opération d’équitization de la première tranche de l’emprunt⁷ sera lancée afin de permettre sa transformation progressive en actions CARMAT via une fiducie-gestion constituée pour les besoins de l’opération et gérée par un fiduciaire indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie»). Cette équitization portera successivement sur les trois tranches de l’emprunt, mais la BEI pourrait unilatéralement décider, le moment venu, de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou troisième tranches, ce dont le marché serait informé.

La Société procédera, le jour de la mise en œuvre de l’équitization⁸, à l’émission, à titre gratuit et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un certain nombre de BSA au profit du fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie⁹.

Chaque BSA permettra la souscription d’une action de la Société. Le Fiduciaire exercera progressivement ces BSA. Les actions ainsi émises sur chaque exercice seront ensuite cédées progressivement par la Fiducie sur le marché¹⁰, et le produit net de leur cession sera reversé par la Fiducie à la BEI jusqu’au complet remboursement des sommes qui lui sont dues au titre de la première tranche de l’emprunt.

Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (nouvelle date de maturité de la première tranche) un remboursement total de la BEI au titre de cette tranche, la Société remboursera le solde dû à la BEI au titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à cette date¹¹. Un remboursement partiel en numéraire par la Société des sommes dues à la BEI au titre de la première tranche est donc possible.

Un mécanisme identique à celui de la première tranche sera ensuite mis en place pour équitizer la seconde puis la troisième tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y renoncer, ce dont le marché serait informé.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’équitization envisagée, détaillés en annexe du présent communiqué.

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson^®. La société ambitionne de faire d’Aeson^® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson^® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson^® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson^® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude.

Les risques significatifs et spécifiques de la société sont ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.23-0323 et dans son amendement déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1. L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à mi-mai 2024. L’attention des lecteurs et investisseurs est également attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme importants et spécifiques, peuvent ou pourraient exister.

Aeson^® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson^® est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement pour connaître les caractéristiques d’Aeson^® et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson^®. Aux États-Unis, Aeson^® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food & Drug Administration (FDA).

ANNEXE

Facteurs de risques liés à l’Equitization envisagée

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés (i) au chapitre 2 de son document d’enregistrement universel 2022 déposé sous le numéro D.23-0323 auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2023 et (ii) dans l’amendement à l’URD 2022 déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (les deux documents étant disponibles sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à mi-mai 2024. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’Equitization envisagée :

- risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de la Société subiront une dilution lors de l’exercice des BSA (voir paragraphe « Dilution liée à l’Equitization envisagée » ci-dessous) ;

- risque relatif à l’évolution du cours de bourse : le fiduciaire agissant pour le compte de la fiducie n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d’actions émises sur exercice des BSA pourraient créer une forte pression baissière sur le cours de l’action de CARMAT, et les actionnaires ainsi subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur des actions de la Société ;

- risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession sur le marché des actions émises sur exercice des BSA, est susceptible d’avoir des conséquences significatives sur la volatilité et la liquidité de ses actions ; et

- risque en cas de non-désintéressement total de la BEI au titre de l’Equitization : la Société pourrait être amenée à devoir rembourser en numéraire une partie des différentes tranches de l’emprunt si, à la nouvelle échéance de chacune des tranches, le produit net des cessions d’actions n’a pas permis un désintéressement total de la BEI au titre desdites tranches.

Dilution liée à l’Equitization envisagée

A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur la base d’un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 janvier 2024 (soit 4,06 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date, 4,4 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche (soit 18 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant équitization de la première tranche, verrait sa participation réduite à 0,87% du capital après équitization de cette tranche.

Sur la base de ces mêmes hypothèses 11,6 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches de l’emprunt (soit 47 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant équitization des trois tranches, verrait sa participation réduite à 0,71% du capital après équitization desdites tranches.

Cet exemple de dilution ne préjuge en rien du nombre d’actions final à émettre, ni de leur prix d’émission ou de cession, lesquels seront fixés en fonction du cours de bourse prévalant au moment de l’exercice des BSA et de la cession des actions sous-jacentes.

¹Communiqué de presse du 12 janvier 2024 portant sur l’accord de principe conditionné avec la BEI.
²Communiqué de presse du 22 février 2024 faisant un point sur la renégociation des modalités de remboursement des emprunts avec les créanciers financiers.
³ Aux termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a contracté auprès de la BEI un prêt d’un montant de 30 millions d’euros versé en 3 tranches de 10 millions d’euros chacune, les 31 janvier 2019 (la « première tranche »), 4 mai 2020 (la « deuxième tranche ») et 29 octobre 2021 (la « troisième tranche » et, avec les autres tranches, les « tranches »), chaque tranche devant initialement être remboursée, en principal et intérêts, 5 ans après son versement effectué au profit de la Société.
⁴ Deux PGE contractés au quatrième trimestre de 2020, respectivement auprès de BNP Paribas et Bpifrance, d’un montant en principal de 5 M€ chacun, amortissables du quatrième trimestre 2022 au quatrième trimestre 2026.
⁵ Les remboursements reprendront ainsi en mai 2025 pour le PGE BNPP et en décembre 2024 pour le PGE Bpifrance.
⁶ A la date du présent communiqué, il est estimé que le nouveau taux d’intérêt applicable aux PGE sera de l’ordre de 4 à 4,5%.
⁷ L’équitization portera à la fois sur le principal et les intérêts de l’emprunt, de sorte que la Société n’aura, dès lors que l’équitization sera lancée sur une tranche, plus rien à décaisser au titre de cette tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors cas de défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeurent inchangés).
⁸ Compte tenu du délai de mise en place de l’équitization, la Société estime que celle-ci devrait débuter durant le second trimestre de 2024.
⁹ S’agissant de la première tranche de l’emprunt BEI, cette émission se fondera sur la délégation consentie par l’Assemblée le 5 janvier 2024 au titre de sa onzième résolution. Il est précisé que des BSA additionnels pourront être émis ultérieurement par la Société au fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, si le nombre de BSA émis initialement devait être insuffisant pour réaliser entièrement l’equitization.
¹⁰ Les conditions d’exercice des BSA et de cession des actions issues de ces exercices seront encadrées, notamment en matière de prix et de volumes, dans le contrat de fiducie.
¹¹ Dans ce cadre, la Société consentira au profit de la BEI une garantie autonome à première demande en cas de non-remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI, des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche. A l’inverse, il est à noter que l’exercice des BSA et la cession des actions sous-jacentes seront interrompus dans l’hypothèse où l’ensemble des sommes dues au titre de la Première Tranche aurait été remboursé à la BEI.