CARMAT lance une levée de fonds d’un montant d’environ 30 millions d’euros qui bénéficie d’engagements de souscription à hauteur de 22 millions d'euros

Actualité publiée le 11/04/22 18:31

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME) (Paris:ALCAR), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une levée de fonds d’environ 30 millions d’euros via l’émission d’actions nouvelles à un prix fixe de 10,0 euros par action s’adressant aux investisseurs spécialisés et stratégiques tels que définis ci-dessous et aux particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (l'« Offre Globale »).

La Société prévoit d’utiliser les fonds levés à l’occasion de l’Offre Globale pour assurer la continuité de ses activités et notamment pour accompagner le redémarrage de la production de son cœur artificiel Aeson®, et assurer la reprise, prévue en octobre 2022, de ses implantations, tant dans le cadre commercial que dans celui de ses essais cliniques.

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « La levée de fonds que nous lançons aujourd’hui va renforcer notre structure financière et nous permettre d’assurer sereinement la reprise des implantations de notre cœur artificiel Aeson® dès le mois d’octobre 2022. Le dialogue que nous menons avec les autorités compétentes et l’organisme notifié DEKRA, ainsi que la récente reprise de notre production, après l’intégration de changements nous ayant permis de renforcer la robustesse de différents composants, nous rendent en effet confiants dans notre capacité à reprendre nos essais cliniques et nos ventes comme prévu, et à répondre ainsi à l’attente marquée des médecins et des patients. Le soutien de nos actionnaires historiques est particulièrement important en cette période cruciale pour l’entreprise et je souhaite souligner tout particulièrement leur très fort engagement. Je suis également heureux que nous puissions offrir à d’autres investisseurs, ainsi qu’aux particuliers - via la plateforme PrimaryBid - la possibilité de contribuer au développement de notre Société, et d’une technologie unique dont nous pensons plus que jamais qu’elle a le potentiel de changer radicalement et durablement la prise en charge des patients atteints d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale. »

Modalités de l’Offre

L’Offre Globale sera réalisée en deux volets distincts mais concomitants :

- une offre par voie d'émissions d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de deux catégories de bénéficiaires, à savoir (i) les personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies (conformément à la 17^ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 12 mai 2021 (l’ « Assemblée ») et (ii) les partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (conformément à la 18^ème résolution de l’Assemblée), sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ; et

- une offre au public d’actions nouvelles destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce (conformément à la 13^ème résolution de l'Assemblée) (l’ « Offre PrimaryBid »).

Le montant de l’Offre Globale dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé que l’Offre PrimaryBid destinée aux particuliers est accessoire par rapport à l’Offre Réservée et qu’elle représentera un maximum de 20% du montant de l’Offre Globale. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si les augmentations de capital dans le cadre de l’Offre Réservée ne sont pas réalisées.

Le prix par action de l'Offre Réservée sera égal à 10,0 € (représentant une décote de 19,7% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT du 11 avril 2022, soit 12,45 € et une décote de 20,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, soit 12,59 €). Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre Réservée.

Le nombre final d’actions à émettre sera décidé par le directeur général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société à la date du présent communiqué, étant précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l’Offre Globale est de 5.000.000 actions nouvelles, conformément aux résolutions de l'Assemblée. Le nombre définitif d'actions à émettre fera l'objet d'un communiqué de presse ultérieur.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée sera initiée immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. L’Offre PrimaryBid débute immédiatement et se clôturera à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de l’Offre Globale dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

L’Offre Réservée sera proposée, au sein des catégories d’investisseurs définies ci-dessus, (i) aux investisseurs institutionnels en France, hors de France à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon et, au sein des catégories d'investisseurs spécialisés visés aux 17^ème et 18^ème résolutions susmentionnées uniquement, et (ii) à certains investisseurs institutionnels aux Etats-Unis.

Les actionnaires existants Matra Defense SAS, Lohas SARL, Santé Holdings SRL, Corely Belgium SPRL, Bratya SPRL et BAD 21, détenant respectivement 10,7%, 9,1%, 7,3%, 6,7%, 1,5% et 1,5% du capital, se sont engagés à souscrire respectivement pour un montant de 10 millions d'euros, 3 millions d'euros, 5 millions d'euros, 0,7 million d'euros, 0,7 million d'euros et 0,6 million d'euros dans la cadre de l’Offre Réservée. Groupe Therabel, détenant 2,5% du capital, s'est par ailleurs engagé à souscrire pour un montant de 1,0 million d'euros. En contrepartie de cet engagement, Groupe Therabel a été invité à participer aux prochaines réunions du Conseil d'administration en tant qu'invité permanent et sa nomination en tant qu'administrateur sera proposée au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2023.

De plus, la société François IV SAS s’est engagée à souscrire à hauteur de 1 million d'euros dans le cadre de l’Offre Réservée.

Les engagements de souscription reçus par la Société, décrits ci-dessus, représentent ainsi un montant global de 22 millions d'euros.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sont prévus le 14 avril 2022.

Bank Degroof Petercam SA/NV et ODDO BHF SCA agissent en qualité de coordinateurs globaux - chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »).

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

L’Offre Globale ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il est précisé à cet égard, d’une part que la Société a, le 2 décembre 2021, décidé de suspendre à titre temporaire toutes les implantations de son cœur artificiel Aeson® à la suite de l’identification de problèmes qualité ayant affecté certaines de ses prothèses, et qu’elle a confirmé son objectif de reprise de celles-ci au mois d’octobre 2022¹ ; et d’autre part qu’en l’absence de nouveaux financements (en particulier de la levée de fonds objet du présent communiqué de presse), la Société est financée selon son « business plan » actuel jusqu’au mois de juillet 2022.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Dans le cadre de l'Offre, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement ce jour et continuant durant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve d’exceptions usuelles. Certains administrateurs et actionnaires significatifs, détenant, ensemble, 39,5% du capital de la Société, ont également pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et se poursuivant pendant 180 jours suivant la date de règlement livraison de l'Offre au titre des actions de la Société qu’ils détiennent, sous réserves de certaines exceptions usuelles.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le coeur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier coeur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire de plus de 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez-nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

Avertissement

En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) de deux augmentations de capital réservées à plusieurs catégories de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), l’offre des actions Carmat ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bank Degroof Petercam SA/NV et de ODDO BHF SCA et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Bank Degroof Petercam SA/NV ni par ODDO BHF SCA.

¹Communiqué de presse CARMAT du 3 décembre 2021 ; Communiqué de presse de CARMAT du 28 mars 2022