Cellnovo lance une augmentation de capital d’environ €15 millions

Actualité publiée le 06/07/17 17:59

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Cellnovo Group (Paris:CLNV) (« Cellnovo » ou la « Société » CLNV:EN Paris), société de technologie médicale qui conçoit et distribue la première micro-pompe connectée permettant une meilleure gestion du diabète, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital réservée à une catégorie d’investisseurs décrite ci-dessous.

Le produit brut de l’opération envisagée devrait s’élever à environ 15 M€. La Société dispose au 30 juin 2017 d’une trésorerie consolidée de 7 M€ et la présente opération vise à étendre la visibilité financière de Cellnovo jusqu’à la fin du premier semestre 2019.

Les fonds levés seront alloués au financement des projets suivants :

l’accélération des ventes en Europe, en Amérique Latine et en Océanie (notamment coûts de marketing et besoin en fonds de roulement) ;
le lancement ciblé aux Etats-Unis du système Cellnovo sur certains territoires clés ;
l’augmentation de la capacité de production des cartouches d’insuline auprès de Flex par l’acquisition de chaînes de montage supplémentaires ;
un programme d’optimisation visant à poursuivre la réduction du coût de production des consommables (cartouches d’insuline) ; et
les activités nécessaires à la finalisation du développement des solutions de pancréas artificiel (notamment les activités réglementaires).

En outre, afin de consolider sa trésorerie et d’assurer le développement de son activité et comme annoncé dans le communiqué de mise à disposition de son document de référence 2016, la Société poursuit des discussions avancées avec la Banque Européenne d'Investissement et s'apprête, sous réserve de l’aboutissement des négociations en cours, à signer un contrat de financement pour un montant total de 20 M€.

La levée de fonds envisagée entraînerait l’émission d’un montant maximum de 4.211.759 actions nouvelles, représentant environ 25,2% du capital social de la Société sur une base non diluée.

La levée de fonds sera réalisée via une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société. Conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, cette augmentation de capital sera réservée à une catégorie d’investisseurs définie à la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 22 juin 2017, à savoir (i) un ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement, français ou étrangers, (a) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé, (b) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros (prime d’émission comprise) ou (ii) des partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distributions, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société.

La levée de fonds s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres, débutant immédiatement et qui devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. Elle sera ouverte aux investisseurs institutionnels conformément à l’article 3.2(a) de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée) et entrant dans la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées par la 14^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017, au sein de l’Union européenne (y compris en France) et en Suisse, à l’exclusion de certains pays, dont notamment les Etats-Unis d’Amérique conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé.

Les investisseurs historiques de la société, Edmond de Rothschild Investment Partners (EDRIP), Air Liquide Investissements d’Avenir et Démonstration (ALIAD) et ForCe-Novo B.V. (Forbion Capital Partners), détenant respectivement 13,8%, 3,4% et 14,3% du capital et des droits de vote de Cellnovo sur une base non diluée au 30 juin 2017, se sont engagés à placer des ordres pour un montant maximum total, le cas échéant réduit en fonction de la demande, de 1.4M€, soit 9,3% du produit brut de l’opération.

La Société annoncera le résultat de la levée de fonds dès que possible après la clôture du livre d’ordres dans un communiqué de presse ultérieur.

Une demande d’admission à la cotation des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée. Un prospectus d’admission comportant le document de référence 2016 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 5 juillet 2017 sous le numéro R.17-053, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.cellnovo.com/) et/ou de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi qu’une note d’opération, incluant un résumé du prospectus, fera l’objet d’une demande de visa auprès de l’AMF. L’attention du public est portée sur les facteurs de risque, présentés au chapitre 4 de son document de référence 2016 et en section 2 de la note d’opération.

Dans le cadre de cette opération, la Société signera un engagement d’abstention expirant 90 jours après la date de règlement-livraison, sous réserves d’exceptions usuelles. En outre, EDRIP, ALIAD et ForCe-Novo B.V. (Forbion Capital Partners) signeront des engagements de conservation expirant 90 jours après la date de règlement-livraison portant sur les actions de la Société qu’ils souscriront, le cas échéant, dans le cadre de l’opération.

Oddo BHF agit en tant que seul Coordinateur Global et seul Teneur de Livres sur l’opération.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu de la directive Prospectus ou une offre au public.

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À propos de Cellnovo (Euronext : CLNV)

Société indépendante de dispositifs médicaux spécialisée dans le diabète, Cellnovo a conçu et distribue le premier système connecté tout-en-un de gestion du diabète, qui contribue à simplifier la vie des patients. Compacte, intuitive et entièrement connectée, la pompe d’insuline de Cellnovo comprend un écran tactile avec un lecteur de glycémie intégré. Ce système unique permet une gestion optimale des injections d'insuline tout en assurant aux patients une grande liberté de mouvement et une tranquillité d'esprit. Grâce à la transmission automatique des données, il permet également un monitoring constant et en temps réel de l'état du patient par les membres de sa famille et ses professionnels de santé. Cellnovo participe actuellement à plusieurs projets majeurs de Pancréas Artificiel pour le développement de systèmes de délivrance automatisé d’insuline avec Diabeloop, TypeZero et Horizon 2020.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.cellnovo.com

À propos du système de gestion du diabète Cellnovo

Compacte, intuitive et entièrement connectée, la pompe à insuline de Cellnovo comprend un écran tactile avec un lecteur de glycémie. Ce système unique permet une gestion optimale des injections d'insuline tout en assurant aux patients une grande liberté de mouvement et une tranquillité d'esprit. Grâce à la transmission automatique des données, il permet également un monitoring constant et en temps réel de l'état du patient par les membres de sa famille et ses professionnels de santé.

Cellnovo is listed on Euronext, Compartment C
ISIN: FR0012633360 – Ticker: CLNV

Avertissement

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

En France, l’offre et la cession des actions Cellnovo décrites ci-dessous seront effectuées exclusivement dans le cadre d’un placement au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément à l’article L. 225-138 du code monétaire et financier et aux dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Cellnovo d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont situés en dehors des Etats-Unis, (iii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iv) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (v) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii), (iv) et (v) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Cellnovo aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Cellnovo n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Cellnovo n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Cellnovo aux Etats-Unis.

Conformément à l'article 211-3 du Règlement Général de l'AMF, il est rappelé que :

L’offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un Prospectus soumis au visa de l'AMF. En revanche, l'admission des actions à émettre dans le cadre de l'opération donnera lieu à l'établissement d'un Prospectus visé par l'AMF.
Les personnes ou entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier.
La diffusion, directe ou indirecte, dans le public des actions ainsi souscrites ou acquises ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Cellnovo doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Cellnovo. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Oddo BHF SCA et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Oddo BHF SCA.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Cellnovo et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d'incertitudes, ainsi que d'autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Cellnovo diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou implicite dans ces déclarations prospectives. Cellnovo émet ce communiqué à la présente date et ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description non exhaustive des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Cellnovo et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer au chapitre 4 « Facteurs de Risque » du document de référence 2016 enregistré auprès de l’AMF le 5 juillet 2017 sous le numéro R.17-053, qui est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Cellnovo (www.cellnovo.com/).